公元前237年，秦王嬴政下了逐客令，让各国来的客卿都各回各国。这时身为客卿的李斯也在被逐之列，他上书谏言陈述利弊，秦王听从了他的意见。李斯被封为廷尉，自此李斯就开始为秦王献计献策。
他认为韩国是天下的咽喉，处于秦国东出的要地，要想东进中原，就要先灭了韩国。所以李斯建议秦王先灭掉韩国，以此来威慑其他国家。秦王听从了他的意见，于是派李斯出使韩国。韩王听说李斯要来十分紧张，他把韩非找来研究对策。韩非也为国家事担忧，他看着韩国一天天衰弱，心急如焚。好几次他提出富国强兵的建议，可惜韩王根本听不进去，写的奏疏看也不看。韩王这时没了办法，就找来韩非。韩非到了之后问:“大王召我何事啊？”韩王热情地迎接韩非回道:“秦国的客卿李斯是你的老同学，现在他要到我国出访，你看怎么应对呢？”
韩非略微一惊:“这李斯一来，是凶多吉少，恐怕事情不妙。”韩王一听着急了“那现在怎么办好呢？”韩非建议写封信给秦王，瓦解秦王想要首先攻打韩国的策略。韩非回去后思量很久，熬夜写了一封信。信中内容是抨击李斯先攻打韩国从而威慑其他国家的主张。理由:韩国是效忠秦国的代表，先灭掉友好的国家，这让那些想臣服于秦国的国家不再想臣服。或许还会联合起来抗秦，赵国很早就在谋划攻取秦国的阴谋，韩国虽弱，但也并不能轻而易举攻下。如果先攻打韩国，势必会引起其他国家的注意，他们会联合起来攻打秦国。秦王收到信以后微微一笑，我秦国抵挡多次山东六国的联合攻击，还怕你这一次吗？于是写信给李斯让他继续按照原计划行动。
韩王听取韩非的意见，李斯来了无论怎么请求都不要见他，所以现在李斯压根没见到韩王。李斯无奈，在韩国待了一个月灰溜溜地回去了。秦王看李斯没有达到目的，于是打算发兵攻打韩国。韩王一听说秦国要发兵攻打韩国着急了，又把韩非请来询问应对之策。韩非也无良策，韩王就说:“不如你到秦国去活动一下，说服秦王罢兵。”韩非领命而去。虽然韩非写信没有说服秦王，但是韩非已经给了秦王很深的印象。韩非到了秦国，秦王非常热情地接待了他，韩非一看秦王并不是像外界所说那样。韩非一看秦王这么热情，借着机会继续宣扬他的主张，离间君臣。先说姚贾，韩非说道:“姚贾此人带着您给的财宝游历于各国之间，他是用您的钱给他自己拉关系，您一定要好好审查。而且他只是魏国一个门夫的儿子，他当年还在大梁当过强盗，在赵国当官的时候还被人赶出来了，您怎么用这种人参与商讨国事呢？这怎么能激励群臣呢？”
秦王听后心里也有点不舒服就把姚贾找来，沉着脸问:“你是不是用我的钱在各国笼络贵族关系，有这样的事吗？”姚贾一听，先是一愣，然后就明白了，这是有人说自己坏话。于是他理直气壮地说:“有”。秦王冷哼一声“那你还有脸来见寡人吗？”姚贾打量一下秦王说道:“大王难道不知道曾参孝母吗？曾参对母亲很孝顺，全天下的母亲都想有这样的儿子，而伍子胥忠于吴王，所以天下君王都想有伍子胥这样的臣子。贞洁灵巧的姑娘，全天下男人都想娶回家。现在我姚贾忠于大王您，却被您所猜忌，我为了秦国去收买各国权臣，我不把您的珠宝送给他们，我还能送给谁呢？如果说我不忠于大王，各国的国君能信任我的话，解除联盟吗？当年夏桀听信谗言，杀了他的大将，商纣听信谗言，灭了多少忠良，您要是听信谗言的话，您就会失去我姚贾。”秦王听后:“你所说的我都知道，你怎么没告诉我你是看门人的后人呢？你爹是什么官职啊？听说有一日大梁丢了东西是你拿的？赵国当官因为什么事被驱逐出来？我现在用你都后悔了。”
姚贾对自己的身世一点没有回避，并且毫不自卑:“大王，当年周文王重用姜太公，齐桓公重用管仲，秦穆公用百里奚，秦昭襄王重用范雎，您都忘了吗？这几个人都曾有过很大耻辱，但是之后努力做出一番事业让后事敬仰，这才是圣明君主的伟大之处。是他们信用这些普通人，让他们建立功勋。如果您不信任我的话，仅仅因为我出身不好，我又怎么敢说陛下您是圣明之君呢？圣明的君主不会听信污蔑臣子的话，我姚贾虽然过去有污点，但是我毕竟帮大王您瓦解四国联盟，所以为了大秦利益，尽管外面流传流言蜚语，诽谤袭来，您也不可轻信啊！毕竟我有功于秦。”秦王听完沉思一会，脸色不再那么阴沉了。他说道:“卿所言极是，是寡人一时糊涂。”
姚贾和韩非两人知道韩非的目的，于是在秦王面前陈述韩非离间计。李斯说:“韩非是韩国人，他最终是要给韩国说话的，怎么会帮助我们秦国呢？如果您让他待在秦国，以后再放他回去，这是自留祸害。我看不如找个理由把他杀了。”秦王越听越生气，于是授权给李斯和姚贾二人，让他俩去处置韩非。他们先把韩非抓起来关在监狱里，李斯派人送给韩非毒药让他自尽，韩非看着毒药无可奈何一饮而下，毒发身亡。前231年，韩王向秦国献出了南阳之地，以求苟安。前230年，秦王派內史腾带兵攻打韩国，秦军如决堤之水灭了韩国，之后秦国在这里设立了颍川郡。