公元前205年夏四月，田荣的弟弟田横把田荣的儿子田广立为齐王，与楚兵对抗。
项王因此留下来继续战斗，连续作战多次，没有能消灭掉田横。
他虽然知道汉王刘邦已经带兵向东打来，但这个时候专心与齐国作战，无法分身，想把齐国击破之后，再回头收拾汉王。
汉王乘虚而入，率领诸侯士卒共56万人，浩浩荡荡，长驱直入。
到外黄，彭越率领自己手下三万余人归顺汉王。
汉王说：“彭将军在魏地攻取了十多座城池，急于确立魏王的后人为魏王，现在西魏王魏豹就是魏国国君真正的后代。”
汉王任命彭越为魏国相国，让他带领他的军队评定魏地。
随后，汉王进入彭城。没收了项王的钱财、珍宝、美人，天天置酒欢会，玩命享乐。
项王听说刘邦已经进入彭城，留下其他将领继续攻击田横，自己带精兵三万人向南，从鲁县出发，走胡陵到萧县。
早晨，向汉军发动进攻，向东一直打到彭城。日在中天，大破汉王军队。汉军溃散，相随掉落掉到谷水、泗水，死者十余万人。
汉军士卒向南往山里溃败，楚军又追击到灵璧县东边的睢水上。汉军后退，楚军继续向前推进，汉军士卒十余万人落入睢水，造成睢水拥堵。
楚军围困汉王三层。
刘邦岌岌乎殆哉。
这时候，从西北方莫名其妙地刮起大风，折断树木，吹倒房屋，飞沙走石，白昼变黑。把原本整齐的楚军队伍也弄得七零八落。
汉王刘邦抓住混乱的机会和几十个人骑马逃掉。
没有风神相助，刘邦真要完了。
汉王想接上自己家人，就取道沛县。项王也派人到沛县抓取汉王家人。家里人都逃命跑了，汉王没能见到家人。
谁知在奔逃的路上，碰到了自己的一双儿女孝惠、鲁元公主，让他们上了车，一起走。
楚军骑兵突然追到，汉王着急起来，嫌车上人多，跑的慢，就把自己的两个孩子推到了车下。滕公夏侯婴为太仆，赶快下车，又把两个孩子抱到车上。汉王又推孩子下车，滕公夏侯婴又抱孩子上车。汉王第三次又把孩子推下了车，滕公夏侯婴又第三次把孩子抱上了车。
滕公夏侯婴也着急了，“你别再推啦，情况紧急也不能把孩子扔下不管呀！”
汉王大怒，多次想杀掉这两个累赘孩子，滕公夏侯婴一直保护着孩子。
审食其带领着汉王的父亲和妻子吕后从小路寻找汉王，没有找到。却碰上了楚军，楚军把他们带回，项王把他们放置军中作为人质。
当时吕后的哥哥周吕侯为汉王带兵，在下邑驻扎。汉王从小路跑到他这里安顿下来，把溃败的士卒又逐渐收聚起来。
彭城大败，诸侯心惊，看着跟从刘邦前途渺茫，又纷纷背叛了他，归顺了项王项羽。
塞王司马欣、翟王董翳逃出去投奔了项王。
看起来，实力还是不可忽视，你越胜利投靠你的人会越多。
【通鉴道场40】