刘焉（？－194年），字君郎（《华阳国志》又作君朗）。江夏郡竟陵县（今湖北省天门市）人。东汉末年宗室、军阀，汉末群雄之一，西汉鲁恭王刘余之后。
刘焉初以汉朝宗室身份，拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等官。因益州刺史郄俭在益州大肆聚敛，贪婪成风，加上当时天下大乱。刘焉欲取得一安身立命之所，割据一方，于是向朝廷求为益州牧，封阳城侯，前往益州整饬吏治。郄俭为黄巾军所杀，刘焉进入益州，派张鲁盘踞汉中，张鲁截断交通，斩杀汉使，从此益州与中央道路不通。刘焉进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。
兴平元年（194年），刘焉因背疮迸发而逝世，其子刘璋继领益州牧。
刘焉为西汉鲁恭王刘馀之后裔，汉章帝元和（84年－87年）年间，刘馀一支徙封竟陵。刘焉年轻时在州郡任职，因为宗室身份而被授予郎中一职。延熹三年（160年），因老师祝恬（汉桓帝时司徒） 去世而离职，在阳城山讲学教授。后被推举为贤良方正，被司徒府征辟。历任雒阳县令、冀州刺史、南阳郡太守、宗正、太常等官。
中平五年（188年），刘焉目睹汉灵帝治下朝纲混乱、王室衰微的状况，故而向朝廷建议说：“刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。”他本人自请充任交州牧，意欲借此躲避世乱。
当时，益州刺史郤俭在益州大事聚敛，贪婪成风。本来想领交州避祸的刘焉因为听侍中董扶说益州有天子之气，改向朝廷请求为益州牧。于是以刘焉为监军使者、益州牧，被封为阳城侯，命其前往益州逮捕郗俭，整饬吏治。因为道路不通，刘焉暂驻在荆州东界。此时郤俭已被黄巾军首领马相等杀死，但是刚称帝的几日的马相又被益州从事贾龙组织军队击败。贾龙于是迎接刘焉入益州，治所定在绵竹县。刘焉上任后，任命贾龙为校尉，将他迁到绵竹居住。刘焉安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策，但内心别有图谋。
“五斗米道”首领张鲁的母亲长相美丽，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家有往来，刘焉就任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起进攻汉中郡，杀汉中太守苏固。张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使，刘张两家由此结怨。刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。他进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。天下诸侯讨伐权臣董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。犍为郡太守任岐及之前平乱有功的贾龙在司徒赵谦的游说下起兵反对刘焉，赵谦又奉命率军进益州，但是因贾龙等被刘焉击杀，于是撤军。
中原大乱之下，南阳、三辅一带有数万户流民进入益州，刘焉悉数收编，称为“东州兵”。这支军力在刘璋继任后，虽然侵暴百姓并引起了不少民患，甚至有一部分参与了反叛，但是也成为平定赵韪内乱的决定性力量。
初平二年（191年），刘焉更造作乘舆车具（天子所用的车架）千余辆，欲称帝。荆州牧刘表上言朝廷，称刘焉“有似子夏在西河疑圣人之论（意指其图谋不轨）”。
此后，刘焉称病，让朝廷将其子奉车都尉刘璋从京城派到益州，刘焉趁机将其留下。
兴平元年（194年），刘焉在朝中的长子、左中郎将刘范与次子、治书侍御史刘诞、征西将军马腾策划进攻长安，但密谋败露，逃往槐里。刘范不久被杀，刘诞亦被抓获处死。议郎庞羲送刘焉的孙辈入蜀免受牵连。此时绵竹发生大火，刘焉的城府被焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害，刘焉不得已迁州治到成都。因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸，不久便发背疮而死。
在汉王朝政权衰落天下大乱之时，刘焉向朝廷提出了一个影响三国历史的重大建议，即用宗室、重臣为州牧，在地方上凌驾于刺史、太守之上，独揽大权以安定百姓，史称“废史立牧”。朝廷采纳了这一建议，但是结果却造成了各地割据军阀的形成，包括刘焉在内的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制。
刘焉以州牧身份建立的割据势力为三国时代最早的一批，同时是持续时间较长的，直到建安十九年（214年）其子刘璋向刘备投降才终结。
文学形象
在小说《三国演义》中，刘焉主要在第一回《宴桃园豪杰三结义 斩黄巾英雄首立功》登场，当时黄巾之乱，刘焉初任幽州太守，发榜招募义兵以抗黄巾，在刘备说出自己身份后，刘焉大喜，遂认刘备为侄，后官至益州牧。之后在第五十九回《许诸裸衣斗马超 曹操抹书问韩遂》提及刘焉于兴平元年患病疽而死，由其子刘璋袭位。
刘备：若刘景升、季玉父子，岁岁赦宥，何益於治。
陈寿：昔魏豹闻许负之言则纳薄姬于室，刘歆见图谶之文则名字改易，终于不免其身，而庆钟二主。此则神明不可虚要，天命不可妄冀，必然之验也。而刘焉闻董扶之辞则心存益土，听相者之言则求婚吴氏，遽造舆服，图窃神器，其惑甚矣。
范晔：①刘焉睹时方艰，先求后亡之所，庶乎见几而作。夫地广则骄尊之心生， 财衍则僣奢之情用，固亦恒人必至之期也。 ②焉作庸牧，以希后福。曷云负荷？地堕身逐。
常璩：刘焉器非英杰，图射侥幸；璋才非人雄，据土乱世，其见夺取，陈子以为非不幸也。
郝经：焉利本颠，堕剥维城。
李清植：焉、璋以枝叶之亲，而阴怀攘窃之志，汉帝既尝收戮其二子，则亦与于叛乱之者数也。
王夫之：刘焉妄人也，而偷以自容。
柳从辰：卓虽受诛，豪杰并起，跨州连郡如刘虞、公孙瓒、陶谦、袁绍、刘表、刘焉、袁术、吕布者，皆尝雄视一时，其权力犹足匡正帝室。
附《后汉书·列传·刘焉袁术吕布列传》：
刘焉字君郎，江夏竟陵人也，鲁恭王后也。肃宗时，徙竟陵。焉少任州郡，以宗室拜郎中。去官居阳城山，精学教授。举贤良方正，稍迁南阳太守、宗正、太常。
时，灵帝政化衰缺，四方兵寇，焉以为刺史威轻，既不能禁，且用非其人，辄增暴乱，乃建议改置牧伯，镇安方夏，清选重臣，以居其任。焉乃阴求为交阯，以避时难。议未即行，会益州刺史郗俭在政烦扰，谣言远闻，而并州刺史张懿、凉州刺史耿鄙并为寇贼所害，故焉议得用。出焉为监军使者，领益州牧，太仆黄琬为豫州牧，宗正刘虞为幽州牧，皆以本秩居职。州任之重，自此而始。
是时，益州贼马相亦自号“黄巾”，合聚疲役之民数千人，先杀绵竹令，进攻雒县，杀郗俭，又击蜀郡、犍为，旬月之间，破坏三郡。马相自称“天子”，众至十余万人，遣兵破巴郡，杀郡守赵部。州从事贾龙，先领兵数百人在犍为，遂纠合吏人攻相，破之，龙乃遣吏卒迎焉。焉到，以龙为校尉，徙居绵竹。抚纳离叛，务行宽惠，而阴图异计。
沛人张鲁，母有姿色，兼挟鬼道，往来焉家，遂任鲁以为督义司马，与别部司马张脩将兵掩杀汉中太守苏固，断绝斜谷，杀使者。鲁既得汉中，遂复杀张脩而并其众。
焉欲立威刑以自尊大，乃托以佗事，杀州中豪强十余人，士民皆怨。初平二年，犍为太守任岐及贾龙并反，攻焉。焉击破，皆杀之。自此意气渐盛，遂造作乘舆车重千余乘。焉四子，范为左中郎将，诞治书御史，璋奉车都尉，并从献帝在长安，唯别部司马瑁随焉在益州。朝廷使璋晓譬焉，焉留璋不复遣。兴平元年，征西将军马腾与范谋诛李傕，焉遣叟兵五千助之，战败，范及诞并见杀。焉既痛二子，又遇天火烧其城府车重，延及民家，馆邑无余，于是徙居成都，遂疽发背卒。
州大吏赵韪等贪璋温仁，立为刺史。诏书因以璋为监军使者，领益州牧，以韪为征东中郎将。先是，荆州牧刘表表焉僭拟乘舆器服，韪以此遂屯兵朐备表。
附《三国志·蜀书·刘二牧传·刘焉传》：
刘焉字君郎，江夏竟陵人也，汉鲁恭王之后裔，章帝元和中徙封竟陵，支庶家焉。
焉少仕州郡，以宗室拜中郎，后以师祝公丧去官。居阳城山，积学教授，举贤良方正，辟司徒府，历雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常。焉睹灵帝政治衰缺，王室多故，乃建议言：“刺史、太守，货赂为官，割剥百姓，以致离叛。可选清名重臣以为牧伯，镇安方夏。”焉内求交址牧，欲避世难。议未即行，侍中广汉董扶私谓焉曰：“京师将乱，益州分野有天子气。”焉闻扶言，意更在益州。会益州刺史郤俭赋敛烦扰，谣言远闻，而并州杀刺史张壹，凉州杀刺史耿鄙，焉谋得施。出为监军使者，领益州牧，封阳城侯，当收俭治罪；扶亦求为蜀郡西部属国都尉，及太仓令（会）巴西赵韪去官，俱随焉。
是时益州逆贼马相、赵祗等于绵竹县自号黄巾，合聚疲役之民，一二日中得数千人，先杀绵竹令李升，吏民翕集，合万余人，便前破雒县，攻益州杀俭，又到蜀郡、犍为，旬月之间，破坏三郡。相自称天子，众以万数。州从事贾龙（素）领［家］兵数百人在犍为东界，摄敛吏民，得千余人，攻相等，数日破走，州界清静。龙乃选吏卒迎焉。焉徙治绵竹，抚纳离叛，务行宽惠，阴图异计。张鲁母始以鬼道，又有少容，常往来焉家，故焉遣鲁为督义司马，住汉中，断绝谷阁，杀害汉使。焉上书言米贼断道，不得复通，又托他事杀州中豪强王咸、李权等十余人，以立威刑。犍为太守任岐及贾龙由此反攻焉，焉击杀岐、龙。
焉意渐盛，造作乘舆车具千乘。荆州牧刘表表上焉有似子夏在西河疑圣人之论。时焉子范为左中郎将，诞治书御史，璋为奉车都尉，皆从献帝在长安，惟（小）［叔］子别部司马瑁素随焉。献帝使璋晓谕焉，焉留璋不遣。时征西将军马腾屯郿而反，焉及范与腾通谋，引兵袭长安。范谋泄，奔槐里，腾败，退还凉州，范应时见杀，于是收诞行刑。议郎河南庞羲与焉通家，乃募将焉诸孙入蜀。时焉被天火烧城，车具荡尽，延及民家。焉徙治成都，既痛其子，又感祆灾，兴平元年，痈疽发背而卒。州大吏赵韪等贪璋温仁，共上璋为益州刺史，诏书因以为监军使者，领益州牧，以韪为征东中郎将，率众击刘表。
刘焉剧照
附《华阳国志·卷五·公孙述刘二牧志·刘焉传》：
汉二十二世孝灵皇帝政治衰缺，王室多故。太常竟陵刘焉字君朗建议言：刺史太守货赂为官，割剥百姓，以致离叛。可选清名重臣以为牧伯，镇安方夏。焉内求州牧以避世难。侍中广汉董扶私于焉曰：“京都将乱，益州分野有天子气。”焉惑之，意在益州。会刺史河南郤俭赋敛繁扰，流言远闻，而并州杀刺史张壹，凉州杀刺史耿鄙，焉议得行。汉帝将徵俭加刑，以焉为监军使，寻领益州牧。董扶亦求为蜀郡属国都尉。太仓令巴郡赵韪去官，从焉来西。
中平五年，益州黄巾逆贼马相、赵祗等聚众绵竹，杀县令李升，募疲役之民，一二日中得数千人。遣王饶、赵播等进攻雒城，杀刺史俭，并下蜀郡、犍为，旬月之间，破坏三郡。相自称天子，众以万数。又别破巴郡，杀太守赵部。州从事贾龙素领家兵，在犍为之青衣，率吏民攻相，破灭之，州界清净。龙乃选吏卒迎焉。焉既到州，移治绵竹，抚纳离叛，务行小惠。时南阳、三辅民数万家避地入蜀，焉恣饶之，引为党与，号“东州士”。遣张鲁断北道。枉诛大姓巴郡太守王咸、李权等十馀人以立威刑。前后左右部司马拟四军，统兵，位皆二千石。
汉献帝初平二年，犍为太守任岐与贾龙恶焉之阴图异计也，举兵攻焉，烧成都邑下。焉御之，东州人多为致力，遂克岐、龙。焉意渐盛，乃造乘舆车服千馀，僣拟至尊。焉长子范为左中郎将，仲子诞治书御史，季子璋奉车都尉，皆从献帝在长安，惟叔子别部司马瑁随焉。焉闻相者相陈留吴懿妹当大贵，为瑁聘之。荆州牧山阳刘表上焉有“子夏在西河疑圣人”论，帝遣璋晓谕焉，焉留璋不遣反。四年，征西将军马腾自郿与焉、范通，谋袭长安，治中从事广汉王商亟谏不从。谋泄，范、诞受诛。议郎河南庞羲以通家将范、诞诸子入蜀。而天火烧焉车乘荡尽，延及民家。
兴平元年，焉徙治成都。既痛二子，又感祅灾，疽发背卒。州帐下司马赵韪、治中从事王商等贪璋温仁，共表代父。京师大乱，不能更遣，天子除璋监军使者，领益州牧；以韪为征东中郎将，率众征刘表。
题何屺瞻评《三国志》
刘慎荣 〔清代〕
帝蜀为公论，当时讵敢然。文终录杨戏，卷首冠刘焉。
既已微情得，能将妙意宣。何须空啧啧，只说紫阳编。