马腾（？－212年），字寿成。扶风茂陵（今陕西省兴平市）人，东汉末年割据凉州一带的军阀，伏波将军马援的后代。
马腾身长八尺有余，身体洪大，面鼻雄异，为人贤良忠厚，受众人尊敬。汉灵帝末年，被州郡署为军从事，掌领部众。累迁至偏将军。凉州刺史耿鄙被部下所杀后，马腾与王国、韩遂等在凉州共同反汉。初平二年（191年），接受董卓的招安。
兴平元年（194年），企图连结朝臣诛杀权臣李傕、郭汜，但为其所败，只得回到凉州。不久被赦免，拜安狄将军。其后与韩遂结为异姓兄弟。建安十年（205年），协助丞相曹操破张晟，斩杀张琰、卫固等人。后与韩遂不和，互相攻击，直至建安十三年（208年）和解，并被汉廷封为槐里侯。旋即入朝为卫尉。
建安十六年（211年），马腾之子马超起兵对抗曹操。次年五月，马腾与二子均为曹操所杀，被夷灭三族。
早年经历
马腾画像
马腾，据传是汉伏波将军马援的后代。他的父亲曾任天水兰干尉，后失官留居陇西，娶羌女为妻，生下马腾。马腾年青时贫穷，无产业，经常从彰山砍伐木材，背到城里去卖，来养活自己。马腾长八尺余（约合现今1.85米），身体洪大，面鼻雄异，而性格贤厚，人们都很敬佩他。
《典略》：腾字寿成，马援后也。桓帝时，其父字子硕，尝为天水兰干尉。后失官，因留陇西，与羌错居。家贫无妻，遂娶羌女，生腾。腾少贫无产业，常从彰山中斫材木，负贩诣城市，以自供给。腾为人长八尺馀，身体洪大，面鼻雄异，而性贤厚，人多敬之。
从这一背景我们可以注意到两点：
1.马腾在陇西并非世家豪族，他们家原本是扶风人（长安郊区），只是因为他爸爸在天水任职，后来又丢了官，才留在陇西。而且马腾父亲家中贫困，所以才娶了（低汉人一等的）羌女为妻，生下马腾。马腾从小贫困，没有可以依赖的有力支援，只能卖柴为生。也许在马腾发迹之后，可以吹一吹自己祖上在关陇的功业，但在那之前，他是没有办法凭着自己的姓氏而获得好处的。2.马腾是羌女之子，有二分之一羌人血统。
中平四年（187年）四月，当时凉州刺史耿鄙任信奸吏，导致汉阳人王国， 以及氐、羌等民族造反。州郡征集勇士，欲讨伐叛乱。马腾应征，被州郡官员看重，任命为军从事，统领部队，后征战有功，提升为军司马，迁偏将军。
《后汉书 董卓传》：太守李相如反，与遂连和，共杀凉州刺史耿鄙。而鄙司马扶风马腾，亦拥兵反叛，又汉阳王国，自号"合众将军"，皆与韩遂合。共推王国为主，悉令领其众，寇掠三辅。
《典略》：灵帝末，凉州刺史耿鄙任信奸吏，民王国等及氐、羌反叛。州郡募发民中有勇力者，欲讨之，腾在募中。州郡异之，署为军从事，典领部众。讨贼有功，拜军司马，后以功迁偏将军。
加入叛军
不久，耿鄙被部下李相如杀死，马腾则联合韩遂等人，与汉阳人王国合兵，自号“合众将军”，共同推举王国为主帅，率领其部众，寇掠三辅。汉王朝称其为三辅作乱。
中平六年（189年），王国被朝廷派来的军队击败，马腾、韩遂等人于是废掉王国，又劫持阎忠为主帅。不久阎忠病死，马腾、韩遂等人相互争权，势力有所衰弱。
初平二年（191年），董卓入长安，邀请韩遂、马腾共同策划进攻山东诸将。二人见天下大乱，也想要依靠董卓起兵。
《后汉书·卷七十二·董卓列传第六十二》：初，卓之入关，要韩遂、马腾共谋山东。遂、腾见天下方乱，亦欲倚卓起兵。
初平三年（192年），马腾、韩遂到达长安，董卓已死，李傕等人专权，于是拜韩遂为镇西将军，遣还金城，马腾为征西将军，屯于郿。
《三国志 卷三十六》：灵帝末与边章、韩遂等俱起事于西州。初平三年，遂、腾率众诣长安。汉朝以遂为镇西将军，遣还金城，腾为征西将军，遣屯郿。
兵败返凉
兴平元年（194年），马腾有私事求于李傕，没有得到应允，于是率兵相攻。汉献帝派使者劝解，没有成功，随后屯于金城的韩遂率兵前来劝解，继而与马腾联合，一起进攻李傕。朝臣种邵、马宇、刘范欲诛杀李傕等人，于是秘密与马腾联系，愿为内应，但因事情败露，只得逃奔槐里。李傕使樊稠、郭汜以及侄子李利出击，马腾、韩遂败走，退回凉州。李傕的部队又进攻槐里，种邵等人都被杀死。
《后汉书 董卓传》：兴平元年，马腾从陇右来朝，进屯霸桥。时腾私有求于傕，不获而怒，遂与侍中马宇、右中郎将刘范、前凉州刺史种劭、中郎将杜禀合兵攻傕，连日不决。韩遂闻之，乃率众来欲和腾、傕，既而复与腾合。傕使兄子利共郭汜、樊稠与腾等战于长平观下。遂、腾败，斩首万余级，种劭、刘范等皆死。遂、腾走还凉州，稠等又追之。韩遂使人语稠曰："天下反覆未可知，相与州里，今虽小违，要当大同，欲共一言。"乃骈马交臂相加，笑语良久。
不久，李傕等人又与马腾、韩遂讲和，改任马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。
《资治通鉴 卷六十一》：马腾私有求于李傕，不获而怒，欲举兵相攻；帝遣使者和解之，不从。韩遂率众来和腾、傕，即而复与腾合。谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范谋使腾袭长安，己为内应，以诛傕等。壬申，腾、遂勒兵屯长平观。邵等谋泄，出奔槐里。傕使樊稠、郭汜及兄子利击之，腾、遂败走，还凉州。又攻槐里，邵等皆死。庚申，诏赦腾等。夏，四月，以腾为安狄将军，遂为安降将军。
兴平二年（195年），马腾上表称军队补给不足，请求就谷于池阳，于是率军改屯长平岸头。将领王承害怕马腾图谋自己，于是率兵偷袭，马腾没有准备，向西败走。不久，李傕与郭汜相互攻击，三辅动乱，马腾遂放弃东行计划，与韩遂相联合，结为异姓兄弟。
《典略》：是时，西州少谷，腾自表军人多乏，求就谷于池阳，遂移屯长平岸头。而将王承等恐腾为己害，乃攻腾营。时腾近出无备，遂破走，西上。会三辅乱，不复来东，而与镇西将军韩遂结为异姓兄弟。
当时的关中，仍是十几股军阀割据的局面，其中以马腾、韩遂势力最强。建安四年（199年），曹操采用荀彧的建议，派钟繇以侍中的身份代理司隶校尉，持节督关中诸军。钟繇到达长安后，写信给马腾、韩遂，陈述利害关系，于是马腾、韩遂愿意归顺，各自送来儿子作人质。
《三国志 卷十三》：时关中诸将马腾、韩遂等，各拥强兵相与争。太祖方有事山东，以关右为忧。乃表繇以侍中守司隶校尉，持节督关中诸军，委之以后事，特使不拘科制。繇至长安，移书腾、遂等，为陈祸福，腾、遂各遣子入侍。
助曹破袁
建安七年（202年），袁绍病逝，其子袁尚欲与马腾、韩遂联合，马腾假装答应了他。后来，曹操派钟繇与袁尚所置的河东太守郭援以及匈奴南单于在平阳交战，在曹操使者张既、傅干等人的劝说下，马腾决定帮助曹军，派儿子马超带领万余人去帮助钟繇，击败了郭援军，马超的部下庞德在战场上亲手杀死了郭援。 曹操表拜马腾为征南将军，韩遂为征西将军，俱开府。
《三国志 卷十六》：袁尚拒太祖於黎阳，遣所置河东太守郭援、并州刺史高干及匈奴单于取平阳，发使西与关中诸将合从。司隶校尉锺繇遣既说将军马腾等，既为言利害，腾等从之。腾遣子超将兵万馀人，与繇会击干、援，大破之，斩援首。
《三国志 卷三十六》：司隶校尉钟繇镇关中，移书遂、腾，为陈祸福。腾遣超随繇讨郭援、高干于平阳，超将庞德亲斩援首。
马腾在三辅时，北防胡寇，东备白骑，优待士人推荐贤才，怜悯救援百姓，受到三辅百姓爱戴。
《典略》：北备胡寇，东备白骑，待士进贤，矜救民命，三辅甚安爱之。
建安十年（205年），曹操派张既征集马腾等人击败了高干、张晟军，斩杀了反叛的张琰、卫固等人。
《三国志 卷十六》：其后干复举并州反。河内张晟众万馀人无所属，寇崤、渑间，河东卫固、弘农张琰各起兵以应之。太祖以既为议郎，参繇军事，使西徵诸将马腾等，皆引兵会击晟等，破之。斩琰、固首，干奔荆州。
入朝被杀
此前，因部曲间的矛盾，马腾、韩遂二人成为仇敌，韩遂杀掉了马腾的妻子，二人连年交战。
建安十三年（208年），曹操派钟繇、韦端前去劝和，并以马腾为前将军，改屯于槐里，假节，封槐里侯。 同年，张既劝说马腾放弃部队，入朝为官。马腾一度犹豫，但迫于压力，最终答应，来到邺城。曹操上表封马腾为卫尉，封其子马超为偏将军，代替马腾统领部队，屯于原地，又封其子马休为奉车都尉，马铁为骑都尉，同其余家属徙往邺城。
《典略》：始甚相亲，后转以部曲相侵入，更为雠敌。腾攻遂，遂走，合众还攻腾，杀腾妻子，连兵不解。建安之初，国家纲纪殆弛，乃使司隶校尉钟繇、凉州牧韦端和解之。征腾还屯槐里，转拜为前将军，假节，封槐里侯。
《典略》：十三年，征为卫尉，腾自见年老，遂入宿卫……及腾之入，因诏拜为偏将军，使领腾营。又拜超弟休奉车都尉，休弟铁骑都尉，徙其家属皆诣邺，惟超独留。
建安十六年（211年）三月，马超、韩遂等十部起兵，号称十万，屯驻潼关，抗拒欲攻汉中的曹操，同年九月被曹操击败。
《资治通鉴 卷六十六》：马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部皆反，其众十万，屯据潼关……大破之，斩成宜、李堪等。遂、超奔凉州，杨秋奔安定。
《三国志·武帝纪》：三月，遣锺繇讨之。公使渊等出河东与繇会。是时关中诸将疑繇欲自袭，马超遂与韩遂、杨秋、李堪、成宜等叛。遣曹仁讨之。超等屯潼关，公敕诸将：“关西兵精悍，坚壁勿与战。”
建安十七年（212年）正月，马超袭击陇上，围攻凉州刺史韦康。同年五月，马腾被诛杀，并被夷灭三族。
《资治通鉴 卷六十六》：夏，五月，癸未，诛卫尉马腾，夷三族。
文学形象
在小说《三国演义》中，马腾被写成对汉室十分忠诚的忠臣。董卓乱政时，马腾为西凉太守，起兵应诏，为十八路诸侯之一。 董卓败亡后，其余党李傕、郭汜秉政，马腾受献帝诏，被封为征西将军，同韩遂讨伐李傕、郭汜，因缺粮为其所败，退还西凉。 曹操将汉献帝迁往许都后，马腾入朝，参与刘备和董承等人暗杀专权的曹操的计划，因事情败露而逃回凉州。后曹操用荀攸计，假诏召马腾入京，他为了达成多年心愿，和黄奎欲讨伐曹操，但事情还是败露了，马腾和儿子马休、马铁全部被杀。马腾的死讯传出后，马超和韩遂为了替他报仇，于是在西凉起兵反叛。
此外，戏说三国志演义的民国小说《反三国演义》中说他有叫作马云騄的女儿，纯属虚构。
以下节选自其他网站：
六盘山即陇山，陇山以西即为陇右，东汉末年为汉、羌、氐及其他少数民族的杂居地。马腾发迹是在东汉中平元年（公元184年）。这一年是甲子年，黄巾起义就在一年爆发。可能是受黄巾波及，也可能是凉州羌胡一直以来的反抗汉人统治的斗争再一次酝酿到高潮，“北地先零羌及枹罕、河关群盗反”，“金城人边章、韩遂素著名西州，群盗诱而劫之，使专任军政”。这一次叛乱规模很大，一度打到长安附近的美阳。当时的名将皇甫嵩、董卓、孙坚，都参加了对这一叛乱的讨伐，虽然击退了叛军对长安的侵犯，但也无法在陇西彻底消灭叛军。由于东汉腹地的黄巾叛乱也声势浩大，所以来自洛阳的汉朝中央军对叛军的讨伐最后不了了之，转而由陇西地方长官组织军队与叛军展开拉锯。
画横线的枹罕、河关以及北边的北地郡是叛乱发源地。北地郡的先零羌比较边缘化，没有影响汉人核心区域。枹罕、河关的盗贼汉羌混杂，也一直努力向汉人政权核心区进攻：他们先背上去金城郡劫持了韩遂，然后东进打到长安附近的美阳。被张温率领的董卓等人打败，退回榆中。在这一过程中，边章、韩遂从“被劫诱”而被迫参与叛乱，到后来真心叛乱，并成为叛军的实际领导者。到中平四年（187年）韩遂杀掉边章和最初叛乱的带头人，成为陇西叛军之主。这里我们可以注意到，韩遂在陇西的资历、声望远高于马腾。而马腾则大约是在184年-187年之间应征入伍。就像刘备应征入伍讨伐黄巾一样，马腾也是因为陇西地方州郡长官为了讨伐韩遂等人的叛乱而临时征召乡勇，才进入了官兵行列。这之后因为马腾“人长八尺馀，身体洪大，面鼻雄异，而性贤厚，人多敬之”，而且可能作战勇猛，成为了凉州刺史耿鄙的司马（相当于参谋长）。
187年，耿鄙在讨伐韩遂的途中被杀，州郡长官大都战死，马腾就拥兵反叛，与韩遂合流。叛军基本控制陇西。
这里有2点值得我们注意：1.马腾的价值观不是主流士大夫价值观，对汉朝廷没有忠诚度可言，也没有先祖马援“马革裹尸”的军人精神。2.184年马腾从军而后发迹，而此时马超已经8岁（马超176年出生）。对于第2点，是我们应该额外予以重点关注的信息。马超字孟起，不少人已经注意到这个孟字，也许在揭示马超的一个身份信息——他不是嫡长子，而是庶长子。《说文》：“孟，长也。从子，皿声”。《礼纬》：“嫡长曰伯，庶长曰孟。”《白虎通义·姓名》:“嫡长为伯,庶长为孟。”不过这一孟字只能作为参考，不能立刻下定论。我们在这里也只是作为一个推论，并与之后的史料互相印证。在176年马超出生的时候，马腾还未发迹，仍然是“贫无产业，常从彰山中斫材木，负贩诣城市，以自供给”。要说他这时已经娶了老婆还能理解，但是要说娶了妾，就有点难以解释了。但是反观马腾老爸的故事“家贫无妻，遂娶羌女，生腾”，我们就可以推测，马腾在娶妻的时候走了他爸爸的老路——“家贫无妻，遂娶羌女，生超”。换言之，我们可以认为马腾的原配，马超的生母，是个羌人，马超有四分之三的羌人血统。我们权且这么认为，看看后面的史料有无印证。中平六年（189年），韩遂等人再次进犯关中时，在陈仓被皇甫嵩大败，而后韩遂等人互相攻杀，叛军势力转盛为衰。这段时间里（187韩遂、马腾合流后-189年叛军大败-192年韩遂、马腾进军长安），韩遂、马腾处于互相试探、接触阶段，彼此抱有戒心，主要是合作，但也有矛盾摩擦。就在中平六年（189年），发生了何进被杀，董卓进京事件。《后汉书》里记载：“初，卓之入关，要韩遂、马腾共谋山东。遂、腾见天下方乱，亦欲倚卓起兵。”换言之，韩遂马腾打算趁董卓入洛阳时，作为董卓的盟友再次进军长安。但他们准备（观望）的时间长了点，等韩遂、马腾初平四年（192年）带兵来到长安城下事，已经发生了太多事情：董卓烧毁洛阳迁都到了长安，然后在长安被王允、吕布杀害，随后董卓旧部李傕、郭汜攻占长安，杀死了王允、赶走吕布，控制了汉朝廷。鉴于陇西叛军与董卓西凉军曾经亦战亦盟的背景，李傕、郭汜以汉朝廷的名义封韩遂为镇西将军，遣还金城，马腾为征西将军，遣屯郿。在汉末，四征四镇将军的地位有些微妙，原则上说它们都是杂号将军，征的地位略高于镇（“汉置四征将军，谓征东、征西、征南、征北也。其后又置四镇将军，有功进号，则自镇为征”）。但具体到李傕、郭汜时期，实际上他们对诸侯性质的地方实权派会加以“镇”的将军号，如“李傕、郭汜入长安，欲连表为援，乃以表为镇南将军、荆州牧，封成武侯，假节。”而“征”的将军号则授给听命于中央的中央军将领。换言之，在这次韩遂与马腾的封号中，李傕、郭汜还是相当讲究的，充分考虑到了韩、马的实力与背景，既拉拢又离间。
图中应为公元192年，输入错了。
兴平元年（194年），“马腾私有求于李傕，不获而怒，欲举兵相攻；帝遣使者和解之，不从。韩遂率众来和腾、傕，即而复与腾合。谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范谋使腾袭长安，己为内应，以诛傕等。壬申，腾、遂勒兵屯长平观。邵等谋泄，出奔槐里。傕使樊稠、郭汜及兄子利击之，腾、遂败走，还凉州。又攻槐里，邵等皆死。庚申，诏赦腾等。夏，四月，以腾为安狄将军，遂为安降将军。”
马腾在郿当了2年了征西将军，为自己的私事有求于控制了汉朝廷的李傕，但没有被答应，于是怒而要与李傕开战。李傕以汉献帝的名义调停马腾，但是马腾不给面子。韩遂看见马腾李傕闹事了，就以调停的名义带兵前来，然后与马腾合兵一处，共同屯兵在长平观，与李傕为敌。同一时刻，益州牧刘焉的儿子刘范与马腾通谋，欲引兵袭长安，但谋事不密，阴谋败露，刘范一伙人被李傕攻杀，马腾与韩遂退还凉州。不久后，李傕以汉献帝的名义赦免马腾、韩遂的谋反之罪，封马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。这一次相当于降级成为真正的杂号将军。我们注意到，李傕、郭汜当时被普遍认知为乱臣贼子，但马腾仍“私有求于李傕”，不被满足后又转而相攻，甚至汉献帝名义的调停都不给面子。马腾在里完全是一副“做大事而惜身，见小利而忘命”的样子，摸准马腾的这个定位，对后来理解马腾甘愿离开自己地盘，到曹操控制下的朝廷担任卫尉很有帮助。另说一句，《三国演义》中马超的出场就在这一次与李傕的攻战中。在史实中马超这一年已经18岁了，很可能已经能够参加战斗。
这一年，曹操攻打徐州，吕布偷袭兖州。
（注：《典略》：“是时，西州少谷，腾自表军人多乏，求就谷于池阳，遂移屯长平岸头。而将王承等恐腾为己害，乃攻腾营。时腾近出无备，遂破走，西上。会三辅乱，不复来东，而与镇西将军韩遂结为异姓兄弟。”可能是这一事件的异样表述）
兴平二年（195年），李傕、郭汜内讧，汉献帝逃出长安。这一年，曹操击败吕布收复兖州，孙策在袁术的名义下渡江开始平定江东。
估计是在这一年，马腾、韩遂又闹翻了。
《典略》：马腾、韩遂始甚相亲，后转以部曲相侵入，更为雠敌。腾攻遂，遂走，合众还攻腾，杀腾妻子，连兵不解。建安之初，国家纲纪殆弛，乃使司隶校尉钟繇、凉州牧韦端和解之。征腾还屯槐里，转拜为前将军，假节，封槐里侯。
韩遂杀了马腾的妻子（妻子和儿子）。这又是一个非常值得我们注意的地方，这里被杀的是不是马超的生母？笔者倾向认为不是。因为后来马腾与韩遂彻底闹翻，但马超却与韩遂一起举兵共拒曹操。《魏略》中还记载马超对韩遂说：“今超弃父，以将军为父，将军亦当弃子，以超为子。”（虽然这句话可靠性不大，但一起举兵的事是确凿的）如果这里被杀的马腾之妻不是马超的生母，那么回想之前的推论——马超的母亲确实是羌人——一切都能够这么解释：马腾年少贫困时娶了羌女，生下马超。发迹之后重新娶了汉女，并聘为正妻，而马超的身份就从长子变为庶长子，弱冠取字的时候定字为“孟起”。
接下来的建安初年（196年-197年），马腾与韩遂攻战不断。这时发生了一件战场上的事件：韩遂麾下健将阎行与马超对战，阎行用矛刺马超，矛折断了，但阎行仍用断矛击中马超脖子，差点杀死马超。
《魏略》：阎行，金城人也，后名艳，字彦明。少有健名，始为小将，随韩约。建安初，约与马腾相攻击。腾子超亦号为健。行尝刺超，矛折，因以折矛挝超项，几杀之。
为什么这件事情值得我们注意呢？因为我们可以看到马腾是如何使用、对待马超的——自己的亲儿子，却和亡命之徒一样使用，在战场上直接与敌人肉搏，差点因此丧命。虽然马腾、马超的羌人血统和习性对此有影响，但我们仍能看到马腾对马超的凉薄。至少，我们没看到马腾其他儿子上战场的记录，只有他们跟着马腾去京师升官发财的记录。建安二年（197年），曹操已迎奉汉献帝于许都，委派颍川士人钟繇持节督关中诸军。钟繇的统战工作主要靠忽悠，写信给马腾、韩遂，一方面调解二人的争斗，另一方面劝说二人为朝廷效力。马、韩二人都派遣儿子到许昌作为人质（遣子入侍），表示了臣服的态度。遣子入侍，一般都是要求把第一继承人送来。马超继续在马腾身边活蹦乱跳，很有可能因为他不是嫡长子。此后很长一段时间（197年-208年），马腾、韩遂都驻军在关中，他们名义上听从钟繇（曹操/汉献帝）的命令，实际上割据一方，成为地方军阀。马腾在成为关中军阀后，北防胡寇，东备白骑，优待士人推荐贤才，怜悯救援百姓，受到三辅百姓爱戴。
个人认为，马腾麾下马家军的形成，此时是一个关键时期。马腾的军队主要有三部分，第一部分是原凉州官兵，随马腾一起投靠叛军，他们以陇右汉人为主；第二部分是西凉叛乱的叛军，有一部分为马腾接管，他们主要是陇右及附近的汉人、羌人、氐人及混血；第三部分则是马腾割据关中时期招致麾下的新军。
第一部分凉州汉人，跟随马腾，虽无十分忠心，但在马腾不断升官的基础上，愿意跟随马腾旗下。一旦马腾出事，马超在陇右并不能得到汉人的效忠。
第二部分西凉人，就像一群狼，虽然凶猛，但不容易管理，顺风局是利刃，逆风局容易自乱阵脚。
第三部分关中军效忠马腾并延续至马超，但仅限于关中地区。一旦马超被真的赶出关中，这部分军队会投靠新的占领者。（但这并不影响他们之前奋力抵抗新的占领者）建安五年（200年），袁操官渡之战，关中的马腾韩遂非常安静。钟繇还从关中送了二千馀匹马到官渡前线以实军需，曹操称赞说：“关右平定，朝廷无西顾之忧，足下之勋也。”其实当时的关中钟繇没能完全控制，只是暂时平静罢了。
建安七年（202年），袁绍病逝，其子袁尚与曹操对抗。袁尚派遣高幹、郭援将兵数万人，与匈奴单于一起入侵河东郡，并遣使与马腾、韩遂等连和，马腾偷偷地答应了袁尚。但随后被关中亲曹操的士人一吓唬，就立刻断绝了跟袁尚的关系，并派自己的儿子马超率精兵万馀人，与韩遂等部一起，在钟繇的督率下，于平阳之役中大破袁尚势力。
这一战中，马超脚部中箭受伤，他用布裹住受伤的脚，继续率军作战，部将庞德亲手将郭援斩杀，随后高干和单于呼厨泉投降。这次的英勇作战，使得马超被后世称为“虎臣罴士”，其勇猛武将的形象就是在此发迹。这里我们再次注意到，马超作战以勇猛冲锋为特点，是名猪突之将。而其战果则要依靠麾下勇猛用命的军队。将领与军队的关系，会在最后谈及。这之后，曹操表拜马腾为征南将军，韩遂为征西将军，俱开府。建安十年（205年）高干再次在并州反叛，河东卫固、河内张晟、弘农张琰都起兵响应。曹操使张既征集马腾等关中军阀，击破这些叛乱。《三国志·魏书》：“其后干复举并州反。河内张晟众万馀人无所属，寇崤、渑间，河东卫固、弘农张琰各起兵以应之。太祖以既为议郎，参繇军事，使西徵诸将马腾等，皆引兵会击晟等，破之。斩琰、固首，干奔荆州。”这次似乎韩遂并未出兵，所以事后曹操以朝廷名义让马腾屯兵槐里（长安附近），转拜为前将军，假节，封槐里侯。此后马腾在朝廷地位上压过韩遂，成为关中军阀之首。
建安十三年（208年），在曹操南征刘表前夕，令张既说服马腾，让他到邺来任官。马腾犹豫不决，先答应了，然后又要反悔。张既赶紧让沿途郡县做好马腾赴邺的准备，还要求二千石以上的官员在马腾经过的时候，都要到郊外迎候。这一下马腾颇觉反悔太丢人，只好前往邺城。到了邺城后，曹操表马腾为卫尉，封马超为偏将军，统领马腾的军队，然后把马腾的全部家属都迁移来邺城。这里马腾的表现非常引人注目，他竟然因为道德绑架就离开了自己的势力范围，羊入虎口！这说明，马腾不是一个刘备一样百折不挠追求霸业的人，马腾的人生目标和定位，大概与臧霸、李通这些人类似：追求功名富贵而不求霸业，如果真找到有前途的投资对象，可以考虑把身家性命压上去，换取富贵。这倒不能说马腾愚蠢幼稚，在汉末乱世中，并不是每一个人都以“全都死光就我没死”的态度要统一天下。有的人只是想要割据称王，有的人只是想要求功名富贵。比如董卓，这个曾经执天下牛耳的人，也有“躲进郿坞吃喝玩乐十年再说”的美梦。比如公孙瓒，也有心灰意冷筑起百楼之城，想要龟缩在里面以观天下事的迷梦。这些想法/做法在我们上帝视角看来是非常可笑愚蠢的，但当事人不这么认为。《三国志》中还专门记载：（马）腾与韩遂不和，求还京畿。换句话说，马腾是过刀口舔血的日子过腻了，真想去中央体制内享享清福。
马腾入邺之时，带上全家200余口，只留下马超及其妻族和一些其他疏族（如马岱，估计是马腾弟弟的儿子）统领马腾的军队。这个做法是马腾与曹操互相认可的做法，马腾希望保留这么一直军队增加自己在朝中的地位，曹操也希望通过马腾来控制关中的这支军队，方便自己攻略汉中。但是马腾曹操都错估了马超对于马腾的感情，以及这支军队自己的意思。这支军队的本质是地方武装，以陇右、关中的汉人、羌人为主，很有后世“团练”的味道。谁要来统治关中，他们就会跟谁对抗，但如果谁真的统治了关中，他们又会到其麾下效力。换句话说，他们只服硬不服软。
建安十六年（211年），赤壁之战3年后，曹操基本缓过劲儿来，打算暂时放弃南下意图，而将自己的攻略方向转向西边。这时曹操对关中的形势出现了误判，认为10年前关中军阀势力就已经向自己臣服送质，还出兵帮自己打袁尚，头号军阀马腾甚至亲自来邺城称臣。曹操此时对关中的看法大概和臧霸的青州、徐州差不多，甚至不如青俆难搞。尽管高柔劝谏曹操，关中不稳，不能操之过急，但曹操不听。结果马超、韩遂这一帮关中军阀以为曹操是假借攻打汉中，实际入侵关中的假途灭虢之计，就都反了。
（建安十六年）三月，操遣司隶校尉钟繇讨张鲁，使征西护军夏侯渊等将兵出河东，与繇会。仓曹属高柔谏曰：“大兵西出，韩遂、马超疑为袭己，必相扇动。宜先招集三辅，三辅苟平，汉中可传檄而定也。”操不从。关中诸将果疑之，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部皆反，其众十万，屯据潼关。
然后就发生了马超生涯中重要的潼关之役。这一仗，后世传言水分很多，特别是割须弃袍，完全子虚乌有。先看地图：
韩遂、马超堵住潼关，确实是一夫当关万夫莫开。但这一仗的关键却不在潼关，因为要进入关中，不一定需要从潼关走。
《三国志·徐晃传》：晃曰："公盛兵於此，而贼不复别守蒲阪，知其无谋也。今假臣精兵渡蒲坂津，为军先置，以截其里，贼可擒也。"太祖曰："善。"
也就是说，曹操军可以北渡黄河，然后从蒲坂津西渡黄河，进入关中。
于是曹操派遣徐晃、朱灵按此路线，从蒲坂津西渡黄河，在河西站稳了脚跟，开辟了前沿阵地。随后，曹操派遣本军陆续沿此路渡过黄河，但他本人却率亲卫殿后，颇有孙权在逍遥津亲自殿后的风范。于是，马超也老实不客气的像张辽一样带兵打了出来……这便是曹操在潼关遭遇大危机的背景。但是马超军被曹操手下放了一波牛马就引走了，没顾得上捉住曹操，最后只好隔着黄河向船上一阵乱箭，仅此而已。随着曹操军完全渡过黄河，潼关之战结束，关中讨伐战进入第二阶段。
循河为甬道而南。贼退，拒渭口，公乃多设疑兵，潜以舟载兵入渭，为浮桥，夜，分兵结营于渭南。贼夜攻营，伏兵击破之。超等屯渭南，遣信求割河以西请和，公不许。九月，进军渡渭。超等数挑战，又不许；固请割地，求送任子，公用贾诩计，伪许之……克日会战，先以轻兵挑之，战良久，乃纵虎骑夹击，大破之，斩成宜、李堪等。遂、超等走凉州，杨秋奔安定，关中平。
这一阶段2次战斗，一次是马超夜袭，被曹操伏兵击败，第二次是列阵大战，马超被堂堂正正的击败。割须弃袍从未发生。关中平定战其实是出乎曹操意料之外发生的，所以即便在关中与马超、韩遂打得热火朝天之时，曹操也没向邺城的马腾二百余口以及韩遂的子孙人质动手。但建安十七年春，他率诸戎渠帅以击陇上郡县，陇上郡县皆应之。曹操终于对收服马超失去了信心，于是诛杀了在自己手中的马腾父子200余口。这一事件，我认为对马超军队的凝聚力产生了很大影响。此后，马超在陇右未能收服当地豪族、士人，反而在建安十九年被以杨阜为首的当地豪族士人联合击败。他自己的妻子全族被杀。如果说，之前父亲兄弟全家被杀，还是只动摇了老部下的军心的话，这次自己的亲族被杀光，则直接导致了马超无法再快速建立一支有强大战斗力的军队。此事额外再说一句，马超在关中的声威人望主要集中在羌人群体，这大概也和他的羌人血统有关。但在真正有统治力的汉人豪强中间，却并非有“信著北土”这么优良。马超在西凉汉人心中反而却是残暴的形象，甚至不惜以死相抗。
这一年，马超投奔汉中张鲁，当年就要求张鲁帮助他重新出兵陇右复仇。顺带一说，他也是出祁山的……这时夏侯渊已经“虎步关右”了，立刻派遣张郃前来迎战，结果“超将氐羌数千逆郃。未战，超走，郃进军收超军器械”。啥意思？还没交战，马超的军队就自行崩溃了。这和两年前，马超刚打下陇右的时候，夏侯渊亲自来救，“超来逆战，（夏侯渊）军不利”形成了鲜明对比。还是在这一年，马超被张鲁猜忌，于是从武都逃入氐中。这次潜逃，他扔下了自己的军队，孤身潜逃。庞德等一帮能征善战的老部下就这样被他扔下了，以后死也不愿意重回马超麾下，可见人心已经散到什么地步。当然，他也再次扔下了自己另一波妻子，最后儿子被张鲁所杀。
还是在这一年，刘备派李恢与马超联系，马超穷途末路，立刻前来投奔。但是马超此时无兵无将，已经没有任何战斗力了，但人杰枭雄刘备还是有办法让他发挥作用——
“备乃使人止超，而潜以兵资之。超到，令引军屯城北，城中震怖，璋即稽首。”
马超带着军队来到城下，在那个资讯不发达，且被围城的情况下，刘璋根本搞不清楚马超的出现意味着什么。在他们看来，意味着马超所代表的的汉中张鲁和刘备联合了！刘璋和刘备死扛的时候，就希望自己的宿敌张鲁能够从背后袭击刘备。这一下，最后的希望也破灭了，于是“超至未一旬而成都溃”。刘备用马超，是把马超当做了一个信号。马超这时候带兵已经无法形成战斗力了——没根基、没旧部、没血亲（只有一个马岱不顶用），甚至连语言也不通。怎么能在短时间内打造一支所向无前的军队呢？
两年后汉中攻防前哨战，《三国志·武帝纪》：二十二年冬十月，刘备遣张飞、马超、吴兰等屯下辩；遣曹洪拒之。二十三年春正月，曹洪破吴兰，斩其将任夔等。三月，张飞、马超走汉中，阴平氐强端斩吴兰，传其首。
比军略，马超真连张飞都不如。比冲锋陷阵，身边早已没有那帮和自己有默契有感情的老战士。再加上马超自己身体状况也因为连续挫折打击，变得很糟糕，就更没法发挥战斗力。我们在看历史的时候，往往忽略了军队里的士兵组成对将领及战斗的影响，以为一个将领的属性就代表了一支军队的一切。而真实的战争进程绝不是这样简略、单薄。往往一个将军能有什么成就，跟他带领的士兵是有很大关系的，就好像一个文官能有什么成就，跟他的家世渊源很有关系一样。马超是一名猛将。但马超的战斗风格是狂野的、热血的、野性的，他不是以治军、军略见长，而是一名善于在战斗中突阵冲锋的“猪突”之将。他获胜的战斗几乎都是野战，而且越是突然的遭遇战他越能打得凶猛，相反，阵地战、攻城战则打得磕磕绊绊，常不如意。这种战斗风格要求军队能紧跟将军的战斗节奏，指哪儿打哪儿。中层、底层指挥官对将军的战斗风格要熟悉，能够在混乱的战场上随时配合、保护打哪儿指哪儿的将军；底层的士兵要与将军有同仇敌忾的决心，在将军带头冲锋的时候舍生忘死地跟上去，死也要死在将军身边，这样的军队才是凶猛的。如果将军冲上去了，士兵都只是原地看着，那么将军就只能送人头了，就算他手持激光剑也会被射成刺猬。举个例子：项羽的8000江东子弟兵，从吴郡带出来，跟着他转战河南河北。他们有自己的语言（江浙话）、自己人际关系（同乡），跟着项将军到了离家乡千里之外，除了死心塌地跟着项将军打仗，没有别的出路。投降？语言不通，沟通的机会都没有。逃跑？怎么回家都不知道。项将军不仅仅是他们的上级、命令者，同时也是他们的保护者，回家的寄托。一个将军能有这样的一支以自己为核心的军队是很难得的。除了地缘关系形成的天然纽带外，还有一些因素可以促成将军与士兵之间的血肉联系。最显著的影响因素是恩惠关系或利益共同体，比如主仆、师生、旧勋旧部等，这种关系能够辐射到军队的中、底指挥体系，让你对军队的支配更加有力。在利益共同体中，最强的纽带是血缘关系，所以常言道“打虎还需亲兄弟，上阵不离父子兵”，在古代军队中，将领身边有血亲担任近卫队将校的例子屡见不鲜，甚至我们可以推测，有更多军中担任将领近卫的血亲没有在史书上留名，但这种现象普遍存在。此外，还要靠长期管理形成的心理依赖，说白了就是带兵带的时间长了，士兵就会越倾向于形成一种被管理的习惯，在战场上服从你的命令成了士兵的本能之一。也可以理解为将军在一支军队中形成了威望。从马超的相关史料看他战斗的一生，可以发现他与麾下军队的关系对他的战斗力有直接影响。早年，马超在父亲马腾的指挥下带兵。军队的主帅是马腾，马超作为主帅的血亲，自负勇力冲锋陷阵，相当于偏俾之将的位置。这时军队的向心力和凝聚力主要由围绕马腾产生，马超顺承了这一向心力，在战场上有不错的表现。但随着自己的亲族不断被清洗，跟随自己的老兵在战场上不断被消耗，而补充进来的新兵，以马超的带兵能力，根本无法形成有效的战斗力。所以马超后来就成为了一个废将，他在蜀汉地位之所以高，并非因为他能打仗，而是因为他在关中、陇西曾为一地军阀，且马腾曾任卫尉，地位还在刘备的左将军之上。说白了，马超是刘备的一张名片而已。一个脱离了人民群众的干部，不是一个好干部。一个脱离了自己士兵的将军，只能是一只废汪。