金军自从在和尚原大败以后，就派完颜杲率兵驻守凤翔，与吴玠对峙。金太宗天会十一年，宋高宗绍兴三年（1133年）正月，金军再次想要谋取蜀地，打算先一举攻下通往汉中的重要门户金州，由金州入兴元，再由兴元入四川。于是，完颜杲派李彦琪驻军在秦州以便来牵制住吴玠率领的宋军，用少数游骑出熙河以牵制关师古所率领的宋军，自己则亲自率领主力部队从长安向东南经商州，击败驻守金州的王彦率领的宋军，占领了金州。守卫兴元的守将叫刘子羽，他听说金州失陷，一面命令田晟扼守饶风关，一面向吴玠告急。吴玠知道了这个消息后，立即率领数千人马，从河池一天一夜飞快奔驰三百里火速到达饶风关，会合王彦、田晟部不足两万人马，全力扼守由陕入川的重要门户饶风关。
天会十一年（1133年）二月，金军以数倍的兵力向饶风关发起猛攻，全都身披重铠，如潮水一般向关上涌来。吴玠立即指挥宋军居高临下，用强弓劲弩猛射，又用巨石向下滚压。金军前列毙命，后排续攻，尸体堆积如山，苦战六昼夜，还是久攻不下。恰好在这个时候，宋军有一名军校投降了金人，指引金军抄小路绕到饶风关背后，占领制高点，两面夹击，宋军抵挡不住。这时吴玠只能退守仙人关，吴璘也放弃和尚原与吴玠会合一处，筑垒固守，王彦率领的宋军退守达州，刘子羽率领的宋军退至三泉潭毒山。金军占领饶风关后，立即进军兴元，准备向四川挺进。但是因为宋军在撤退时坚壁清野，使得金军粮饷不继，又加上连续作战，伤亡过半，吴玠率领的宋军仍然留守驻扎在仙人关，极大地威胁到金军的后路，金军也就只能够又退回到兴元。金军于四月间从兴元向凤翔撤退时，吴玠乘机截击，金兵在混乱中坠落山涧而死的数以千计，丢弃掉了所有的军需物资，狼狈逃窜。于是，刘子羽率宋军收复了兴元，王彦也率宋军收复了金州。
金军这次大举出击，志在得蜀，虽然侥幸攻下饶风关，并且深入到兴元等地，但最终得不偿失，损失惨重。