周威烈王二十三年（前403年），三家分晋，建立赵国。赵武灵王的“胡服骑射”，使赵国一下子成为区域强国，与同时代的秦昭襄王有的一比。也许是同祖，也许是都要抗击北方少数民族的侵扰。两国的人都勇武好战。
周赧王五十五年（前260年）秦赵两国之间发生长平之战，其实，当时赵国对自己的实力还是很自信的，打败远道而来的秦军不成问题。于是赵王总想听到胜利的消息，可是听信谣言说老将廉颇只守不攻，不作为，于是换掉老将廉颇；听说赵括是领兵作战的将帅之才，于是大胆任用，结果被坑杀四十万人。
秦王政十八年（前229年），秦军王翦率军赵国，与30年前的长平之战有很多相似之处。赵国可以说是一直在听信谣言中淘汰人才，逐渐败国。
这里有必要介绍一下李牧。绝对的牛人。他是赵国北部边境的将军，长期驻守代地雁门郡，防备匈奴。由于采取积极的防御策略，与匈奴作战鲜有败绩，在与匈奴的决战中斩杀敌军十多万，保证了赵国北部境界数十年的安定。李牧名号威震北方少数民族，被封为武安君，相当于秦国的战神白起。后来的汉文帝都感叹：“吾独不得廉颇、李牧时为吾将，吾岂忧匈奴哉”。更厉害的是，李牧与秦国交战，虽然不多，却从来没有失败的记录。
到了秦王政的时代，赵国国力不如当年，秦国王翦率军来攻邯郸，有李牧坚守，秦军不能取胜，秦国采取了反间计。花重金买通了赵国国君赵迁身边的亲信郭开和韩仓。这两个人对胆小多疑的赵王说李牧阵前谋反。赵王自乱阵脚，派了一个叫赵葱的将领和齐国协防的将领颜聚去接替李牧。李牧看穿了秦国的诡计，拒不交出兵权，这下让赵王更加坚信李牧谋反，于是派韩仓将李牧在两军阵前秘密杀害。
秦王政十九年（前228年），秦王政听说李牧已死，高兴得亲自领兵上阵，为王翦鼓劲。赵军没有出色的领导，结过将领赵葱（因此这次战争在历史上留名了一名字，再无记录）被杀，邯郸陷落。副将齐国人颜聚被俘，赵王也被抓。上次长平之战的教训一点都没有吸取。
因为秦始皇父母和他本人在赵国做过人质，遭人冷落、侮辱是免不了的。后来邯郸被攻陷后，秦始皇把当年侮辱他家人的那些人全部坑杀了，这是后话了。