在魏晋之际，有一个人最早的时候曾经被乡里之人称为祸害，后来改过自新，刚正不阿。却因为刚直被派到抵御氐羌叛乱的前线，他本来可以不去，但是却义无反顾地去了，最终遇害于沙场。这个人就是周处。
周处（236年——297年），字子隐。义兴阳羡（今江苏宜兴）人，鄱阳太守周鲂之子。周处年少时纵情肆欲，为祸乡里，为了改过自新去找名人陆机、陆云，后来浪子回头，改过自新，功业更胜乃父，留下“周处除三害”的传说。
周处
周处的母亲死得早，父亲公事繁忙，一来二去，周处就成了野孩子。小周处天生勇猛，还没到20岁，力气就赶上几个成年人了。他喜欢呼朋唤友骑上马去打猎，纵情恣肆，所到之处都会闹得鸡犬不宁。《世说新语》记载：“义兴水中有蛟，山中有哀邅迹虎，并皆暴犯百姓，义兴人谓为三横，而处尤剧。”
周处知道有“三横”之后就“刺杀虎，又入水击蛟。蛟或浮或没，行数十里，处与之俱。经三日三夜，乡里皆谓已死，更相庆。竟杀蛟而出。闻里人相庆，始知为人情所患，有自改意。”他就找到了陆机，表示“欲自修改，而年已蹉跎，终无所成。”陆机告诉他：“古人贵朝闻夕死，况君前途尚可。且人患志之不立，亦何忧令名不彰邪！”
太康元年（280年），东吴被西晋所灭，周处就从吴人变成了晋人。当时，讨伐东吴的大将有竹林七贤之一王戎的老爹王浑，王浑登上建邺宫饮酒，对吴国的人说：“诸君亡国之余，得无戚乎？”周处听了这话直接就顶了回去：“汉末分崩，三国鼎立，魏灭于前，吴亡于后，亡国之戚，岂惟一人！”搞得“浑有惭色。”
周处在晋朝最早是安抚戎狄，后来出任楚内史，尚未到任，又征拜为散骑常侍。周处说：“古人辞大不辞小。”就先到了楚地，将那里治理得井井有条。后来周处进入了中央，担任御史中丞，开始了得罪权贵的生涯。有一次，晋宣帝司马懿第八子梁王司马肜犯了事，周处二话没说就将他逮了起来，按照法律把他给法办了。司马肜气愤交加，就恨死周处了。
司马肜
这样的事情很多，结果他得罪的权贵也很多。到了元康六年（296年）羌族齐万年起兵造反，朝廷就要派一员敢死的大将去进行征讨。这些被周处得罪过的人为了把他赶出中央，甚至置他于死地，就纷纷举荐周处。伏波将军孙秀同情周处，就告诉他：“卿有老母，可以此辞也。”处曰：“忠孝之道，安得两全！既辞亲事君，父母复安得而子乎？今日是我死所也。”
齐万年
不久梁王司马肜为征西大将军，都督关中各种军事。这就叫不是冤家不聚头。中书令陈准知道司马肜将会报旧仇，便在朝廷说道：“骏及梁王皆是贵戚，非将率之才，进不求名，退不畏咎。周处吴人，忠勇果劲，有怨无援，将必丧身。宜诏孟观以精兵万人，为处前锋，必能殄寇。不然，肜当使处先驱，其败必也。”怎奈朝廷不从，结果后来的事情大家就可想而知了。
西晋讨伐大军开拔到了梁山，那里是齐万年驻兵的地方，当时有七万士兵在那里等候。西晋的大军还没有准备停当，梁王司马肜就命令周处立刻派兵5000人进行攻击。周处说道：“军无后继，必致覆败，虽亡在身，为国取耻！”
司马肜要的就是置周处于死地，这时的他复仇的心理早就超过了为国尽忠的心。他命令周处进攻，同时派遣振威将军卢播、雍州刺史解系分攻齐万年的部队。大战即将开始，周处手下的士兵却连饭都还没来得及吃，而梁王司马肜就不断催促。周处看到这种情形，知道自己此战必死无疑，慨然赋诗一首，来表达自己的悲愤之情：“去去世事已，策马观西戎。藜藿甘粱黍，期之克令终。”“言毕而战，自旦及暮，斩首万计。弦绝矢尽，播、系不救。左右劝退，处按剑曰：‘「此是吾效节授命之日，何退之为！且古者良将受命，凿凶门以出，盖有进无退也。今诸军负信，势必不振。我为大臣，以身徇国，不亦可乎！’遂力战而没。”可怜花甲之人就这么因为自己的刚直被间接害死了。
周处战死的消息传来，晋廷追赠他为平西将军，赐他百万钱，安葬之地一顷，京城的地五十亩为宅第，又赐给他王家的近田五顷。诏书说：“处母年老，加以远人，朕每愍念，给其医药酒米，赐以终年。”