1940年6月，德国入侵法国，墨索里尼对英法宣战，正式把意大利拖进了二战。6月下旬，墨索里尼命令在非洲的意大利殖民军队（主要在利比亚和意属索马里）侵入肯尼亚，苏丹和英属索马里（为当时英国殖民地），二战战火波及非洲。英军在埃及西部痛击羸弱的意大利军队，并且长驱直入利比亚，攻陷了利比亚西北部著名的港口城市——托布鲁克。在这一阶段的战争中，英军损失不到2000人，毙伤俘虏意军总数达到13万人，这是英军对阵轴心国取得的第一次大胜。
1942年7月，德国元帅隆美尔已成功攻下托布鲁克，准备全力向开罗进军。而对于英军而说，托布鲁克的丢失可谓深受打击，这也是丘吉尔在第二次世界大战中所受到的最沉重的打击之一。这时丘吉尔对英军司令官奥金莱克的军事才能产生了动摇，于是他亲临开罗，提出了一个重新的人员由任命计划。他建议把中东司令部分成两部分，由亚历山大出任中东司令部司令，由“沙漠之鼠”蒙哥马利出任第8集团军司令，由此伟大的蒙哥马利元帅开始了他的传奇战争生涯。
蒙哥马利
1942年8月下旬，英军和德意方面在阿拉曼战场上的兵力基本相当，只是英军在空军战斗力和补给方面稍微占有一些优势，总的来说，在兵力方面双方实力相当。然而，在情报来源方面，英军则占有完全的优势。这得力于之前英军的情报机关搞到了一台德国“恩尼格马”，即高级密码机。于是，英军几乎与隆美尔同时得知他们对于战役计划的细节。
1942年8月30日晚，隆美尔的装甲部队开始攻打阿拉木哈勒法岭。蒙哥马利之前截获了隆美尔的这个计划，于是早早做好了准备。结果不出意料，阿拉姆哈勒法岭一站，德军损失2900人和49辆坦克，英军损失1700余人和67辆坦克。在这次战斗中，敌对双方虽然没有拼尽全力，但却成为北非战场上一次有重大影响的战役。蒙哥马利在这次战役中对隆美尔的打击，足以让它铭记终生。
蒙哥马利自从首站胜利以后，就一直精心思考着自己的进攻计划。他针对这次总攻所制定的骗敌计划，是沙漠站中迄今为止最精巧的欺骗计划，这个计划的代号为“伯特伦”。首先是伪装前沿地区的巨大弹药和其他作战物资堆集所，其次用假车辆假扮坦克和其他车辆运动。除了要思考如何进行伪装以迷惑敌人，还得考虑如何突破隆美尔的防线。除此之外，蒙哥马利还着手于进行士兵的训练和重新编组这两个棘手的问题。经过一系列的训练，英军的实力更加强大的一些。蒙哥马利为此进攻计划取名“捷足”。
1942年10月23日晚9：40，代号为“捷足”的进攻终于打响了。一时间万炮齐发，德军阵地血肉横飞、沙尘蔽日。英军在炮火和空军的掩护下，开始发起进攻。隆美尔虽然选择抵抗到底，但他深知这样下去只会全军覆没，自己也在劫难逃。终于，9月4日，希特勒同意隆美尔撤退。
从10月23日进攻开始至11月4日突破成功，阿拉曼战役经过了对于双方来说都是漫长且艰难的12天。在这次战斗中，英军损失1.35万人，德军损失3万余人。通过这次战役，隆美尔被击退了，埃及的危机解除了。阿拉曼成为盟军的“命运的关键”。
阿拉曼战役的胜利，英军胜利的关键在于有充足的资源补给；另一个重要的因素来自于蒙哥马利的出色作战指挥；再一个英军的优势就是利用了“超级机密”对德军密电的破译。隆美尔失败的主要应归咎于兵力的不足，兵器的陈旧以及后勤补给线太长。隆美尔一向擅长的就是机动战，但在阿拉曼战役中，他却不能发挥自己的优势来弥补德军在兵力上的劣势，只能一味和英军进行正规的攻防战。所有这些因素都促成了隆美尔的最终失败。但从更深层次来考虑的话，隆美尔在非洲战争的失败，其实是德国野心太大而实力不足的必然结果。