解放战争进入民国三十七年（1948年），东北国军就已经无力发动新的攻势了，反而在解放军连续的攻势作战之下，接连丧师失地，让原本豪言三个月结束东北战场战争的陈诚心惊胆战，胃病复发，陈诚赶紧借机称病，要求回南京看病，请求尽快找人来接替他。无奈之下，国军统帅部只好走马换将，换上卫立煌。
卫立煌一到东北，就决心收缩防线，进行重点防御。最后，果军在东北战场上就缩到了三个中心城市，也就是长春，沈阳和锦州。其中，沈阳为东北国军军政中心和补给基地，兵力最为雄厚，锦州连接华北和东北战场，经过范汉杰整顿之后，从两个军增编为四个军。只有长春在六十军从永吉撤退之后，缩到长春，解放军随即长围久困，既不强攻，也不撤退。
这样，东北就成了一个对双方都很尴尬的局面。解放军这边围困长春是围点，项庄舞剑，意在沛公，真实意图是打援，东北解放军主力在沈阳和长春之间张网以待，就等着沈阳国军主力来救援，然后加以消灭。国军这边在东北问题上的中心议题也变成了如何从东北将几十万国军将士撤退出去。统帅部一度想撤，卫立煌又力主坚守待变，最后就成了一个僵局。
卫立煌
到九月份之后，解放军这边率先变招，以求打破僵局。在中央严令催促之下，东北解放军留下一个主力纵队并配属六个独立师继续监视和围困长春，主力则侧敌南下，突然围攻锦州。先是打下了锦州外围的义县，接着是围攻锦州。范汉杰请求将在山海关的部队调来增援锦州，却因为各种原因未能成行。最后形成了沈阳廖耀湘兵团出辽西西进，华北傅作义集团抽调部队从葫芦岛登陆后东进，东西对进，与解放军在锦州决战。
但国军这时候内部矛盾重重，东进兵团侯镜如兵团一开始攻势很猛，但却始终没有突破塔山防线，沈阳国军几乎将东北国军主力尽数编入廖耀湘兵团，西进增援。但是廖耀湘始终认为解放军仍然是围点打援，只是这次把战场从长春到沈阳之间转移到了沈阳到锦州之间。所以，廖耀湘在辽西出工不出力，磨磨蹭蹭，徘徊不进，坐等东进兵团突破塔山防线，然后他才肯大踏步西进。
廖耀湘磨蹭到十月十五日，锦州城破，范汉杰被俘，整个锦州国军全军覆没。廖耀湘兵团这时候就成了下一个目标，但国军却还是想着廖耀湘兵团和侯镜如兵团东西对进，反攻锦州，在锦州与解放军进行决战。廖耀湘坚决拒绝这个方案，国军统帅部也是意见纷纷，各执己见，互不相下。到十月二十日，六十军起义，长春不战而降，廖耀湘终于下定决心南逃营口。但这时候已经晚了，最终在黑山大虎山一带被解放军包围并全歼，廖耀湘本人也被俘。
廖耀湘
廖耀湘兵团增援锦州时，因为是准备与解放军进行战略决战，所以沈阳附近的国军主力全数编入了廖耀湘的西进兵团，留下的沈阳留守兵团名义上还是第八兵团，实际上剩下的兵力只有五十三军和青年军二零七师。其中，二零七师虽然名义上是一个师，但是实际上下辖三个旅，相当于一个军。只是这个师的许万寿旅也被编入廖耀湘兵团，在辽西走廊被消灭了。
留守兵团司令官为原来的五十三军军长周福成。五十三军出身东北军，抗战期间因为东北军被分割使用，周福成也就铁了心投靠中央军，曾经参加过印缅作战，也在抗战结束后关上了美式装备。不过，五十三军原来的三个师在解放战争前两年就被消灭了两个，后来增编了两个师，名义上仍然是三个师，但实际上战斗力早已大不如前，只有一一六师没有遭遇过歼灭性的打击，是五十三军的绝对主力。
但就是这个一一六师的师长王理寰早都已经对打内战感到厌倦了，所以一直想着给五十三军的东北子弟找一条光明的出路，主动与解放军取得了联系，约定等到时机成熟后就举行战场起义，走向光明新生。王理寰本来该一直想拉上周福成一起行动，但是周福成一心要报效党国，不仅拒绝了王理寰的好意，而且该声称要惩办王理寰。最后王理寰无奈，只能私下联络另外的两个师长，约定一起行动。
周福成
廖耀湘兵团再辽西走廊被全歼之后，沈阳国军已经成了惊弓之鸟，沈阳城中更是一片慌乱。按照统帅部的指示，卫立煌等东北高级人员被紧急撤往葫芦岛，却没有通知周福成，反而留下周福成要求他继续死守待援。实际上，这时候就算周福成死守，也经常等不来援军了，国军统帅部得真实意图无非是让沈阳国军就地坚守，迟滞解放军向辽南推进，好有时间把远在辽南的五十二军，以及其余一些部队撤回关内。
最终，反而是长春解放后原来围困长春的解放军率先进抵沈阳城下，这时候卫立煌早已经逃到葫芦岛去了，只剩下周福成，而五十三军早已经联系好了解放军，只要解放军一到，他们就会放下武器，迎接解放军入城。所以，最后解放军到达沈阳的时候，周福成实际上已经成了真正的光杆司令，五十三军全部放下武器，只有二零七师的两个旅抵抗了几个小时，很快也就被消灭了。
在这个意义上，也就可以理解为什么中央坚持要求先攻锦州了，因为这确实是打破东北僵局的牛鼻子，只要打掉锦州的范汉杰集团，剩下的东北国军就成了瓮中捉鳖的态势，敌人就不战而溃了。果然，锦州国军被消灭后，长春首先不战而降，接着是廖耀湘兵团马上就慌了，进退失据，轻而易举被消灭，再接下来沈阳也几乎不战而降，辽南国军残余部队就赶紧从海上逃走了，东北就完全解放了。