吕光病世这一年，吕氏子弟内斗正欢，河西走廊群雄争霸，另一支割据势力迅速崛起。首领便是敦煌太守李暠。
李暠出身于世代豪门大族，祖上先后在晋及前凉做高官，但是，李暠是个遗腹子。后来母亲改嫁当时的前凉龙骧将军宋僚，前凉政权交替时，宋氏家族的宋澄拥立幼主张玄靓，后被张邕所杀，继父宋僚时任武兴（武威市永昌镇）太守，因家族株连被杀。这一年，李暠10岁，母亲又怀上了继父宋僚的遗腹子，孩子生下后，取名叫宋繇。同母异父，两个苦命的孩子后来均成就了一番事业。
因为自小父母双亡，形成兄弟俩宽厚谦和、沉静好学的性格。两人均通读经学，擅长文辞。能文善武。李暠时任效谷（今甘肃省安西县西）县令，弟弟宋繇在段业手下做中散常侍。李暠因为性格温和坚毅，敦煌太守病故，被敦煌官员推举为太守。段业建立北凉政权时，封李暠为安西将军、兼护西胡校尉。
下面这段记录在《资治通鉴》中的故事告诉我们，好朋友就是关键时出卖你的人。
李暠有一个好朋友叫索嗣，时任段业的右卫将军，他知道李暠的才能与为人，就对段业说，李暠此人德高望重，才能出众，做敦煌太守今后必成后患。
段业本就是个妒贤忌能的人，想着除掉李暠，便任命索嗣为敦煌太守，即刻接替李暠。
索嗣带领五百骑兵前往任职，到达距敦煌城二十里时，派人通知李暠迎接。
得知索嗣已到，李暠找来两个心腹，讲清了前因后果，有了一番精彩的对白。
效谷县令张邈：吕氏政权已衰退，段业昏庸懦弱，正是英雄作为的好机会，为什么要把这个机会让给小人？
弟弟宋繇：大哥，你已被民众推举为太守，那是因为你是爱民如子的好官，今天把头交给索嗣，让百姓失望，岂不被后人笑话？
效谷县令张邈：索嗣是个什么东西，自以为是敦煌士族，当地百姓就会归附他，绝不会想到我们可以乘机除掉他。
弟弟宋繇：大哥英姿卓杰，有雄霸之风，即便凉王张氏的地盘也容不下你，目前凶吉不可知，何必屈从于人。
李暠沉默不语，良久说：我本无高远的志向，在此地为官，没想到士人百姓如此厚待于我，找你们商量是否出迎，就是想听听你们的意见。
三人商量后，分三步走：
第一步，先派宋繇前去拜见索嗣探个虚实，用恭顺谦诚的好话将其稳住。
宋繇回来后，对李暠说：索嗣傲慢无礼，只带了500余人，容易取胜。
第二步，张邈、宋繇等带兵突袭索嗣，索嗣大败，逃回张掖。
这件事，让李暠对段业彻底失去了幻想。对曾经生死相交，但在背后排挤他的索嗣也彻底认清了嘴脸。李暠对索嗣当然也知根知底。
第三步，上疏段业，历数索嗣及其家族在敦煌的恶行，请求处死索嗣。索嗣的无能本来就让段业很恼火，刚好，辅国将军沮渠男成也恨索嗣，添了一把柴，劝段业除掉索嗣。
段业是个文官，书呆子而已，并无雄才大略和战略眼光，甚至坐山观虎的计谋都不具备。于是，杀了索嗣。遣使向李暠致歉，并分出敦煌郡的凉兴、乌泽，晋昌郡的宜禾三县设置凉兴郡，升李暠为持节、都督凉兴郡以西诸军事、镇西将军，兼护西夷校尉。李暠所辖的晋昌郡已将西域的门户伊吾（今哈密）纳入其中，与高昌遥遥相望。
公元400年，晋昌太守唐瑶反段业，向敦煌、酒泉、晋昌、凉兴、建康、祁连六郡传发檄文，推举李暠为冠军大将军、沙州刺史、凉公，兼任敦煌太守。这当然是宋繇等人运作的结果。
西凉政权建立。这一年，李暠50岁。
敦煌脱离北凉的管辖，意味着垄断了西域进入内陆的贸易之路，贸易即是利益的代名词，李暠不仅如此，而且开始在玉门、阳关屯田，扩大耕地积聚粮草，作为东征的物资储备。
之后，采取了远交进攻的方式，先是向后秦纳贡，得到高昌侯的爵位和安西将军的封号；派使者前往建康城，谒见东晋皇帝；与南凉通使友好。但与相邻的北凉纷争不断。这期间，李暠率两万骑兵，在西域的边缘扬威，鄯善前部王马上派使者进贡。得知，李暠不在岗，北凉的沮渠蒙逊立即出兵西凉，攻击建康郡府（今甘肃高台县骆驼城），掳掠三千户后撤军，得到战报的李暠率军追击，抢回了民户，打败了沮渠蒙逊。从新对西凉的郡县、人口进行了调整。
河西这块有些地名与中原重复，比如东晋都城叫建康，河西也设立了建康郡，东晋有会稽郡，李暠也设置了会稽郡（今安西），也许从正统的角度上来说，李暠认为东晋是母国，由于第一次遣使未果，之后，又秘密派僧人法泉前往东晋上表，但是那时的东晋已在风雨飘摇之中，无心西顾。
西凉在李暠的治理下，很快恢复经济，成为河西的文化中心。
北凉在李暠建立西凉不久便已易主。
段业是在吕光病故前自称凉王的，他如果与沮渠蒙逊相比，缺少必备的军事才能，且听不得意见。也就是说，是位不见棺材不掉泪的庸主。
遇事犹豫不决、急功近利原本就是作为一方统帅的最大短板。
用几个战例来说明一下北凉主段业的短板和接任者沮渠蒙逊的谋略：
郭黁率众起事时，吕光征召正在围攻建康城段业的吕纂回兵镇压郭黁。吕纂的部下有顾虑，认为，如果大军回撤姑臧，叛贼段业一定会尾随攻击，应乘夜色悄悄撤军。但是，吕纂对段业的评价是：此人有雄才大略，只会借城池自保，不如派人告诉段业，郭黁发动了叛乱，现大军将回姑臧，如果有胆，现在我们便先决一死战。得到消息的段业犹豫不决，怕有伏兵，看着吕纂率兵扬长而去。
北凉攻击后凉重镇西郡（今甘肃省永昌县）时，众将对胜负存有质疑。沮渠蒙逊说：西郡占据要塞，必须夺取。之后，沮渠蒙逊引河水淹城，城墙垮塌，西郡太守吕纯被俘，消息传开，后凉的晋昌太守、敦煌太守投降北凉，此两地归北凉所有。当时，李暠还在效谷当县令。沮渠蒙逊因此战扬名，被封临池侯。
随着北凉的实力增强，后凉吕弘放弃张掖东撤，段业占领张掖。因为之前有吕纂东撤未追造成的遗憾，这次段业决定追击吕弘。沮渠蒙逊劝他，穷寇莫追，这是兵家大忌。但段业却说，不能放走吕弘，机不可失，失不再来。于是，亲率大军追击，结果被吕弘打败而逃，如果不是沮渠蒙逊出兵援助，段业也就必死无疑了。
段业修筑西安城（今甘肃张掖市东南）后，任命臧莫孩当太守。沮渠蒙逊对段业说：臧莫孩虽然勇猛，但缺少智谋，不懂得张驰有度，进退有时，让他在这里驻守，咱就不是修城而是给他修坟。段业认为沮渠蒙逊在胡说，不久，吕纂来犯，臧莫孩果然大败。
几次实战的成败，段业看清了沮渠蒙逊的军事才能，开始提防，调沮渠蒙逊为尚书左丞，脱离兵权。
刚好，吕光派吕绍、吕纂再次攻击北凉都城张掖。段业便向南凉求助，南凉发兵驰援。段业大张旗鼓准备迎战。沮渠蒙逊马上劝到，南凉军队中的杨轨，原是吕光手下的将军，后来叛乱依附南凉，此人野心不小，并非寄人篱下之主，可能会乘此机会对北凉下手，而吕绍、吕纂此次势在必得。最佳应对方案是储备粮草，坚壁清野，守城不出，打消耗战。此战结果正如沮渠蒙逊所料，后凉、南凉军得不上便宜，各自撤去。
每个混乱的年代，掌点兵权的人就想当个人物。叱咤风云一番。
归附段业的酒泉太守王德又反了，这给沮渠蒙逊一次率兵征讨的机会，得知沮渠蒙逊大军到来，王德纵火焚烧酒泉城，落荒而逃，被沮渠蒙逊追的妻儿都丢了。
段业对沮渠蒙逊的勇武和谋略越来越担心。开始疏远他，这个阶段，进入了沮渠蒙逊与段业斗智的过程。对于段业的性格与处事方式，沮渠蒙逊自然了如指掌。段业属下一个人叫马权很有谋略，替代沮渠蒙逊接任张掖太守，开始仗势欺人。
能臣遇到昏主，自保的办法只能是你死我活。下面几件事可以看出沮渠蒙逊的雷霆手段。
按沮渠蒙逊的计划：
第一步：先干掉马权。于是，就不停的在段业面前夸马权是可得天下之人。话传到马权耳朵，马权更是骄横起来。沮渠蒙逊就又对段业说：天下不值担忧，马权值得担忧。这话让段业回味很久的结果是杀了马权。
第二步：找到沮渠男成，沮渠蒙逊说：段业并不是治世能人，不分善恶，听信谗言，喜欢谄媚。建议废除段业，奉哥哥为王，如何？但是沮渠男成并没答应，而且力挺段业，这对沮渠蒙逊来说则多了一分危险。心里不安，便请求当西安太守去守边防。段业也因为沮渠蒙逊能力太强，怕放在身边太危险就答应了他的请求。
第三步，寻找起兵的理由，“恶人先告状”便是一计。
沮渠蒙逊约族兄沮渠男成一同前往兰门山（今内蒙古阿拉善西北与甘肃高台北界的合黎山）祭祀。然后派人密报段业说沮渠男成要谋反，想要先去祭祀兰门山。
结果，约定的时间到达，沮渠男成去找段业请假。段业立刻把沮渠男成抓了起来。沮渠男成为自己辩解，对段业说：沮渠蒙逊要谋反，早就告诉我了，因为是同族兄弟，所以我没有告发。现在，他设计谋害我，如果我死了，沮渠蒙逊马上就会起事，请陛下先放出风声，说我已死，看看沮渠蒙逊的反应，如果他谋反，我去讨伐他，一举两得。段业尽然不信。逼受冤的沮渠男成自杀。
确定沮渠男成已死，沮渠蒙逊召集族人，哭着对大家说：段业无能，听信谗言，杀害忠良，我们岂能袖手旁观，使百姓遭受灾难。被蒙蔽的族人也大为愤怒，激愤之下，跟沮渠蒙逊起事了。“讨段军”到达氐池（甘肃民乐）时，人数已过万人。驻军首领臧莫孩率部归附，沿途的羌胡人起兵响应。沮渠蒙逊驻兵张掖城外堡垒。而此时的段业已无人可用，放出之前关押的右将军田昂，请他出征。马上就有人对段业说，田昂外表谦恭，内心狠毒，不可信任，何况你将他关了这么久，差点杀掉，早已心怀仇恨。
到了这种关键时刻，段业依旧糊涂。结果，田昂率军一出城就归附了沮渠蒙逊。
公元401年五月，沮渠蒙逊的大军兵临城下，城内田昂的家人打开城门，迎沮渠蒙逊进城。进城的沮渠蒙逊直奔段业的府邸，大声呼寻：段业在哪里？段业的卫兵带路抓了段业。
面对沮渠蒙逊，自比尧舜的段业跪地哭了，然后央求道：当年，我从长安随吕光远征西域，此后再无机会回归东土，孤身一人在凉州十多年，为了光宗耀祖，自不量力，被众人推上王位。请看曾经共同患难的份上，放我回长安和妻子儿女一起安度晚年吧，我再也不做官了。
当断不断，放虎归山的事，沮渠蒙逊当然不会答应。
权力的血酬游戏，当德不配位时，必有灾殃。这便是教训。此后沮渠蒙逊成为北凉之主，与西凉李暠开始了拉锯战。
凉州的动乱，给后秦的姚兴一个机会，吕光去世不到两年，大军东来，公元401年9月吕隆投降后秦，后凉国运终止。
西征后凉的军队还有一项重要任务，找到鸠摩罗什，迎至长安。
后秦之主姚兴，不单是一位明君，而且精通典籍，崇尚儒学，对佛经的研究也有独到之见。