2022年3月7日四川东立科技股份有限公司发布关于拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请并撤回申请材料的公告。
公告显示四川东立科技股份有限公司于 2021 年 5 月 14 日召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》等相关议案。
2021 年 6 月 29 日公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的申请材料，于 2021 年 6 月 30 日收到全国股转公司出具的《受理通知书》。2021 年 10 月 30 日，北京证券交易所发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》的公告，该规则自 2021 年 11 月 15 日施行后，原精选层在审项目平移至北京证券交易所进行审核。
为维护广大投资者的权益，保证信息披露公平，避免引起公司股票价格异常波动，经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票于 2021 年 6 月 30日开市之日起停牌。
鉴于公司目前正在实施 50 万吨硫酸亚铁固废资源综合利用项目一期工程项目，项目预计将于今年下半年建成投产。基于对投资者负责的态度和未来发展战略考虑，经认真研究和审慎决定，公司拟调整资本市场战略规划，拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请。
四川东立科技股份有限公司位于四川省攀枝花市，致力于环境治理与生态保护，提高工业资源利用效率，实现工业固废的循环与综合利用。报告期内，公司的主营业务为工业固废绿矾（FeSO4·7H2O）的资源综合利用。
东立科技是一家集研发、生产、销售、服务为一体的工业固废资源综合利用服务商。其中，母公司通过硫精砂混合掺烧的方式处理绿矾，产出硫酸、红渣（氧化铁粉）和蒸汽并对外销售；子公司安宁生物则利用该混合掺烧技术为大型钛白粉生产企业提供绿矾处理及资源综合利用的技术服务；子公司广杰贸易则通过开展贸易业务为安宁生物提供保障服务。报告期内，广杰贸易主要向东方钛业供应处理绿矾所需的硫精砂，并对外销售处理绿矾所得的红渣（氧化铁粉）。
IPO保荐机构为华西证券，会计师为中汇，律师为泰和泰。
饶华持有公司股份 4,008.29 万股、占公司总股本的 77.08%，为公司控股股东与实际控制人。
募集资金用途：本次拟公开发行股份数量 1,300.00 万股，全部为公开发行新股，发行后总股本为6,500 万股，本次发行数量占发行后公司总股本的比例为 20%。本次发行募集资金在扣除相关费用后，将按重要性顺序用于投资以下项目：
主要财务数据和财务指标
2018年至2020年，公司实现营业收入分别为2.96亿元、3.27亿元、3.58亿元；净利润分别为2638.59万元、2915.97万元、6076.05万元。
发行人选择的具体进层标准：市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
问题1.超产生产是否需重新履行环评
根据招股说明书及首轮问询回复，报告期内发行人持续超设计产能生产危化品，其中 2020 年超产 41%，按照生态环境部发布的《污染影响类建设项目重大变动清单》，超产 30%的需要重新履行环评手续。攀枝花市生态环境局于 2021 年 1 月 12 日出具的《证明函》，自 2018 年 1 月 1 日起至证明函出具之日，发行人能够遵守环保相关法律、法规及规范性文件的要求，污染物排放总量和范围符合规定，未发生重大环境污染事故，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，不存在因违反环保法律法规而受到重大行政处罚的情形。二轮问询要求进一步说明是否需重新环评，回复内容为“发行人生产线产能超出设计产能 30%以内的，不属于《污染影响类建设项目重大变动清单》等规定的重大变动，不需重新环评”。
请发行人：
（1）列表披露 2021 年以来每个月的实际产能，说明是否存在超设计产能生产危化品的情况。
（2）说明攀枝花市生态环境局出具的《证明函》及其证明目的是否符合惯例，相关依据是否充分，是否能够说明发行人无需重新履行环评手续。
（3）说明生产经营过程中是否严格遵守环境保护、安全生产相关法律法规，是否存在重大违法违规的情形，是否存在受到行政处罚的情形及潜在风险。
（4）说明未按要求回复前次问询问题的原因，明确说明发行人报告期超产事项是否可能导致发行人重新履行环评手续，是否对发行人的生产经营存在重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师说明核查意见与问询内容不相符的原因，重新核查上述问题并发表明确意见，说明具体依据。
问题2.生产经营的重大不利变化风险
（1） 技术服务模式下与东方钛业的合作是否可持续。根据前次问询回复，发行人子公司安宁生物为东方钛业处置绿矾（即技术服务模式），自 2013 年起约定合作 10 年，将于 2023 年 6 月到期。报告期内技术服务模式收入分别为 1.62亿元、2.05 亿元、2.23 亿元、0.57 亿元，占营业收入的比例分别为 64.63 %、 62.87%、65.54%、29.43%。2020 年起红渣价格大幅上升，2021 年 1 月东方钛业修改了前期的合作协议，收回红渣的所有权，导致红渣收入由 2020 年 15,364万元下降至 2,902 万元；2021 年 8 月东方钛业进一步收回由安宁生物外送硫酸亚铁处置的补贴，发行人 2021 年上半年的补贴收入为 1,238 万元。
请发行人说明：
①与东方钛业的合作是否存在无法续期的风险，结合新建项目产能消化尚无实质进展的客观情况，说明是否对发行人后续的经营稳定性、持续经营能力存在重大不利影响，是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-5 及 1-6 的相关要求。
②说明报告期内发行人与东方钛业的协议变动所履行的内部决议、审议程序，是否符合公司章程和治理制度的相关规定，是否存在侵害股东利益的情形；说明后续大宗商品价格变化、发行人与东方钛业的收益分配条款对发行人的具体影响；如续约，发行人如何能够有效应对东方钛业变更主要合作条款，相关合作协议的签署与变动是否需提交股东大会审议，是否能够有效保护股东及投资者利益。
③如发行人能够与东方钛业进行续约，说明技术服务模式的成长空间是否有限，是否存在不确定性，说明钛白粉生产企业的产能、价格的变化，是否具有明显的周期性特征及对公司的生产经营的影响，并结合实际情况完善重大事项提示及风险揭示。
（2） 自主生产模式下新增项目的实施风险。根据招股说明书及前次问询回复，东立科技自建 50 万吨硫酸亚铁固废资源综合利用项目，实现硫酸年产 25万吨，较原自有产能 10 万吨大幅增加。该项目尚未完成环评手续，发行人仅与海峰鑫化工签订战略合作协议，且仅明确了未来双方的合作模式和合作意向，暂 未涉及具体的数量、价格以及结算方式，公开信息显示海峰鑫化工已被列为限制高消费企业且存在大额终本案件。
请发行人说明：①自建项目相关客户的商业合作是否审慎，双方后续合作是否仍存在不确定性；自建项目的规划是否审慎、合理，产能扩张规模与下游需求是否匹配，客户拓展是否存在困难和不确定性，如否，请说明具体判断依据和切实、有效的产能消化措施。
②自建项目尚未履行环评手续的原因，是否存在审批、实施风险。
③测算自建项目实施过程中对达产前各年度发行人经营业绩的影响情况，是否存在减值风险或导致净利润下降的风险。
④渣矿混合的工艺和全矿工艺的区别、成本差异及技术发展趋势，说明绿矾主要供应商是否存在工艺变化的风险，是否对自建项目产能消化存在不利影响。
⑤说明“公司关联方兴中钛业目前正在实施技改，将现有渣、矿混合工艺改为全矿工艺，预计 2021 年年底前后技改完成，由此还将新增硫酸亚铁约 20 万吨/年” 是否意味着自建项目实施后将大幅增加关联交易，是否存在违反承诺的风险。
（3） 是否存在被替代风险。申报材料和问询回复显示，发行人在生产实践过程中积累大量非专利技术和生产经验，东方钛业需要经公司授权或自身长期研发方能具备类似的绿矾处理能力；发行人是攀枝花地区唯一一家具备大规模绿矾处理能力的环保企业，与其他普通硫酸生产型企业存在质的区别，与本地区其他硫酸法钛白粉企业建立合作的可能性很大。
请发行人：①补充论述生产实践中积累的非专利技术和生产经验的具体内容，结合前述技术或经验在生产实践中的应用场景、涉及核心工艺或生产环节的情况、获取难度等方面论证东方钛业较难具备类似绿矾处理能力的表述是否客观合理。
②根据行业惯例补充论述攀枝花地区硫酸钛白粉企业选取合作方的主要标准或有关企业的特定标准，从前述标准出发，对比同行业公司的情况阐述发行人的竞争优势。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师、申报会计师核查问题（1）（2）并发表明确意见。
问题3.发行人、兴中钛业、亚平宁三方交易金额与资金流转情况不匹配
根据二轮问询回复，发行人、亚平宁商贸、兴中钛业三方交易金额与资金流转情况存在较大差异。
（1）2018 年-2020 年，公司向亚平宁商贸采购的金额分别为 0 万元、3,607.49 万元、1,955.69 万元，公司支付给亚平宁商贸的金额分别为 4,466.02 万元、8,705.31 万元、4,407.94 万元，收到亚平宁商贸的金额分别为 3,516.02 万元、5,107.05 万元、2,669.80 万元。
（2）2018 年-2020 年，公司向兴中钛业销售的金额分别为 1,808.32 万元、3,128.80 万元、2,948.49 万元，公司收到兴中钛业的金额分别为 1,914.34 万元、3,047.22 万元、3,795.22 万元。
（3）2018 年-2020 年，兴中钛业向亚平宁商贸销售的金额分别为1,160.83 万元、
2,101.51 万元、1,248.00 万元，亚平宁商贸支付给兴中钛业的款项分别为1,415.29 万元、6,333.50 万元、5,378.01 万元，亚平宁商贸收到兴中钛业的款项分别为 424.28 万元、5,350.57 万元、2,841.61 万元。
请发行人：
（1）单独列示报告期内转贷、资金占用的资金在发行人、亚平宁商贸、兴中钛业三方之间的流转情况，说明资金占用、转贷的发生与清理是否与对应的资金流转情况相匹配。
（2）剔除转贷、资金占用因素后，详细分析发行人、亚平宁商贸以及兴中钛业三方之间的货物流转数量、金额与三方之间资金流转的匹配关系，如存在差异，说明差异原因及合理性。
（3）结合前述情况，说明发行人、兴中钛业、亚平宁商贸三方交易与资金流转的匹配性，是否存在体外资金循环。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明各记账凭证对应货物流单据时间跨度较大的原因，说明是否核查货物实体运输情况、三方之间相关货物是否真实生产、入库、出库，就前述事项审慎核查，并结合前述事项就发行人业绩真实性审慎发表核查意见。
问题4.资金流水核查结论是否准确
根据二轮问询回复，发行人关联方兴中钛业、兴中矿业、虹亦仓储与发行人客户、供应商存在大额资金往来。
中介机构核查了发行人、实际控制人、董监高、关键岗位人员、发行人关联方等的银行账户，部分人员银行账户核查数量与首轮问询回复的核查数量不一致；发行人的实际控制人与供应商亚平宁商贸、米易县永恒欣工贸有限公司存在资金往来，与首轮问询回复中“未发现实际控制人与供应商存在资金往来等相关情况”的核查结论不一致。
请发行人：
（1）详细说明报告期内与发行人客户、供应商存在资金往来的所有关联方的基本情况、经营范围、主营业务及经营概况，报告期内在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，前述关联方与发行人客户、供应商存在业务或资金往来的原因及合理性。
（2）列表说明报告期内发行人关联方与发行人客户、供应商之间业务或资金往来的背景、金额及商业合理性，说明交易是否真实发生，发行人或关联方与重叠客户、供应商交易价格是否公允，同类商品的交易价格是否存在重大差异，发行人或关联方是否对重叠客户、供应商存在重大依赖。
（3）结合交易内容、资金流水情况等说明发行人与关联方之间是否存在通过重叠客户、供应商进行利益输送、承担对方成本费用的情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见
（1）说明对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等，说明本次问询回复核查的银行账户数量与首轮回复不一致的原因。
（2）说明实际控制人与供应商存在资金往来的具体情况，资金往来的性质及合理性，是否与发行人存在利益输送或其他利益安排；结合本次核查情况与首次问询回复核查结论不一致的情形，说明资金流水核查是否充分，资金流水核查结论是否准确。
（3）说明资金核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。
（4）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。
问题5.应收账款转为应收票据的发生金额及原因
根据二轮问询回复，发行人存在将应收账款转为应收票据的情形。
请发行人：
（1）逐项说明报告期内将应收账款转为应收票据的发生金额、对应客户及具体原因，是否存在客户变更付款方式的情形。
（2）结合前述应收账款的初始确认时点和转为应收票据的具体时点，详细分析发行人是否按照账龄连续的原则对应收票据计提坏账准备，说明应收票据坏账计提的充分性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师列示对银行承兑汇票和商业承兑汇票的核查笔数、总金额、占比，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释。
问题6.其他问题
（1） 精简招股说明书披露内容。请发行人进一步梳理、删减招股说明书中重复信息披露的内容，并在问询回复中作出说明。
公司精简招股说明书的情况如下：
1） 部分删除招股说明书“第四节发行人基本情况”之“二、发行人挂牌期间的基本情况”之“（八）报告期内股利分配情况”之中重复披露的内容。
2） 招股说明书“第四节发行人基本情况”之“十、其他事项”全文披露《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》，修改为披露公告名称及公告索引号，供投资者查阅。
3） 部分删除招股说明书“第五节业务和技术”之“二、行业基本情况”之 “（二）市场竞争发展情况”之“3、公司及产业上下游企业发展情况”中与业务与技术部分存在重复的内容。
4） 部分删除招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按销售区域分类”中与业务与技术部分存在重复的内容。
5） 部分删除招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（一）应收款项”之“5、应收款项总体分析”中与会计政策中披露的应收账款坏账计提政策重复的内容。
6） 删除招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“7、其他披露事项”中关于保荐机构的核查程序。
7） 招股说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”之“（五）采购情况和主要供应商”之“3、对主要供应商采购情况”中对亚平宁商贸的交易重复部分进行了删减。
8） 部分删除招股说明书“第七节财务管会计信息”之“四、会计政策和会计估计”之“（一）会计政策和会计估计”之“38、收入、成本”中收入确认原则重复的内容。
9） 部分删除招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“四、现金流量分析”之“（三）筹资活动现金流量分析”之“2、收到的其他与筹资活动有关的现金”中保理业务重复内容。
10） 部分删除招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（四）其他重要事项”中关于转贷事项重复内容。
11） 对招股说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”之 “（四）产销情况和主要客户”对部分表格进行了汇总处理，内容在不同位置之间进行了调整。
（2） 有关掺烧率的相关披露内容是否准确。
①请发行人采用简明易懂的语言总结说明发行人能够提升掺烧率至 70%而同行业公司为 10%-15%的核心原因、主要的技术难点及技术壁垒情况，说明掺烧率的提升是否为发行人创新特征的体现。
②第二轮问询回复“问题 3”中多处披露“原料中硫酸亚铁的掺烧体积比可达到 70%”，请发行人说明是否与公司掺烧率 70%为同一概念，发行人关于掺烧率的相关披露是否准确。
全文完，如果喜欢，请点亮“在看”并放到圈子里。
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