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一只失去后腿的小狮子，艰难爬向自己的母亲，然而母亲却头也不回地走向远方，因为它知道小狮子活不了了，它唯一能做的就是复仇，可是它能够复仇成功吗？
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这头失去孩子的母狮叫做马蒂陶，它和一头名为阿波罗的雄狮结为夫妻，还是极少见的一夫一妻制，并产下了三只幼崽。虽然它们的领地不大，但却足够一家人幸福生活了，然而好景不长，两头流浪雄狮带领一群母狮入侵了它们的领地。为了守卫自己的领地，马蒂陶夫妇将幼崽藏了起来，选择正面迎敌。阿波罗迎战两只流浪雄狮，马蒂陶迎战一群母狮，可惜还是寡不敌众，阿波罗被两只流浪雄狮重伤，眼睛也被抓瞎了，命不久矣了。
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幸运的是马蒂陶逃出了母狮的围堵，还重创了一头名为银眼的母狮，并抓瞎了它的一只眼睛。然而当马蒂陶赶回来时，却只看见奄奄一息的阿波罗，马蒂陶只能在远方发出不甘的嘶吼声。在听到马蒂陶的呼唤了，阿波罗知道妻儿还活着，才放心离开了。马蒂陶也知道此地不是久留之地，找到三个孩子，准备逃到领地对面的小岛上，躲避狮子的追杀。然而在渡河时，一只小狮子却迟迟不敢下水，直到马蒂陶带领两只幼崽游到了远方，才终于下水了，可惜却没了母亲的庇佑，这只小狮子很快就被鳄鱼吞食了。逃到小岛上的马蒂陶本以为可以带领两只幼崽放心生活，却发现小岛上的猎物十分有限，唯一能捕捉到的动物就是非洲野水牛。然而非洲野水牛的平均体重在600公斤以上，最重的还达到了一吨，而马蒂陶的体重仅150公斤左右，几乎不可能独自狩猎野水牛，可为了能让两只幼崽活下去，它还是选择向野牛发起冲锋。
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在经过无数次的尝试后，马蒂陶终于捕捉到了一头小水牛，然而当它将小水牛拖到岸上后，却遭到了一群鬣狗的包围，甚至这些鬣狗还打算袭击它的幼崽，为了保护幼崽，马蒂陶不得不放弃猎物。而马蒂陶捕食水牛的行为，也激起了水牛群的愤怒，水牛群一直在寻找机会报复马蒂陶。这天两只顽皮的幼崽，趁着马蒂陶熟睡时，偷偷溜了出去。等到马蒂陶醒来时，已不见两只幼崽的身影了，它开始在小岛上疯狂寻找，终于在树丛中找到了一只幼崽。然而这只幼崽却被水牛踩断了脊椎，后腿彻底残废了，痛苦不堪的马蒂陶上前舔一舔受伤的幼崽，并试图用前肢扶起幼崽，但其实它知道这么做都是徒劳，冷静一番后马蒂陶还是决定离开。
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残疾的小狮子不断爬向马蒂陶，试图跟上母亲的步伐，并不断呼唤母亲，它害怕母亲抛下自己离开。然而马蒂陶深知这只幼崽已经活不了了，它只能痛苦地闭上双眼，强迫自己不要回头，最终马蒂陶还是头也不回地走向了远方。
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此时的马蒂陶内心充满了仇恨，它悍不畏死冲向了水牛群，并牢牢咬住了水牛群的首领疤面，可惜双方体型差距太大，疤面很快就挣脱了束缚，马蒂陶只能发出不敢的怒吼声。偏偏此时，追杀它们的母狮再次出现，无处发泄的马蒂陶，毫不犹豫冲向了母狮群，并再次暴打了母狮银眼。或许是被马蒂陶的强大所折服，又或许是被马蒂陶的母爱所感动，这群母狮竟然和马蒂陶达成了联盟，它们一起冲向牛群，很快就将牛群驱散，互相围攻下终于杀死了牛群的首领疤面。并且马蒂陶在攻击牛群时，还发现自己失踪多时的一只幼崽，它竟然还活着。
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这场狮群与牛群的战斗结束后，马蒂陶与曾经的死敌银眼握手言和，母狮群也真正接纳了马蒂陶和它唯一的幼崽，相信在这群母狮的庇护下，这只幼崽终有一天会成为强大的狮王。
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