至正二十七年（1367年）十月，朱元璋发出了“驱除胡虏，恢复中华，立纲陈纪，救济斯民”的口号，将矛头对准了元朝，在此之前，他已经平定了江南，并在应天即位为吴王。朱元璋派徐达、常遇春率领25万大军挥师北伐，一路势路破竹，先克山东，后定河南，兵锋直指元朝大都。而此时的王保保率领十余万大军驻守在山西平阳，却直到徐达率大军攻占大都，都没有派出一兵一卒前来勤王，不禁令人奇怪他究竟在干什么呢？
王保保也有他自己的烦恼，他出身将门，被舅舅察罕帖木儿收为养子，在战争中逐渐成长为一代名将，他率领的军队也成为元朝政府依赖的重要军事力量之一。可王保保除了打仗厉害之外，对于搞政治斗争也非常感兴趣，他和皇太子爱猷识理达腊勾结，与元顺帝支持的另一支元朝军队首领孛罗帖木儿互相掐了起来，为此得罪了元顺帝。皇太子逃出大都后想效法唐肃宗自立为帝，又遭到王保保的坚决反对，皇太子也因此痛恨他。
两头不落好的王保保被元顺帝封为河南王，调度天下兵马，肃清江淮，可王保保拿着鸡毛当令箭，想要吞并关中四军阀李思齐，张良弼等人的军队，结果逼得四军阀结成联合起来反对王保保，元顺帝一怒之下将王保保削爵，令天下兵马共同讨伐，王保保只好率军退守山西平阳。不久之后，徐达、常遇春率大军渡过黄河，直逼大都。元顺帝顿时幡然醒悟，恢复王保保河南王、太傅、中书左丞相的官爵，又急令其勤王，可接到诏令之后，王保保的幕僚们却发生了争论，主战者与静观其变者分成两派，争论不休。还没等商讨出结果，元顺帝与老婆孩子就弃城北逃上都（今内蒙古锡林郭勒盟境内），大都陷落，元朝灭亡。