董卓是东汉军队中的一员悍将，他身强力壮，性格粗野，勇猛好斗。早年他在名将张奂麾下，在一次与先零羌的战斗中，表现出惊人的勇敢精神，取得斩、俘万人的重大胜利。此役也奠定了董卓在西北军中的地位与声望。
在历次西北战事中，董卓都是我行我素，目中无人，不把上司放在眼里，甚至对朝廷的诏令阳奉阴违。
中平元年（184年）冬天，北宫伯玉、李文侯、韩遂、边章等人以“讨伐宦官”为名，进犯三辅。次年“诏以卓为中郎将，副左车骑将军皇甫嵩征之。”后来皇甫嵩因为作战不利被罢免，换上了司空张温为车骑将军，董卓为破虏将军，辖十万大军讨伐叛军。在作战过程中，董卓对张温的命令不理不睬，压根不把统帅放在眼里，一副傲慢自大的模样。
董卓为什么看不上张温呢？
张温身居“三公”之列，却是出钱买来的。作为总司令，张温没什么作战经验，缺乏指挥才能，第一战就被叛军打得晕头转向，还是靠董卓来给他解围。其次，董卓出生于西疆，其军旅生涯二十年，多数时间是在西疆度过，在西北军中有很高的威望。他傲慢地认为，要解决西北羌乱，非自己莫属。
缺乏魄力的张温虽然一肚子不高兴，却对董卓无可奈何。当时孙坚进言，应治董卓不服从军令之罪，把他砍了。张温没同意。
性格决定命运。张温软弱的性格，注定使他下不了杀董卓的决心。在他看来，董卓及其部下都是一群野蛮人，如狼似虎，他没胆量拿董卓开刀。一位统帅对部将畏惧到如此程度，注定只能一事无成了。在若干年后，当张温被董卓所杀，一定后悔没有听从孙坚的劝告。
董卓不仅敢违抗张温，甚至连皇帝的诏令他都敢违抗。
为什么呢？董卓把这个时代看透了。这是一个混乱的年代，枪杆子里出政权，握有兵权才是硬道理。只要有兵，比如盘据西北的韩遂、马腾，割地自雄，朝廷根本没有能力剿灭。这就叫做实力。
当时朝廷里有不少大臣看董卓不顺眼，觉得这个人太过于嚣张，目中无人，让他执掌兵权，无异于养虎为患。汉灵帝之所以器重董卓，乃是因为董卓在西北羌胡部落中威望颇高。但是董卓已经越来越难控制了，汉灵帝决定削去董卓兵权，一纸诏书，召董卓入京，担任少府之职。
对朝廷调令，董卓的回答是：不！理由呢？董卓说：“所将湟中义从及秦胡兵皆诣臣曰：‘牢直不毕，禀赐断绝，妻子饥冻。’牵挽臣车，使不得行。羌胡敝肠狗态，臣不能禁止，辄将顺安慰。增异复上。”灵帝一看，傻眼了。董卓把自己描绘得像一个受害者，仿佛被一群士兵挟持似的。明明知道董卓这是在装无辜，可是朝廷却束手无策。“朝廷不能制，颇以为虑。”
此时汉灵帝刘宏已是病重，不削董卓兵权，他死了也不安心。“及灵帝寑疾，玺书拜卓为并州牧，令以兵属皇甫嵩。卓复上书言曰：‘臣既无老谋，又无壮事，天恩误加，掌戎十年。士卒大小相狎弥久，恋臣畜养之恩，为臣奋一旦之命。乞将之北州，效力边垂。’于是驻兵河东，以观时变。”
董卓看清楚了，朝廷就是千方百计要夺其兵权。他既对冀州牧垂涎欲滴，也不想放弃兵权，“嵩从子郦时在军中，说嵩曰：‘本朝失政，天下倒悬，能安危定倾者，唯大人与董卓耳。今怨隙已结，埶不俱存。卓被诏委兵，而上书自请，此逆命也。又以京师昏乱，踌躇不进，此怀奸也。且其凶戾无亲，将士不附。大人今为元帅，杖国威以讨之，上显忠义，下除凶害，此桓文之事也。’嵩曰：‘专命虽罪，专诛亦有责也。不如显奏其事，使朝廷裁之。’于是上书以闻。帝让卓，卓又增怨于嵩。”
本来刘宏这么催他，董卓该老老实实交出兵权了。然而，历史常会发生意料之外的事，汉灵帝突然驾崩了。皇帝一驾崩，意味着什么呢？权力斗争。
在这一点上，董卓的政治嗅觉真是相当灵敏，他预感到政权过渡不会一帆风顺，京师一定会动荡不安。所以他完全不理会朝廷的责备，率领大军返回到黄河以东，时时关注洛阳政局的变化。这才有了后来董卓入洛，把持朝政的故事。