秦赵两国在长平、邯郸的五年战争，最终双方都以惨败而告终，秦赵两国大约都损失在五十万。可以说如果这时候有个国家在背后捅一刀子，被捅的这个国家一定是元气大伤甚至有亡国之忧，可是没想到的是，燕国在这个时候打赵国却被赵国来了个反击，直接打到都城之下。这燕国小弱也就算了，可是就连楚国都不敢对两国之中任何一个动手，其原因就在于楚国自己糟糕的政治制度和军事力量。
随着楚王将国家中心移到淮河流域，楚国与中原各国交流也越来越紧密。在军事上、政治上、经济上都有了重大合作。可以说，这时候的楚国形势大好，而周赧王五十四年（前261年）灭鲁，彻底控制了淮河流域，有了复苏的迹象。但是楚国内部的两大问题让它一直没能成为最终的赢家。
楚国糟糕的政治制度
楚国在春秋和战国初期，一度是霸主级的大国，这与他的人才选拔制度息息相关。楚国的公子们都可以参政议事，整体上公室势力强大，人才济济，能充分运转国家战争机器，所以对外总体上胜多败少。然而，到了战国时代，公室势力衰微，这种情况就变了。
吴起
周安王二十一年（前381年），吴起变法因旧贵族的攻击而失败，使楚国错过了率先崛起的先机。楚怀王时代，屈原力图想变法革新，再度遭到旧贵族们的反对与排挤，楚国再次错过复兴的时机。同样，这次邯郸之战，楚国贵族们不想过多参与，即使楚王有心，也会遭到贵族们集体的反对。
以景、昭、屈三大家族为代表的卿家把持朝政。这三家自然以自己利益为主，国家利益为辅，造成了楚国对外不够团结。这三大世家并没有出现大量能治国、能打仗的人才，下层阶级又无法上升通道，挖掘不了真正人才，导致当时的楚国只有春申君来充当门面。三大家族在楚地的影响力远超王族熊氏家族，楚国灭亡后被迁往关中，可见秦汉统治者对其十分重视。
楚国朝政有多黑暗？楚国的风气有多差？从楚怀王时代就开始走下坡路。楚王好大喜功，重赋于百姓。群臣们相妒以功，谄谀用事，良臣疏斥，尤其还排挤外来人才。平原君去拜访春申君时，就看见其门下奢侈浮夸之风十分浓重，楚国已经是外强中干。地方上不事军备，对下剥削十分严重。
黄歇
楚王和三大世家之间也有暗战，互相提防。虽然同出一脉，但分家之后就是数家人，并不讲究血缘关系。春秋时期，斗氏、养氏挑战楚庄王被灭。战国时期，怀王扶持屈氏对抗景氏、昭氏，也就不了了之。后期的楚王，除了三大家族，手下真的没啥人才可用。三家分晋的教训是历代楚王的必修课。
落后的军事制度
楚国军队自周安王二十一年（前381年）后，基本上由三大家族轮流控制。楚国有一条不成文的军法：如果打了败仗，主将就必须自裁谢罪，没有人逃得过这命运。这就是楚国的贵族精神，西楚霸王乌江自刎也就能够理解。这不是败者为寇问题，是楚国八百年贵族精神。所以，三大家族不愿对外发动战争，因为战国时楚国吃的败仗太多，三大家族和其他贵族损失惨重。楚国贵族里的人才大多死于这一时期，造成了后面贵族人才的断层。
项羽
楚国军队有很大程度上由正规军、贵族封地上的私卒和地方武装县师组成。正规军的大小军官们都来自于楚国宗室和贵族。而私卒的主要成员来自于三家的家族子弟。虽然楚王有调动的权力，但谁都想保存自家实力。因为楚国的军队一般都是由贵族们的私军冲锋陷阵，然后是正规军和县师。可见，楚王能动用的兵力真的很有限。
楚国军队大多又以车兵为主，楚地不产战马，机动性和灵活性很差。可是秦国虎狼之师早已开始骑兵、步兵混合师，拥有天下最精锐的骑兵，包围、分割让楚军毫无抵抗力。赵国自赵武灵王胡服骑射后骑兵力量也增强，魏国也有魏武卒。相比之下，楚国自身虽然大，但是大而无当，最终难免覆灭。