原定于科创板上市委员会2021年8月30日召开2021年第60次上市委员会审议会议审议发行人杭州国泰环保科技股份有限公司（首发）
2021年08月26日，上会前夕，杭州国泰环保科技股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐，上交所终止其发行上市审核。
报告期内，国泰环保未新增客户，90%以上的营业收入来自6个客户！！！
国泰环保的核心技术以及技术先进性没有被交易所认可，并且公司的研发费用与研发人员结构不合理，导致质疑公司是否具备持续创新能力！
科创属性不足！不满足科创板定位！
公司是专业从事污泥处理、成套设备销售与水环境生态修复的高新技术企业，针对城市污水和工业污水处理过程产生的不同污泥，公司通过专用药剂及配方、污泥调理和改性、深度脱水工艺创新、脱水干泥清洁焚烧技术研发及系列装备研制，实现了污泥深度脱水、清洁焚烧系列技术的工程化、产业化，成为我国污泥处理处置行业特色鲜明、技术领先的创新性企业。
陈柏校直接持有公司 47.50%的股权，为公司控股股东。吕炜系陈柏校的配偶，吕炜直接持有公司 5.00%的股权，陈柏校、吕炜夫妇合计持有公司 52.50%的股权，为公司实际控制人。
陈柏校先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，高级工程师，一级注册建造师，浙江工业大学环境学院特聘教授、研究生导师，杭州 G20 国际峰会环境质量保障专家。
1990 年 7 月，毕业分配至杭州龙山化工厂，主要从事合成氨、联合制碱的工艺、技改、扩建工作，系统掌握了化工行业工艺、装备与项目建设等知识及管理能力。
2000 年 8 月，创办杭州金成化工有限公司，从事化工清洁生产工艺研发、化工原料、中间体的国内贸易与进出口；2009 年 8 月起，先后投资创办杭州泰谱环境科技有限公司、杭州国谱环境技术有限公司等，从事中间体与环保化学品生产，较为全面了解化工、材料、装备、工程、管理等跨专业、多学科的综合专业知识。
2001 年 7 月，杭州国泰环保科技有限公司成立，先后担任总经理、总工程师、董事长，现任董事长、总工程师，并担任子公司绍兴泰谱和杭州真一的执行董事，融合了化工、材料、装备、热能与环保等多学科专业知识，并进行技术研发、设备集成与工程实践。
发行人报告期的主要财务数据和财务指标
选择的上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
报告期内，公司研发费用占营业收入的比例如下表所示：
报告期各期末，研发人员数量分别为 55 人、64 人和 77人，主要为核心研发人员及主要研发人员，此外，部分生产人员作为辅助人员参与研发活动的中试及生产性试验阶段，并按参与研发活动的工时计入研发费用。报告期内，大专及以上学历研发人员人数分别为 30 人、33 人及 36 人。
报告期内，公司研发费用明细如下所示：
截至2021年6月末，主要客户合同签订方式、合同剩余期间情况
根据上表，公司与杭州排水、杭州蓝成和江西国泰签订的运营合同持续期间较长，与上海城投签订的合同持续期间较短，一年续签一次。
招股说明书披露，2009 年，公司牵头承担“水体污染控制与治理科技重大专项”子课题“城市污水处理厂污泥高效浓缩及脱水技术与设备研究与示范”（项目编号：2009ZX07317-003-01）， 该项目于 2013 年通过验收。
基于前述课题成果，公司以污泥减量化、稳定化、无害化和资源化为目标，针对污泥处理技术与成套设备系统协同发挥最佳效果及后续完整处置利用开展深入研究，并形成了多源污泥深度脱水与多元化处置利用系列技术。2020 年，该技术经中国环境保护产业协会鉴定（〔2020〕中环协鉴字 14 号），鉴定意见为：“该成果为解决我国污泥处理处置难题提供了一种高效、实用的工艺技术和成套装备，技术整体达到国内领先水平，其中城市生活污水、工业污水污泥深度脱水及其流化床焚烧协同技术达到国际先进水平。”
公司污泥处理技术先进性具体体现在以下几个方面：
（1）工艺与技术
脱水减量效果
适应性
无害化与资源化
（2）工艺与装备一体化
（3）经济性
（4）安全稳定性
（5）环保性
（6）节能减排
募集资金用途
本次发行股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%，且不超过2,000 万股，公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下具体项目：
关于核心技术
招股说明书披露，公司专注于污泥深度脱水及脱水干泥后续处置利用相关技术的创新性研究开发与大规模产业化应用实践，构建了针对不同来源、不同成分及不同含水率的多种污泥减量化、稳定化、无害化和资源化的技术体系，形成了多源污泥深度脱水和多元化处置利用系列技术。
请发行人详细说明：（1）公司的技术来源，是否存在来自于关联方或由其人员负责或协助研发等情形，公司是否具备自主创新能力，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况；
（2）维持核心技术先进性所采取的措施，公司是否具备持续创新能力；
（3）行业内的主流技术与公司核心技术在境内外市场、不同应用领域的应用情况、市场容量，各主流技术处理能力占比及变动趋势，各主流技术在经济效益上的差异，其他主流技术的竞争优势；
（4）公司各项发明专利形成主营业务收入的具体情况，公司核心技术中非专利技术的具体情况，公司核心技术是否存在技术壁垒，是否已经属于通用技术，是否存在快速迭代风险，未将路德环境等科创板上市公司列为可比公司和竞争对手的原因，主要竞争对手所采用的技术路线，并结合公司与主要竞争对手的经营成果差异分析并说明公司核心技术的先进性；
（5）脱水干泥后续处置利用路径不畅的具体表现，对项目运营、订单执行、业务拓展的具体影响。
请发行人根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之9、10及其他相关规定，结合公司核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置、保持技术不断创新的机制、主要依靠核心技术开展生产经营的实际情况等，进一步就符合科创板定位作出评估并在招股说明书中披露。
请保荐机构：
（1）对上述事项进行核查并发表意见；
（2）核查招股说明书所披露的发行人取得的科技成果、主要奖项是否具有公信力和时效性，能否作为发行人核心技术具有先进性的有力依据；
（3）将发行人与同行业可比公司在技术先进性、行业地位等各方面进行对比分析，进一步核查并说明发行人是否符合科创板定位及科创属性的相关规定，并发表明确核查意见。
关于技术先进性
根据首轮问询回复，采用公司技术路线的七格项目、临江项目等在设备总投资、吨总成本等方面均小于同行业其他技术路线，表明公司技术具有投资小、运营成本较低的特点，经济效益优势明显。
请发行人说明：
（1）行业主流技术的经济效益数据来源及其普遍性、客观性，发行人各项目经济效益数据的代表性；
（2）公司相比常规机械脱水技术能将脱水污泥含水率由 60%降至 45% 的原因、技术、投入及客户对该等差异的需求度，所属行业面对客户需求在近年所做的努力和成果，发行人技术先进性在市场推广和经营业绩等方面的体现；
（3）公司所属行业的竞争格局，公司目前所占市场份额和行业排名，公司业务拓展能力的具体体现；
（4）结合污泥处理服务成本构成，说明公司核心技术先进性在生产服务过程中的具体体现；
（5）公司对客户所采取的技术保密措施，客户对公司的依赖程度，是否存在替代性风险；
（6）已开展逾十年的七格项目、临江项目实施期间技术改造、持续研发的投入情况和提升效果；
（7）公司各项发明专利在公司技术体系中的作用及形成主营业务收入的具体情况，与当前最新技术、机械脱水同类技术相比是否具有先进性；
（8）公司在研项目与公司核心技术及技术体系的具体关系。
关于项目收入、成本、毛利率
3.1 关于七格项目，根据问询回复，七格项目（业主单位为杭州排水）在 2009至 2019 年 6 月前为自建运营模式，从 2019 年 7 月至今为委托运营模式；在服务内容方面，2018 年为污泥深度脱水及脱水干泥运输处置，2019 年 1-6 月为污泥深度脱水及脱水干泥运输，2019 年 7 月至今为污泥深度脱水。
2020 年七格项目收入增长主要由于“七格 1600 吨/日污泥深度脱水系统”B 区于 2020 年上半年投入使用，七格项目污泥处理能力得到进一步提升，相应污泥处理量增加，由 2019 年 的313,399.84 吨增至 2020 年的 664,675.65 吨。
报告期内，项目毛利率分别为 0.46%、43.73%和 58.50%。2018 年七格项目毛利率仅为 0.46%，2019 年单位成本下降主要由于 2019 年起公司不承担脱水干泥处置义务，相关成本降低。依据发行人与杭州排水签订的合同，湿污泥脱水处置税前价格为 142 元/吨，半干污泥外运至富阳富春环保进行焚烧的处置价格为 203 元/吨，含运费；折合湿污泥为每吨 73.82 元/吨。综合两项，湿污泥综合处置价格为税前 215.82 元/吨。
收入确认时点为提供服务完成，获取客户签字或盖章且双方确认的结算单，外部证据为客户签字或盖章月度结算单、污泥处置外运初审表、含水率分析数据。
请发行人说明：（1）七格项目污泥的主要来源，2020 年污泥处理量增长较大的合理性；（2）2019 年 7 月起，七格项目污泥深度脱水合同单价（含税）上涨 35元/吨的原因；（3）2019 年处理单价降低远小于单位成本降低幅度是否具有商业合理性， 2009 至 2018 年，公司为七格项目提供服务的毛利率是否一直较低，2019、2020 年毛利率增长是否为对以前年度提供服务毛利率较低的补偿；（4）对于七格项目，2018 年公司存在污泥脱水、干泥运输、干泥处置义务情况下，服务完成的时点如何认定，在污泥处置外运但尚未焚烧处置的情况下，是否能确认相关收入。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。
3.2 关于临江项目，根据问询回复，临江项目 2007 年至 2018 年 1 月的主要运营模式为自建运营，业主单位为萧山污水处理，服务内容为污泥深度脱水及脱水干泥运输处置；2018 年 2 月起，业主单位变更为杭州蓝成，运营模式变更为委托运营，服务内容变更为污泥深度脱水。
2018、2019 年，发行人向杭州蓝成采购脱水干泥处置服务、水电费的金额分别为 1,379.31 万元、2,776.61 万元，主要由于 2018 年 2 月以前，公司负责临江项目脱水干泥运输处置，主要委托热电厂或水泥厂进行焚烧处置，但受限于处置商处置能力，堆积较多以前年度污泥处理产生的脱水干泥。2018 年杭州蓝成位于临江项目所在地的焚烧系统投入使用，公司就近选择杭州蓝成焚烧处置脱水干泥。杭州蓝成在 2018 年和 2019 年为公司处置较多脱水干泥，成为 2018 年和 2019 年前五大供应商。截至 2019 年末仅剩余少量脱水干泥未处置，故杭州蓝成 2020 年处置脱水干泥数量较少，2020 年退出前五大供应商名列。根据公司与萧山污水处理签订的 2016 至 2017 年度合同，污泥后续处置也受萧山污水处理监督，污泥处理费结算时，萧山污水处理有权要求公司提供污泥后续处置台账，以保障污泥全部的环保处置。
请发行人说明：（1）处置 2018 年以前脱水干泥的相关会计处理，收入、成本计量及结算情况，是否也采取预估成本模式，预估与实际发生费用的差异，对财务报表的主要影响；（2）在干泥尚未处置完成的情况下，确认相关收入、成本是否合理，是否符合企业会计准则相关规定。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。
3.3 关于绍兴项目，根据问询回复，绍兴项目（业主单位为绍兴水处理）从2012 年至今一直为自建运营模式，绍兴项目的服务内容为污泥深度脱水及脱水干泥运输处置。2020 年湿污泥处理收入下降较多，处理单价增长较高，主要由于 2020年绍兴项目处理的湿污泥主要为外来污泥，外来污泥处理单价较高，从而使得当期处理单价上涨；收入下降主要受新冠疫情影响，绍兴水处理的污水处理量和污泥产生量减少，绍兴项目 2020 年全年污泥处理收入相应减少。
2017、2019 年，公司对绍兴项目脱水干泥处置成本暂估调整金额分别为277.34 万元、-1,123.85 万元，调整原因为估算期末尚未处置的脱水干泥处置数量和处置价格与实际发生额的差异，相应调整当期营业成本。
收入确认时点为提供服务完成，获取客户签字或盖章且双方确认的结算单，外部证据为户签字或盖章月度结算单。
请发行人说明：（1）绍兴项目气浮泥、湿污泥的主要来源，气浮泥处理量受新冠疫情影响较小，湿污泥处理量受新冠疫情影响较大的原因，外来污泥处理单价较高的原因，具体业务模式与结算模式；（2）鉴于绍兴项目的服务内容为污泥深度脱水及脱水干泥运输处置，收入确认时点及相关外部证据是否能证明公司已完成脱水干泥运输处置服务，报告期内收入确认是否准确，是否符合企业会计准则相关规定。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。
3.4 关于上海项目，根据问询回复，上海项目（业主单位为上海城投）从 2017年至今，运营模式为改造运营移交，服务内容为污泥深度脱水。报告期内上海项目单位成本下降主要由于单位直接材料耗用量下降所致，主要原因系随着公司对上海地区多个污水处理厂的污泥泥性熟悉程度增加、上海项目污泥处理产能逐步增加、脱水干泥后续处置路径变化，相关材料单位耗用量下降。上海项目为年度招投标签订，合同截止日为 2021 年 12 月 31 日。
请发行人说明：（1）具体分析污泥泥性熟悉程度、上海项目污泥处理产能、脱水干泥后续处置路径变化对单位材料耗用量的影响；（2）公司与上海城投污水处理有限公司续签的 2021 年合同中，对污泥处理量及处理单价的约定情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。
3.5 根据问询回复，报告期内，发行人未新增客户。
请发行人说明：（1）未新增其他客户的主要原因，公司业务拓展是否存在技术等方面的限制因素，核心技术是否只局限于具体项目，对于其他客户是否具有通用性，公司是否具有开拓新客户的能力；（2）熟悉投料配方的运营人员或核心技术人员离职是否会导致核心技术泄漏的风险。
请发行人披露：主要客户合同签订的期限/方式、剩余期限情况。
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