曹操占领汉中，刘备无奈向孙权和解，平分荆州，急忙赶往汉中。刘备既然已经得了益州，肯定要来争汉中。建安二十二年，刘备开始反攻，兵进汉中。刘备不会想到，取蜀用了三年，争汉中也用了三年。
刘备的军师法正对刘备说，曹操一举定汉中，不因势取蜀，不是他想不到而是力不从心。曹操留在汉中的夏侯渊、张郃，他们的能力不如我们的将军。刘备很认同法正的主张，亲率众将北征汉中，打先锋的正是张飞，还有夏侯渊的老对手马超。
建安二十三年，张飞、马超屯兵下辨，与他们对阵的是曹军大将曹洪还有曹氏的后起之秀曹休。张飞声言要包抄曹军后路，曹军听了很慌张，但此计却被曹休识破。曹休说，敌军如果真有能力包抄我军，应当趁我不备，潜行出击，隐蔽还来不及，怎么会提前泄露消息。他们这么做，正说明他们做不到，所以才虚张声势。曹休说得没错。张飞确实是在虚张声势，很可能是刘备分给他的兵不多，张飞才不得不以疑兵之计应敌，可惜，曹军未上当。
曹洪随即发兵攻破张飞部将吴兰所部。张飞、马超的任务是切断曹军陇右与汉中的联系，虽小有挫折，但双方始终在下辨一带对峙拉锯。主角很快上场了。建安二十三年四月，刘备亲率大军来争汉中。刘备军进至阳平关，与夏侯渊军形成对峙。刘备这辈子，我们知道，他视为强敌的只有曹操，别人他是不放在眼里的。但打起来，刘备才发现这个夏侯渊跟张郃确实不好对付。难怪曹操会派这俩人来汉中。夏侯渊在曹操的曹氏夏侯氏自家人里能力是可以排进前三的。
曹操势力进入关中陇右十年，曹操只是偶尔出差来打马超征张鲁，打完就回去了。十年来，为曹操开拓西北镇守关中的人是夏侯渊。曹氏势力能在西北立足，靠的就是夏侯渊，曹操自家人里能与之匹敌的只有后来的曹真。张郃就更不用说了。曹操版五虎上将之首，从官渡之战登场，至今已经驰骋沙场二十年。曹操打的所有重要战役，几乎都能看到他的身影。夏侯渊与张郃可以说是目前曹操阵营里的最强组合。
当然，刘备也是倾尽全力，精兵强将悉数上阵，能打的能调动的几乎都来了。刘备的五虎上将，关羽坐镇荆州走不开，剩下的四位全被刘备带到汉中了。张飞、马超已经出过场，他们在外围。黄忠、赵云跟在刘备身边。而在接下来的战斗中，他们两位都有亮眼的表现。领导在哪里，哪里才是中心。
建安二十三年，刘备的仗打得很不顺。原因在于曹军的布阵。夏侯渊屯兵阳平关，但张郃在广石，他俩并不在一块。刘备要打阳平关的夏侯渊，广石的张郃就会出来牵制。张郃的存在着实让刘备反胃。不干掉张郃，就不能全力进攻阳平关。那就只能先干掉张郃，再去打夏侯渊。可是，张郃打不动。这个张郃只能留给诸葛亮十二年后去解决。
刘备只好分兵布防，应对张郃。刘备亲自带领一万精兵，分成十队，借着夜色掩护，轮番猛攻张郃营寨。蜀军攻势凶猛，曹兵眼看抵抗不住，危急时刻，张郃再次显露出猛人本色，他用行动证明自己的三国名将并非浪得虚名。张郃率领亲兵卫队到处“抢险”，哪里吃紧，张郃就出现在哪里，张郃到处救火，费尽力气总算打退蜀兵。
刘备围攻张郃久攻不下，深感自己兵力不足，马上派人回成都，让诸葛亮赶快派兵增援。诸葛亮接到刘备发兵增援的急报却犹豫了。他问身边的蜀中旧臣犍为人从事杨洪，该怎么办？杨洪说，汉中是益州的门户，若是没有汉中就不会有巴蜀，这是事关我们生死存亡的大事。现在，男子就应当上战场，女子就应当充当民夫转运粮草，总之，一句话，全民总动员，跟他们拼了。这场仗咱们必须赢！
诸葛亮听了杨洪的建议，发兵增援汉中。当时蜀郡太守法正随刘备在汉中前线，诸葛亮便任命杨洪为蜀郡太守。在此前后又任命另一个蜀人何祗为广汉太守。然而，事情并非这么简单。
汉中的重要性不言而喻，诸葛亮怎么会不明白。刘备亲自写信来要诸葛亮增兵，说明前线战况紧急，诸葛亮更清楚此时增援汉中的重要。那他为何会犹豫？这才是问题的关键。因为蜀中已经出现了叛乱，而发生叛乱的地方正是杨洪的家乡犍为郡。诸葛亮甚至一度离开成都指挥平叛。蜀地并不安定，犍为郡豪强马秦、高胜聚集数万寻衅滋事，形势危急。
好在犍为太守李严颇有能力，面对危局，处变不惊，只带五千郡兵便扫平叛乱。杨洪此前是李严的部下，由此推测，杨洪也可能是犍为大姓。诸葛亮之所以犹豫，是因为蜀中也出现叛乱，而犍为郡的叛乱只是苗头，其他蜀中豪强正在观望，如果处理不当，就可能引发连锁反应。犍为豪强马秦、高胜就是看准了刘备大军在外，蜀中空虚，才敢出来闹事。
实际上，不只是犍为郡，蜀地豪强普遍对刘备不满甚至敌视。刘璋在益州时，蜀中本地豪强就不是很得志，受重用的是刘璋的东州人。而刘备入蜀，荆楚之士从之如云。刘备来益州后，得势的是荆州派。蜀中豪强在政治上实际上处于被打压的地位。政治上受压制也就算了，经济上也被掠夺。
刘备进成都之前，为鼓舞士气，激励为他苦战三年的将士，刘备就说过，进城之后，成都府库中的金银财帛，他分毫不动，全部赏赐给大家。于是，进城后，刘备的士兵们纷纷扔掉手中的兵器，争前恐后涌入府库，将里面的钱粮布帛全给搬走了。封赏将士后，刘备发愁了。他愁的是军用不足。啥是军用物资呢？刀剑，弓弩，铠甲，辎重车辆，粮食。这些东西在谁的手上呢？当然是益州豪强。
刘巴给他出主意铸造大面额值百钱的钱币，在城中设立官市安排专门的官吏负责。铸造大面额货币专门从地方豪强手里收购军用物资，这几乎就是明抢。你说地方豪强心里能好受吗？当然十分不满。不给官做，还从手里抢钱。益州豪强早就有想法了。
而刘备率大军北上，一些人认为他们的机会来了。首先冒头的就是犍为郡的两家豪强，但被李严镇压下去了。但一味靠镇压是不行的，因为还要派兵去前线，后方会更空虚。所以有必要适当安抚蜀人特别是地方豪强的情绪。
诸葛亮在此时先后任命两个蜀人担任重要的蜀郡、广汉郡太守，就是向益州士人表明诚意，释放一个重要的政治信号。益州士人收到信号，对诸葛亮的任命感到很满意。于是，就有了史书中后面出现的西土咸服诸葛用人之器。
李严通过军事镇压了带头闹事的。诸葛亮用行政任命蜀人官员安抚那些观望的。恩威并用！诸葛亮与李严合作，成功安抚住大后方，这给前线的刘备留下了深刻的印象，四年后的那个意义深远的人事安排也许就是在此时有了萌芽。
蜀中援兵随后赶到汉中前线。兵力占优的刘备开始发动全面进攻。刘备的援兵到位了。但夏侯渊的援兵还在路上。增援夏侯渊的援军是曹操本人亲自带队。建安二十三年正月，汉中战役就开打了。但曹操走得却很慢。慢是有原因的。
正月，少府耿纪、太医令吉平、司直韦晃等发动反曹政变，但是失败了。四月，北方代郡乌桓叛乱，曹操令儿子曹彰带兵平乱。九月，曹操走到长安。十月，因徭役过于繁重，不堪压迫的宛城守将侯音等人发动起义，占据宛城，响应坐镇江陵的关羽。陆浑孙狼也因抗拒徭役，起兵反抗杀县主簿南下依附关羽。这边关羽授予印信提供武器支持孙狼打回去。中原明显已经乱了，而且大有蔓延的趋势。曹操看到这个情势，不敢动了。
曹操令驻守樊城的曹仁带兵镇压，他待在长安观望形势，要是曹仁不给力，他就得亲自兜底。曹操繁重的赋役造成官逼民反，加上关羽的因势利导，成功牵制住曹操数月之久，而这个牵制对汉中战局是极其关键的。