图/图虫
2021年9月28日，深圳民爆光电股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深圳交易所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
深圳民爆光电股份有限公司作为专业从事 LED 照明灯具产品的 ODM 生产商，依托成熟的产品设计开发体系和小批量柔性化的生产制造模式，主要为境外中小区域品牌商和工程商提供个性化、多样化的照明产品，解决客户对产品应用和功能的差异化需求。
公司控股股东、实际控制人为谢祖华，其直接持有公司 3,892.5031万股股份，占本次发行前公司总股本的 49.59%，通过立勤投资、睿赣合伙分别间接控制民爆光电 37.07%和 4.44%的股权，因此谢祖华合计控制发行前公司总股本的 91.10%。
谢祖华，董事长、总经理，男，1980 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，2014 年 5 月至 2015 年 9 月在清华大学深圳研究院学习。1998 年参加工作，先后从事模具制造、对外贸易等相关工作；2010 年创办本公司，现任民爆光电董事长兼总经理；兼任惠州民爆总经理；依炮尔执行董事、总经理；汉牌照明执行董事；睿赣合伙执行事务合伙人；立勤投资执行事务合伙人。
本次公开发行股票数量不超过 2,617.00 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25.00%，预计融资金额12.0424亿元，本次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后具体投资项目如下：
主要财务数据及财务指标
选择的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
问题一、关于股份权属清晰
申报材料及现场督导相关情况显示：
（一）发行人员工持股平台立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙分别持有发行人37.07%、4.44%、4.44%的股份，其中立勤投资、睿赣合伙由谢祖华控制，发行
人员工股东刘志优、王瑞春、雷芳燕通过立勤投资分别间接持有发行人 7.61%、6.98%、3.25%的股份；立鸿合伙由发行人员工股东周金梅控制，周金梅、黄丹
通过立鸿合伙间接持有发行人 1.66%、1.53%的股份；
（二）刘志优于 2011 年 5 月、2012 年 5 月入股发行人的资金来源于实际控制人谢祖华，但申报材料未说明刘志优上述出资款来源于谢祖华的金额及比例，以及刘志优历次出资对应的资金流转情况（包括谢祖华相关资金的流入和流出情况，下同）；
（三）刘志优、王瑞春于 2015 年 8 月对发行人增资的资金大部分来源于实际控制人谢祖华，但申报材料未说明具体资金流转情况；
（四）关于刘志优、王瑞春与发行人及谢祖华之间是否存在股份代持或其他利益安排，发行人及中介机构论证的主要依据为“按实际持股比例分红”“通过立勤投资间接持有发行人股份，并为此缴纳大额的个人所得税，股份锁定期变成上市后 3 年”；
（五）发行人员工股东雷芳燕于 2015 年 8 月对发行人的增资资金全部来源于谢祖华，但申报材料未说明相关资金的流转情况，以及雷芳燕与发行人及谢祖华之间是否存在代持关系或其他利益安排；
（六）2020 年 4 月，周金梅、黄丹向谢祖华支付的股权受让款 425.89 万元、363.85 万元均来源于谢祖华，针对上述款项，谢祖华、周金梅、黄丹于 2021 年
3 月补充签署借款协议，目前尚未偿还；发行人认定“发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间不存在股份代持或其他利益安排”；
（七）2017 年 11 月发行人分红后，刘志优等 8 名员工股东同一天向谢祖华银行账户存入现金 8 笔共计 172.52 万元系其他股东支付给谢祖华激励股份的补偿款；2018 年 4 月，刘志优等 11 名员工股东向实际控制人谢祖华转账共计 262.60万元系退回 2017 年部分分红款，而后谢祖华将上述人员转账退回金额取现后交给上述人员，上述人员将现金存现；关于上述员工股东与发行人及谢祖华之间是否存在股份代持或其他利益安排，发行人及中介机构论证的主要依据为“按实际持股比例分红”“通过立勤投资间接持有发行人股份，并为此缴纳大额的个人所得税，股份锁定期变成上市后 3 年”。
请发行人：
（一）逐一详细说明前述主体入股的具体资金流转情况，并逐一说明该等资金流转安排及分红款流转安排的必要性和合理性；结合上述复杂的入股资金流转安排及分红款流转安排，逐一说明是否取得充分证据论证相关主体之间不存在股份代持或其他利益安排；
（二）说明周金梅、黄丹在对保荐人的现场督导后与谢祖华补签借款协议的原因及合理性，借款协议的具体内容，是否存在特殊权利义务的约定条款（如将款项偿还与股权处理进行绑定），目前尚未偿还借款的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及认定“发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间不存在股份代持或其他利益安排”的依据是否充分、有效；
（三）说明发行人员工股东所得分红返还谢祖华的原因及合理性，是否有相关的协议或者会议记录等辅助证据，分红返还是否属于偶发情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；谢祖华与员工股东之间是否对将来的股权分红款存在特殊协定；
（四）说明发行人各员工股东直接或间接通过立鸿合伙、立勤投资、睿赣合伙行使表决权的具体情况；员工股东是否享有其所持股份对应表决权及其证据；立鸿合伙、立勤投资、睿赣合伙内部是否存在关于发行人股权转让、股权退出的相关约定以及股权管理机制，以及员工股东是否存在特殊的退出机制，请提供直接、明确、具体的证据，并请说明相关约定及机制的具体内容；
（五）说明发行人是否存在其他股东入股资金来自于实际控制人及其关联方的情形，如是，请说明具体情况；
（六）说明补签前述借款协议前认定发行人股份不存在代持的相关核查过程是否完备，核查结论依据是否充分。
请保荐人、发行人律师对上述事项全面审慎核查并发表意见，并具体说明对上述事项所采取的核查过程、方式、依据和结论。
请保荐人、发行人律师的质控和内核部门说明对上述问题所采取的复核程序、获取的证据、相关复核意见，及在复核过程中是否对相关事项予以充分关注。
问题二、关于业绩下滑
前次审核问询回复显示：
基于发行人目前的经营状况、市场环境以及综合考虑新冠疫情对短期经营的影响，2021 年 1-6 月公司预计实现营业收入 60,047.78 万元，相比 2020 年同期上升了 9.79%。受 2021 年上半年美元对人民币汇率下行以及原材料、人工成本上升等影响，2021 年 1-6 月公司毛利率有所下降，从而导致公司净利润率也有所下降。2021 年 1-6 月公司预计实现的净利润为 7,335.16 万元，相比 2020 年同期下降了 29.70%。预计 2021 年全年发行人实现的营业收入约为 120,000 万元至130,000 万元，预计实现的净利润约为 16,000 万元至 18,000 万元，毛利率和净利润率略有下降，但盈利水平与 2020 年基本持平。
请发行人说明核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，说明主要经营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续经营能力的影响。
请保荐人、申报会计师就经营业绩下滑是否对持续经营能力构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分析发行人业绩变动的原因和合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查发行人的经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，并出具明确的结论性意见。
问题三、关于股份支付
前次审核问询回复显示：
（一）自艾格斯特设立至今，除钟小东于 2014 年 7 月艾格斯特设立时出资中的 20 万元为自有资金外，钟小东、苏涛于 2016 年 1 月及 2016 年 7 月的增资款 134 万元、230 万元均系发行人实际控制人谢祖华提供的资金支持；
（二）2016 年 12 月，基于民爆有限上市规划及优化艾格斯特股权结构的考虑，决定将苏涛和钟小东持有的艾格斯特股权上翻到民爆有限，具体操作方式为：
民爆有限按照 1 元/股的价格以现金方式分别受让苏涛、钟小东持有的艾格斯特5.75%、3.85%股权，随后苏涛、钟小东分别按照 1 元/股的价格以现金方式向民爆有限进行增资。上述股权上翻完成后，艾格斯特成为民爆有限的全资子公司，苏涛、钟小东分别直接持有民爆有限 4.60%、3.10%的股权。本次股权上翻系参考 2016 年 10 月末民爆有限和艾格斯特净资产进行折算；
（三）公司员工股权激励管理办法、睿赣合伙及立鸿合伙的合伙协议、持股协议对各平台全体员工股东履行了一致的约定，仅员工自愿签署的承诺函根据持股平台不同，分别约定了员工股东持有财产份额的期限（睿赣合伙为 3 年，立鸿合伙为 1 年），激励对象承诺 5 年的服务期。
请发行人：
（一）结合苏涛、钟小东持有艾格斯特部分股权的出资款来自发行人实际控制人谢祖华、艾格斯特股权存在上翻的事项，说明股权上翻按照民爆有限和艾格斯特净资产进行折算的原因，民爆有限和艾格斯特净资产定价的公允性，无偿赠与的行为是否构成股份支付，测算股份支付的金额和影响；
（二）说明发行人股权激励对象承诺 5 年的服务期的情形下，发行人按照一次性计提股权激励费用的合规性和对应的会计准则的具体依据，市场上是否存在同类案例，测算按照服务期分摊股权激励费用对报告期各期业绩的具体影响。
请保荐人和申报会计师对上述事项审慎发表意见。
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