和烁丰申请上市2020年12月28获创业板受理，经过一轮问询与回复，2021年09月29日，因发行人及保荐人更新财务资料，主动申请中止发行上市审核程序，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十四条的相关规定，深交所中止其发行上市审核。
2021年10月18日，无锡和烁丰科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
2016 年 8 月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。公司于 2018 年 10 月起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
无锡和烁丰科技股份有限公司主营业务为功能性涂层复合材料及基膜的研发、生产和销售。公司围绕基膜生产、涂层调配、精密涂布等核心环节，形成从基膜到功能性涂层复合材料一体化研发、制造能力；并根据下游客户需求，提供不同样式、规格、功能及应用场景的多元化产品。公司主要产品包括印刷涂层复合材料、热敏涂层复合材料等系列功能性涂层复合材料及基膜，主要应用于不干胶标签领域。
公司本次公开发行股票数量不超过4,200万股，全部为新股，公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于25%,预计融资金额5.6651亿元,本次募集资金计划拟投资于以下项目：
截至本招股说明书签署日，陈英磐持有公司 32.42%的股份，朱小峰持有公司 32.42%的股份，陈英磐、朱小峰均担任利圣辉普通合伙人，通过利圣辉控制公司 4.23%的股份；二人合计控制公司 69.07%的表决权，为公司控股股东及实际控制人。
陈英磐，1977 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000 年 1 月至 2005 年 12 月担任上海三木纸业有限公司销售经理；2006 年 1 月至 2014 年 12 月担任上海大容包装材料有限公司总经理；2010 年 6 月起历任和烁丰有限监事、无锡环宇董事、公司董事长。现任公司董事长、和烁丰新材料监
事、征钜管理监事、无锡环宇监事、江西和烁丰监事、泰国和烁丰董事、柯乐第色卡监事、安沙有限监事。其担任公司董事的任期为 2018 年 7 月至 2021 年 7月。
朱小峰，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1996 年 7 月至 1998 年 1 月担任华意压缩机股份有限公司员工；1998 年 1 月至
1999 年 12 月担任上海先基贸易有限公司业务员；1999 年 12 月至 2005 年 3 月担任上海两江贸易有限公司销售经理；2005 年 3 月至 2008 年 6 月担任上海山富数码喷绘复合材料有限公司物流总监；2008 年 8 月起历任和烁丰有限执行董事、无锡环宇监事、公司董事、总经理、无锡环宇董事。现任公司董事、总经理、和烁丰新材料执行董事、征钜管理执行董事、无锡环宇执行董事、江西和烁丰执行董事、柯乐第色卡执行董事、安沙有限执行董事、利圣辉执行事务合伙人、上海三仁包装材料有限公司监事。其担任公司董事的任期为 2018 年 7 月至 2021 年 7月。
主要财务数据和财务指标
2017-2019 年发行人未进行现金分红。2020 年 10 月 24 日，发行人向股东分配现金股利 4,500.00 万元。
选择的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
问题 1：关于实际控制人认定及变更
申报文件显示：
（1）发行人在新三板挂牌期间，认定自身无实际控制人。2015 年 12 月 10日，陈英磐、朱小峰、梁雁扬和王和等 4 名股东出具《非一致行动人声明》，声明四人之间不存在一致行动协议的情形。报告期初，发行人上述 4 名自然人股东各持有发行人 25%的股权。
（2）2018 年 12 月 21 日，发行人召开董事会同意朱小峰、陈英磐及员工持股平台利圣辉对发行人进行增资，朱小峰、陈英磐于 2018 年 12 月 21 日签订了《一致行动协议》，且持股比例合计超过 50%，发行人认定该时点实际控制人发生变更。2019 年 1 月 21 日完成股权变更工商登记。
（3）2019 年 1 月开始，通过非同比例增资及股权转让等方式，梁雁扬、王和对发行人的持股比例逐渐下降。与梁雁扬和王和相关的关联企业存在与发行人业务相同或相似的情况，部分企业与发行人也存在关联交易。
（4）朱小峰配偶陈国翠曾任发行人董事，于 2019 年 12 月辞任。
请发行人：
（1）补充披露发行人由无实际控制人变更为认定实际控制人为朱小峰、陈英磐的过程及原因，结合新三板挂牌期间及 2018 年 12 月朱小峰、陈英磐签订《一致行动协议》前后公司章程约定、发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况及其变化，分析并披露将陈英磐和朱小峰认定为实际控制人的理由是否充分；是否存在通过股权转让的方式将陈英磐和朱小峰认定为实际控制人而规避同业竞争的情况，相关转让是否真实，朱小峰、陈英磐、梁雁扬和王和之间是否存在委托持股或其他利益安排。
（2）补充说明将 2018 年 12 月认定为实际控制权发生变更的时点是否准确，是否存在可能导致发行人控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺的风险，实际控制人朱小峰、陈英磐保持实际控制权稳定的有效措施，是否符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的相关要求。
（3）结合利圣辉的历史沿革、股权结构及变动情况、表决机制，披露朱小峰、陈英磐最近两年（申报时点起算）各自直接或间接在发行人拥有权益比例或实际支配公司股份表决权比例及变动情况，列表披露朱小峰、陈英磐持股情况、在发行人的任职情况、两人在公司经营方针、决策、经营管理层任免等情况，共同控制人如发生纠纷或分歧的解决机制；披露发行人实际控制人最近两年是否发生变化，是否符合《证券期货法律使用意见第 1 号》的相关规定。
（4）补充说明陈国翠的个人履历情况，陈国翠辞任公司董事的原因，补充说明其他与发行人实际控制人存在关联关系的股东是否在发行人任职，及未被认定为实际控制人的原因；其他与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系的股东的相关股份锁定期是否合规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查，说明实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件、同业竞争或锁定期监管等情形。
问题 2：关于报告期内资产收购
申报文件显示：
（1）发行人报告期内存在重大资产重组，完成了对无锡环宇 100.00%股权的收购，发行人将该项重组认定为同一控制下的企业合并。
（2）发行人分两步收购无锡环宇 100.00%股权：第一步，公司于 2017 年 12月，通过发行股份购买资产的方式收购征钜管理 100.00%股权，从而间接控制无锡环宇 83.00%股权；第二步，公司子公司征钜管理于 2019 年 4 月收购无锡环宇自然人股东朱小峰、陈英磐、梁雁扬、王和所持无锡环宇合计 17.00%股权，从
而最终完成对无锡环宇全资控股。
（3）根据新三板公开信息披露，发行人 2017 年通过非同一控制下的企业合并完成了对上海王和投资及其子公司无锡环宇包装材料的收购。
请发行人：
（1）补充披露无锡环宇、征钜管理和上海王和投资的基本情况，包括历史沿革、各重要时间节点下的控制权及变化情况、实际从事的业务及变化，实际从事的业务与发行人业务是否相关，收购前及报告期内主要财务数据情况；收购前后无锡环宇与发行人、实际控制人控制的其他公司的业务、资金往来情况及必要性、合理性以及交易价格的公允性。
（2）补充说明发行人分步收购无锡环宇股权的原因，是否构成一揽子交易，结合无锡环宇及发行人控制权变化情况分析说明将该等收购认定为同一控制下的企业合并依据是否充分，是否满足控制并非暂时性的条件，相关账务处理是否符合《企业会计准则》的规定；本次申报文件与新三板挂牌期间对该项收购是否属于同一控制下企业合并的认定存在不一致的原因；新三板挂牌期间会计师与本次申报会计师是否相同，说明两次认定不一致的原因及依据。
（3）结合无锡环宇的主要财务状况说明发行人收购该公司的必要性、合理性，结合分步收购时点下无锡环宇的财务状况、经营业绩、资产账面价值及评估增值情况分析说明两次收购定价的公允性，如评估增值较大的，定量分析原因及合理性；相关股权转让款项的支付情况。两次收购定价是否存在较大差异，如存在，请分析原因及合理性。
（4）结合前述情况说明发行人最近两年主营业务是否发生重大变化，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响，是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明核查过程。
问题 7：关于同业竞争
申报文件显示，实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的公司中，包括多家纸业公司。此外，发行人原有主要股东梁雁扬和王和控股多家从事喷绘材料、塑料、新材料及包装材料等业务的公司。发行人在招股说明书中仅定性描述“公司实际控制人陈英磐、朱小峰除直接和间接持有和烁丰股份并在公司任职外，不存在通过投资关系、其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体，与公司之间不存在同业竞争。”
请发行人结合上述关联公司从事的实际业务、主要产品及产品定位、服务范围、经营地域、基本财务状况、业务规模、客户及供应商与发行人重叠情况、发行人控股股东及实际控制人是否参与经营等方面，补充分析并披露前述企业是否与发行人存在业务竞争或潜在业务竞争，是否构成重大不利影响的同业竞争，是否存在通过变更实际控制人认定而规避同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求进行核查的过程及结论性意见。
问题 8：关于财务内控
申报文件显示，报告期内，发行人存在转贷、关联担保及关联方大额资金拆借行为。此外，发行人未按照本所《审核关注要点》的提示披露是否存在第三方回款、现金交易等相关事项。
请发行人：
（1）补充披露报告期内存在转贷、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形（如有），包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。
（2）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25 的要求，披露报告期内是否存在与第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款受托支付、第三方回款、现金交易等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述问题以及发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形发表明确意见。
问题 12：关于创业板定位
申报文件显示：
（1）公司凭借在基膜生产工艺、涂层配方研发、关键涂布设备设计及精密涂布技术等方面的优势，已成为国内领先的功能性涂层复合材料供应商，市场占有率逐年提升。根据中国印刷及设备器材工业协会标签印刷分会统计数据，在标签市场，纸张类标签占比达 75%，剔除不干胶标签产量中纸张类不干胶标签产量后，公司功能性涂层复合材料 2017 年-2019 年市场占有率为 12.97%、16.00%、20.34%。
（2）发行人子公司和烁丰新材料、无锡环宇的高新技术企业资质分别于2020年 11 月、2021 年 11 月到期，和烁丰新材料已于资质到期前申报高新技术企业复审。
请发行人：
（1）结合行业技术水平、不干胶市场中纸张类与其他类别的市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人收入规模未来是否具有提升空间，发行人为提升市场占有率拟采取的措施,发行人主营业务是否具有成长性；
（2）进一步披露和烁丰新材料高新技术企业资质的复审进展，及无锡环宇高新技术企业资质将于 2021 年到期的应对措施。
（3）结合功能性涂层复合材料与基膜业务的特点、发行人高新技术企业资质情况、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围绕创新、创造、创意的生产经营等情况，进一步披露发行人是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行人是否符合创业板定位的核查意见及依据。
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