来源：深交所，投行业务资讯整理
2021年8月30日，山东寿光市坤隆石油机械股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
公司是一家专注于石油钻采专用设备相关业务的高新技术企业，主营业务为抽油杆、抽油泵、螺杆泵智能新型采油系统的研发、生产与销售。公司通过自主研发、设计、制造采油设备及提供杆泵一体化解决方案，可满足下游油田客户对于相关设备及配套技术服务的定制化需求。
吴法祥先生持有公司 69.9364%股份，系本公司控股股东、实际控制人。
吴法祥先生，1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2009 年 8 月于北京大学企业管理研究生课程班结业，专业类型及专业背景为企业管理。1986 年至 2000 年历任山东墨龙大庆办事处经理、新疆办事处经理、副总经理，主要负责销售、销售管理及市场开发。2000 年 3 月创办寿光市坤隆石油机械厂，2002 年 9 月成立公司前身寿光市坤隆石油机械有限公司，任董事长、总经理。2009 年 4 月至今任公司董事长、总经理。在公司任职期间主导及参与研发 60 项国家专利（其中 2 项国家发明专利，58 项国家实用新型专利），主导研发审核通过省级产品创新项目 50 项；先后获得“寿光市富民兴寿”劳动奖章、“潍坊市优秀民营企业家”、“山东省诚信企业经营者”、寿光市第十六届人民代表大会常务委员会“优秀人大代表”、2019 年度“寿光市高成长性优秀企业家”、2020 年度“寿光市高成长性优秀企业家”等荣誉称号。
公司主要从事石油钻采专用设备研发、生产与销售，与同行业上市公司相比，公司资本实力、业务规模明显偏小。报告期内公司分别实现营业收入 2.37 亿元、2.38 亿元和 2.26 亿元，而同行业上市公司 2020 年实现营业收入如道森股份 8.48亿元、杰瑞股份 82.95 亿元、山东墨龙 30.10 亿元、神开股份 7.26 亿元、迪威尔 7.08 亿元，相比之下公司的业务规模明显偏小。
报告期内，公司前五大客户未发生重大变化，主要为中石油、延长石油等国有大型石油公司。报告期内，公司向前五大客户的合计销售金额占当期营业收入的比例分别是 94.14%、94.43%和 93.23%。
报告期内，公司在新疆和陕西地区实现收入的金额分别为 18,520.99 万元、18,980.49 万元和 16,876.49 万元，占公司营业收入的比例分别为 78.30%、79.59%和 74.58%，销售区域比较集中。
本次发行前各股东间的关联关系、关联股东的各自持股比例及目前在公司的任职情况
发行人的主要财务数据和财务指标
报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为 3,793.59 万元、3,338.54 万元和 3,315.10 万元，公司应收账款账面净值占当期末流动资产的比例分别为20.94%、16.34%和 13.99%，应收账款账面净值相对较大。
报告期各期，公司的研发费用分别为 891.72 万元、920.06 万元和 952.64 万元，占营业收入的比例分别为 3.77%、3.86%和 4.21%。
核心人员张桂林、朱天乐基本情况如下：
1、张桂林先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，获得“寿光市科技标兵”荣誉证书。2003 年至 2007 年在大连冰山橡塑机械股份有限公司担任机械设计职务。2008 年至今，历任公司工艺员、研发员、工艺主任、技术研发部主任等职务。任职期间，参与研发 1 项发明专利、17 项实用新型国家专利。现任公司技术研发中心螺杆泵技术处主任。
2、朱天乐先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2007 年至今，历任浙江油田业务开发经理、延安办事处经理等职务，现任公司国内业务部西北区销售总监、新疆坤隆执行董事，负责新疆市场的产品销售及新疆坤隆的管理工作。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司员工的专业结构如下表：
公司采用“以销定产、适当备货”的经营模式，为了应对市场竞争以及满足油田客户快速交货的需要，公司增加了备货力度，导致报告期各期末存货余额较大。报告期各期末，公司存货账面净值分别为 4,031.63 万元、7,341.85 万元和4,562.33 万元，占流动资产的比例分别为 22.25%、35.94%和 19.26%，公司期末存货金额较高。
发行人选择的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。
发行人募集资金用途
本次公开发行股票总量不超过 2,100 万股,公司本次募集资金将用于投资以下项目：
问题 1：关于未决诉讼
招股说明书披露：
2013 年 6 月 1 日，发行人与曹新忠签订《技术服务合作协议》，约定利用高效钨合金清洁表面技术，共同投资生产线生产石油机械产品。发行人投入资金、场地、厂房、设备和相关基础配套设施，曹新忠投入相关专利技术，发行人以技术服务费的形式按照约定的定额单价核算标准，在每月的 15 日前支付曹新忠。淄博金浴成立后由该公司与公司实际开展业务。2015 年 6 月，本公司与淄博金浴终止双方生产合作经营。
2017 年起，曹新忠、淄博金浴与发行人发生系列诉讼案件。2020 年 8 月26 日，最高人民法院作出（2020）最高法知民终 10 号民事裁定书，将案件发回山东省青岛市中级人民法院重审，目前案件尚未审理完毕。
请发行人补充披露：
（1）曹新忠的履历、淄博金浴的基本情况，与发行人业务的关系及合作历史，在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形；
（2）曹新忠、淄博金浴与发行人终止合作并产生纠纷的具体原因，涉案专利技术的具体内容及对发行人生产经营中起到的具体作用，是否涉及核心专利，对发行人生产经营和财务数据是否造成重大不利影响；
（3）该案件最新进展，结合未决诉讼相关情况分析预计负债仅计提 40 多万的原因及合理性，是否合理、谨慎，是否符合企业会计准则的相关规定。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
问题 2：关于关联方及关联交易
招股说明书披露：
（1）北京淼森投资有限公司持有发行人 20.0707%的股权，贾娜通过淼森投资间接控制公司 5%以上股权。此外，贾娜控制或担任董事、高级管理人员的其他企业包括北京东方日盛投资管理有限公司、大土河能源科技股份有限公司、太原市晋裕小额贷款有限公司。
（2）报告期内昱鑫机械、祥昊经贸与公司发生了交易以及金瑞石油与公司存在上下游关系，并基于上述公司的实际控制人与发行人的实际控制人存在亲属关系，发行人将昱鑫机械、金瑞石油、祥昊经贸视同关联方，并将与其发生的交易比照关联交易进行披露；
（3）2017 年、2018 年、2019 年发行人向昱鑫机械销售材料、淘汰报废的机器设备金额分别为 5.69 万元、13.79 万元和 8.37 万元；向昱鑫机械采购配件、委托加工金额分别为 53.82 万元、0.47 万元和 180.06 万元；
（4）采丰油服曾为发行人子公司，发行人持股 51%，采丰实业持股 49%，于 2019 年 12 月注销；
（5）新疆坤隆曾为发行人与采丰实业共同投资企业，报告期内发行人收购采丰实业持有的股份后新疆坤隆变更为发行人全资子公司。2020 年 6 月末应付股权收购款为公司收购采丰实业持有的子公司新疆坤隆 15%的少数股东未付的股权转让款项。
请发行人补充披露：
（1）北京淼森及其对外投资的企业、贾娜控制或施加重大影响的其他企业、昱鑫机械、祥昊经贸、金瑞石油的基本情况、实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在重叠客户与供应商；
（2）发行人与昱鑫机械关联交易的背景及相关交易与发行人主营业务之间的关系、关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，以及关联交易履行的内部决策程序；
（3）采丰油服、新疆坤隆的历史沿革，采丰油服主营业务与发行人业务的关系，注销的具体原因，报告期内是否存在重大违法行为，注销程序是否合法合规，相关资产和人员的安置情况，是否存在纠纷，就注销事项发行人与采丰实业之间是否存在其他利益安排，采丰油服报告期内主要财务数据，发行人对其资产处置的领用情况，是否存在因免费领料或使用设备导致账实不符的情形；
（4）采丰实业的基本情况，与发行人的合作历史，发行人与其设立采丰油服、新疆坤隆的背景，采丰实业在采丰油服、新疆坤隆业务发展中的具体作用，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金往来；新疆坤隆 15%的股权转让定价依据和合理性，股权转让款的后续支付进展情况；
（5）报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（6）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
问题 3：关于实际控制人
招股说明书披露：
（1）发行人控股股东、实际控制人为吴法祥，本次发行前持有本公司4,405.9937 万股，与吴法祥有亲属关系的股东张希君、吴凯郦、孙孟月、朱天乐、张文爱、李冠英、吴同祥、吴顺祥、吴新祥、张东升所持股份合计244.0062 万股，实际控制人及实际控制人亲属合计持有本公司 4,649.9999 万股，占总股本的 73.8096%。
（2）吴法祥 1986 年至 2000 年任职山东墨龙副总经理，山东墨龙位于山东省寿光市，是一家专业从事石油机械设计研究、加工制造、销售服务和出口贸易的上市公司。
（3）公开资料显示，吴法祥所持发行人 80%以上股份曾经因司法协助被冻结。
请发行人补充披露：
（1）未将与吴法祥有亲属关系的股东认定为实际控制人的原因，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关要求；
（2）与吴法祥有亲属关系的股东是否与吴法祥存在一致行动协议或其他利益安排；
（3）结合吴法祥的任职经历，分析其与曾任职单位是否签署竞业限制、保密协议及其主要内容，是否存在职务发明，是否存在侵犯原任职单位知识产权的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）吴法祥所持发行人股份冻结的原因和背景、目前的进展，是否存在纠纷或潜在纠纷，股份冻结是否影响发行人的股权清晰，并导致公司股权结构发生重大变化。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定发表明确意见。
问题 4：关于行政处罚与经营的合法合规性
招股说明书披露，报告期内，发行人及其子公司因安全生产、危险化学品管理、消防安全、税收、未履行环保审批程序等受到多起行政处罚。
请发行人：
（1）补充披露发行人主营业务以及研发、生产环节是否涉及危险化学品的生产、储存、使用、经营和运输，发行人是否需取得危险化学品相关业务资质，如是，说明发行人迄今尚未取得相关资质的原因，是否存在受到行政处罚的风险；
（2）补充披露报告期内发行人是否发生过其他安全生产事故和消防事故，是否受到相关部门对其安全生产和消防安全的调查及整改情况，是否存在安全生产和消防问题造成的重大诉讼或纠纷；
（3）补充披露报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否因产品质量问题受到行政处罚，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）补充披露报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查；
（5）结合相关法律法规对发行人所涉安全生产违法行为的情节、处罚档次等具体规定，以及对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于重大违法行为的相关规定，补充披露报告期内发行人所涉行政处罚所涉事项是否属于重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题 5：关于历史沿革
招股说明书披露：
（1）2004 年，刘林清、赵荣海、刘成勇、孙孟月、刘全文向坤隆有限投入货币资金合计 40 万元。该次出资未经法定的验资机构验资且未在工商管理机关办理变更登记，为补正前述瑕疵，2005 年 10 月 25 日，坤隆有限与刘全文等五人签署《以资抵债协议》，约定坤隆有限以机器设备作价偿还所欠刘全文等五人共计 40 万元的债务。对于发行人历史沿革相关事宜，刘成勇、赵荣海无法取得联系或明确拒绝访谈；
（2）2006 年 9 月，吴法祥以无形资产（土地使用权）作价 500 万元向发行人增资，前述土地使用权相关出让金实际均为公司支付。为弥补前述瑕疵，2012 年发行人召开股东大会同意由吴法祥增加现金出资 500 万元用以补足2006 年 9 月的无形资产（土地使用权）出资，该 500 万元出资计入公司资本公积。2015 年发行人召开临时股东大会同意发行人相应调减期初无形资产 500 万元，调减期初资本公积 500 万元；
（3）北京淼森成立于 2012 年 4 月，2012 年 6 月北京淼森认购发行人 800万股股份。北京淼森主要从事投资业务，现持有发行人 20.0707%的股权，其股东构成为贾娜持股 80%，贾永强持股 20%。
请发行人补充披露：
（1）相关事项的具体情况，已采取的整改或者补救措施，相关纠纷的解决情况，以及保荐人、发行人律师关于相关瑕疵是否已得到弥补，是否仍存在纠纷或者被处罚风险，是否会构成首发法律障碍等事项的结论性意见；
（2）刘成勇、赵荣海对发行人历次增资及与其他股东间的历次股权转让是否系真实意思表示，对于其持有的发行人股权是否存在委托持股或其他利益安排，相关增资或股权转让事宜是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）吴法祥以无形资产增资以及瑕疵补足事项过程的会计处理情况，是否符合企业会计准则规定；
（4）贾娜、贾永强的个人履历，与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商之间是否存在关联关系、亲属关系或其他利益安排；
（5）北京淼森成立后即入股发行人的原因及定价公允性，股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，股权转让是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
（6）发行人是否存在已解除或正在执行的对赌协议或类似安排，如是，请根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求逐条披露相关情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意见。
问题 8：关于董事
招股说明书披露：
发行人非独立董事中，陈景山从事个体经营，孙义目前担任山东寿城律师事务所律师，两人均未在发行人处任职且未持有发行人股份。
2019 年度，发行人董事中，陈景山、孙义、易庆明税前薪酬为 0.5 万元，独立董事李凤花税前薪酬为 0.33 万元，李英伟税前薪酬为 0.08 万元。
请发行人补充披露：
（1）发行人聘任未在发行人处任职且未持有发行人股份的陈景山和孙义担任董事的原因，其在公司治理中发挥的具体作用，陈景山和孙义与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；
（2）对比分析同行业上市公司或主要竞争对手的董事、高管、核心技术人员的薪酬情况,分析发行人董事、高管、核心技术人员的薪酬情况是否符合行业一般情况,是否存在压低人员薪酬从而减少报告期内成本费用的情况；
（3）严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》相关规定，补充披露董监高学历与专业背景，包括取得学历的时间、学历颁发的机构、学历的专业类型，以及相应的专业背景，创始人的创业历程。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
问题 9：关于业务与技术
招股说明书披露：
（1）发行人不同核心技术对应一项或多项省级鉴定项目，相关省级鉴定项目的技术水平主要处于国内领先或国内先进水平；
（2）发行人与同行业上市公司相比，资本实力偏弱、业务规模偏小、产品种类偏少。
请发行人补充披露：
（1）发行人产品在技术路线、技术参数、工艺、质量、渠道等方面与境内外主要竞争对手相比存在的差距，并针对性地披露发行人的竞争劣势，结合行业内新技术、新产品的开发和应用情况，分析发行人现有技术和产品是否存在被替代的风险；
（2）发行人核心技术委托鉴定的机构，是否支付费用，是否专为本次发行上市准备，被鉴定为国内领先或国内先进水平的具体参考指标、鉴定的权威性和客观性、同行业竞争对手的鉴定情况。
请保荐人发表明确意见。
问题 10：关于业务获取的合规性
招股说明书披露，公司通过招投标、商务谈判等方式与客户签订业务合同，按照客户的实际需求进行生产和备货。
请发行人补充披露：
（1）报告期内以招投标、商务谈判方式获取的销售收入及占比情况，订单获取方式是否符合招投标等相关法律规定，是否存在不满足竞标资质获取项目的情形，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，如存在，说明订单的有效性、合规性，是否存在被处罚的风险，对公司经营的影响；
（2）招投标及商业洽谈过程中是否存在商业贿赂、回扣或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形，违规情形（如有）对公司经营的影响；
（3）发行人报告期内是否存在承接其他公司分包项目开展业务的情形，如存在，说明其承接分包业务是否合法合规。
请保荐人、律师发表明确意见。
问题 11：关于收入确认政策、未签订合同先发货
招股说明书披露：
（1）公司销售商品收入主要为销售石油钻采专用设备抽油泵、抽油杆、螺杆泵智能新型采油系统及其配件收入、贸易收入等，包括国内销售和国外销售两部分。
（2）关于国内销售：公司以签订销售合同或者协议，产品出库并经客户收到产品验收后在相关单据上签字确认，同时获取相关经济利益可能流入本公司的证据以及相关成本能够可靠计量时作为确认销售收入的时点。关于出口销售：对于采用 FOB 价的出口合同，以获取出口货物的风险和报酬转移以及相关经济利益可能流入本公司的证据，同时相关成本能够可靠计量时作为确认出口收入的时点，对于采用 CIF 价的出口合同，公司在风险和报酬转移时确认收入。
（3）公司劳务收入为检测修复劳务收入，在检测修复完成后通知客户验收，经客户验收合格后，确认检测修复劳务收入的实现。
（4）如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（5）公司存在先发货后签订合同的情况，使得公司部分产品发货日期早于合同签署日期。
请发行人说明：
（1）结合实际经营情况、与客户签订的经济合同以及产品特点（如是否存在安装、验收等），补充披露不同业务类型的收入确认的时点、依据（外部证据）、方法及结算的具体过程，不同业务类型的具体开票时点和报税时点，收入确认的方法和时点是否恰当，是否存在提前确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》；
（2）补充披露内销、外销的具体模式及差异，收入确认的具体原则、时点、依据及结算方式、交货方式（如 FOB、CIF 等）及对应的收入确认政策；
（3）补充披露检测修复劳务的内容、业务开展的内部流程及控制措施，报告期各期主要检测修复劳务的具体情况，销售政策、定价方式和依据、结算方式，检测修复劳务和主要产品销售是否有匹配关系，发行人下游客户采购检测修复劳务的频率和频次和检测修复劳务的匹配关系，报告期各期检测修复劳务的平均周期，以客户验收为收入确认节点而非按照提供服务的履约进度确认收入的原因和合理性，是否符合行业惯例，是否符合业务实质和《企业会计准则》的相关规定；
（4）补充披露贸易业务与非贸易业务的划分口径、贸易业务的具体开展方式、产品类型、主要采购销售对象、信用政策，贸易业务收入占比在报告期的变化趋势等，贸易业务开展的背景，并结合贸易业务的主要销售合同及对应的采购合同约定的权利与义务，补充披露发行人在其中实质承担的责任，说明是采用总额法还是净额法进行会计核算，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例；
（5）结合发行人贸易业务与自产产品之间的关系，说明贸易业务的供应商与客户是否有直接的业务往来关系，并结合公司资金来源、购销协议权利义务约定、购销顺序的因果关系、采购至销售交货时长、收入确认时点、供应商和客户来源、公司仓库用途等，说明贸易业务是否属于为下游客户代垫资金的融资业务；相关贸易业务的客户和供应商是否与发行人的关联方存在交易或资金往来、是否通过贸易业务变相占用公司款项；
（6）补充披露验收单据是否仅客户签字确认，是否加盖客户公章，验收单据签字或盖章的金额和比例，对于验收单仅有客户签字的情况，说明并披露签字人员是否属于客户员工及对应级别，发行人采取何种措施确保验收报告的有效性；
（7）补充披露销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的具体情形，是否属于一揽子交易，结合交易实质说明并披露将该类合同全部作为销售商品处理的原因和合理性，是否符合符合《企业会计准则》的规定和行业惯例；
（8）补充披露同类已上市公司的收入确认原则，与公司比较情况及差异原因和合理性；发行人的收入验收期和同行业是否存在显著差异；
（9）补充披露报告期内未签合同先开工的具体情况，项目名称、预计金额、实际结算金额、合同签订时间、开时间、发货时间和验收时间等，发货金额和订立合同、后续结算和确认收入的金额是否存在差异，报告期内是否存在后续未能签署合同导致先开工的合同或订单无法确认收入的情形，对应发生额及会计处理，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在期末集中补签合同的情形，说明并披露内部控制的有效性，并就可能导致的经营风险进行提示；新收入准则对先发货后签订合同模式下收入确认的影响。
请保荐人、申报会计师对上述事项逐项核查，并结合公司业务流程、内控措施，说明未签合同先开工的合规性，以客户签字的验收单作为收入确认时点的准确可靠性、及时性、可验证性，会计基础是否薄弱及内部控制的有效性。
问题 25：关于分红款
招股说明书披露，报告期各期，发行人现金分红金额分别为 0 万元、396.90 万元、1,004.22 万元和 0 万元。
请发行人：
（1）补充披露实际控制人分红款的去向，是否存在与发行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形；
（2）结合发行人净利润情况，补充披露分红款金额较高的原因和合理性。
请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见，结合分红款去向并就发行人实际控制人是否存在与发行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形发表明确意见，并按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54、资金流水核查”的要求逐条核查并发表明确结论。
问题 28：关于原始报表和申报报表差异
根据会计师出具的《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》，报告期发行人报表调整科目较多，金额较大。
请发行人补充披露主要差异的情况、产生原因、相关调整是否符合会计准则规定，财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露；公司与财务报告相关的内控制度设计和执行是否有效，相关财务人员及负责人是否具备胜任能力。
请保荐人、申报会计师发表明确核查意见。
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