来源：证监会，投行业务资讯整理
昨天，山东寿光市坤隆石油机械股份有限公司，一家专注于石油钻采专用设备相关业务的高新技术企业，主营业务为抽油杆、抽油泵、螺杆泵智能新型采油系统的研发、生产与销售，申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。今天又一家主营业务为油气钻井工程及技术服务的公司，新疆派特罗尔能源服务股份有限公司折戟IPO！
新疆派特罗尔能源服务股份有限公司主营业务为油气钻井工程及技术服务，自设立以来公司的主营业务未发生重大变化。公司目前的业务区域主要集中于新疆塔里木盆地、四川盆地等国内重点天然气产区，是一家施工经验丰富、管理规范的深井、超深井民营钻探公司。
本次IPO保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司，发行人律师：北京国枫律师事务所，审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
何建斌直接持有公司 31.37%的股份，为公司的控股股东。
何建斌先生，1953 年出生，中国国籍，无境外居留权，住所为宣武区和平门外东街 3 号楼*门*号。曾任山东胜利油田井下作业处井队指导员，航空航天部一院十三所团委书记，北京派特罗尔塔填料有限公司副董事长，北京派特罗尔仪器设备有限公司董事长、法定代表人。1996 年 4 月至今，任北京派特董事长、法定代表人；2012 年 3 月至今，任香港派特董事。2003 年 8 月至 2007 年 6 月，任本公司董事长、总经理；2007 年 6月至 2018 年 8 月，任本公司执行董事；2018 年 8 月至今，任本公司董事长。
公司实际控制人为何建斌、何嘉悦及陈文英，三人合计直接持有公司 60.31%的股份，且何嘉悦通过巴州创胜间接控制公司 2.38%的股份。其中何建斌为公司控股股东，陈文英系何建斌之配偶，何嘉悦为二人之子。
陈文英女士，1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，住所为宣武区和平门外东街 3 号楼*门*号。曾任职于国务院参事室，已于 2006 年退休。
何嘉悦先生，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市西城区木樨地南里乙 29 楼*号。曾任银创控股有限公司市场部经理，北京派特泰克石油技术有限公司总经理。2011 年 11 月至今，任北京派特董事；2012 年 3 月至今，任香港派特董事；2011 年 7 月至今，任巴州创胜执行事务合伙人。2017 年 7 月至 2018 年 8 月，任本公司副总经理；2018 年 8 月至今，任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。2019 年 1 月至今，任阿克苏派特罗尔执行董事兼总经理、沙雅派特罗尔执行董事兼总经理。
公司业务收入主要来自于中石油集团下属油田公司、油服公司，经营区域主要集中在新疆塔里木盆地和四川盆地。最近三年，公司来自中石油的收入占营业收入总额的比重分别为 96.02%、94.48%及 86.31%。
截至本招股说明书签署日，公司股权结构情况如下表所示：
主要财务数据及主要财务指标
募集资金用途
本次发行数量不超过 2,000 万股，且发行数量占发行人完成发行后的股份总数的比例不低于25%,实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
第十八届发审委2021年第93次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第93次发审委会议于2021年9月2日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
新疆派特罗尔能源服务股份有限公司（首发）未获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
1、根据原申报报表及招股说明书，发行人采用“终验法”于钻井工程完工后一次性确认收入；发行人目前采用“工期进度”作为工作量法/产出法计算完工进度的依据确认收入，并做了会计差错更正。发行人2020年毛利率较以前年度存在较大差异。
请发行人代表：
（1）说明目前采用“工期进度”作为工作量法/产出法计算完工进度的合理性，是否符合业务实质及合同约定，是否与同行业可比公司一致；
（2）说明是否存在油田公司认可的有效工期及其认定依据，在任何情况下油田公司是否均有按工程进度支付工程款的义务，包括但不限于由于新冠疫情等原因造成的停工，如有，其计价标准是否和定额标价一致；
（3）说明报告期内钻井工程收入在不同会计期间的划分是否有充分、恰当的依据；报告期内收入确认的时点是否存在较大的调节空间；
（4）说明2019年12月31日的工程施工存货结转至2020年初留存收益的原因及其合理性，是否符合收入确认准则和成本分摊原则；
（5）结合会计差错更正对业绩的影响，说明该等会计差错是否属于重大会计差错更正，是否反映了发行人存在会计基础薄弱、内控重大缺陷的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、请发行人代表：
（1）说明是否已建立与预计合同总成本相关的内部控制、运行情况及有效性；
（2）说明报告期内前十大钻井项目各期毛利率变动的原因及其合理性；
（3）结合各期主要钻井项目的预计总成本变动情况，说明在何种情况下会导致预计总成本的变更；
（4）说明同一钻探项目毛利率于不同年度异常变动的原因及合理性；
（5）结合上述情况，说明更正后的财务报表是否在所有重大方面公允地反映了发行人财务状况及经营成果。
请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内发行人销售占比高度集中，其中来自中石油下属企业的收入占主营业务收入的比重较高。发行人存在主要客户、供应商重叠的情况。
请发行人代表说明：
（1）发行人客户集中的原因、背景，与行业经营特点是否一致；
（2）在中石油系统存在多家工程技术服务公司的前提下仍选择发行人为其提供钻井工程服务的原因及合理性；
（3）发行人获取中石油下属公司业务订单的独立性及合规性，相关交易定价的公允性；
（4）对第一大客户是否存在重大依赖，是否对发行人的业务独立性产生重大不利影响；
（5）主要客户、供应商重叠的情况是否具有行业普遍性，是否存在利益输送等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
发行监管部
2021年9月2日
新疆派特罗尔能源服务股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
国泰君安证券股份有限公司：
现对你公司推荐的新疆派特罗尔能源服务股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈意见回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何疑问，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、报告期内，公司客户集中度较高，第一大客户中石油下属企业收入合计比例分别为96.02%、94.48%、86.31%。请发行人逐一说明取得中石油各下属企业业务的方式、稳定性和业务持续性，客户（前）员工是否在发行人及其关联方任（兼）职、存在资金往来等情况，并披露相关风险。请保荐机构、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》问题38的相关要求进行核查并发表意见。
2、报告期内发行人向第一大供应商中石油下属采购占比分别为28.23%、25.57%和16.59%，且公司外部服务采购金额占公司采购总额比例分别为48.42%、56.12%和54.35%。请发行人披露：（1）各年（期）向第一大供应商各下属企业采购的内容、采购原因、采购规模逐年下降的原因；（2）发行人采购外部服务的内部控制措施，如何区分外部服务和自身员工提供劳务，如何结算相关劳务；（3）外部劳务供应商是否与发行人有关联关系和其他利益关系；（4）外部服务采购行为是否符合相关行业、经营法规要求。请保荐机构、申报会计师进行核查，做匹配分析并发表专业意见。
3、报告期内发行人向香港派特购买了其拥有的全部定向井技服专用设备，并招聘了原由北京派特、香港派特聘任的与钻井工程及技术服务业务经营相关的全部人员，构成同一控制下的企业合并（业务合并）。请发行人披露：（1）采取业务合并方式购买北京派特、香港派特的原因、标的方设立以来的生产经营情况、财务状况、存续期间是否合法经营，关联方与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系，注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、注销后管理人员和生产人员的工作去向（数量勾稽）；（2）标的方主体股权前后变化及目前的状态、业务转移是否重新签署合同，是否履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷；（3）说明关联方是否为发行人承担成本或费用的情形、构成业务合并的依据。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
4、报告期内存在向关联方拆入大额资金的情形。请发行人说明：（1）拆入资金的用途、资金最终使用情况、资金归还方式及资金来源；（2）是否收取资金占用费及对损益的影响；（3）披露债转股协议的主要内容、签署背景、资金利息定价价格公允性；（4）以资产抵债是否经过评估，评估机构是否具备相关资质。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
5、根据招股说明书披露，发行人报告期内存在因故障原因发生的额外成本支出无法得到补偿的情形。请发行人披露：（1）报告期内是否存在开始执行尚未签署合同的情形，如有请说明原因，列示主要合同条款及目前进展及收款情况；（2）报告期内钻井工程项目合同结算情况；（3）计提跌价准备的会计政策和会计估计及同行业比较情况；（4）发行人复杂地质状况处置的能力的同行业比较情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查过程和证据并发表意见。
6、根据招股说明书披露，发行人施工过程中存在安全生产事故风险。请披露：（1）报告期内井下事故情况、设备毁损、人员伤亡情况等及损失情况；（2）报告期内购买保险的金额及占比、项目覆盖率及匹配情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查过程和证据并发表意见。
7、请发行人补充披露：（1）报告期内公司及可比公司的销售模式，取得订单的方式及比例；（2）销售客户与客户重叠的情况，包括交易内容、金额及占比、结算方式（分别结算还是净额结算）、定价方式；（3）结合同行业报告期内的收入、成本、利润总额、项目分布、毛利率等的变动趋势，说明发行人业绩报告期内持续大幅增长的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
8、请发行人说明非经常损益项目中非流动性资产处置损益、除上述各项之外的其他营业外收入和支出以及其他符合非经常性损益定义的损益项目等项目的具体构成、内容和产生的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
9、报告期内发行人主营业务成本分别为43,884.98万元、36,860.20万元和113,074.80万元，波动较大；主营业务分别实现毛利9,092.40万元、14,423.78万元和33,230.80万元，2018年、2019年营业毛利分别同比增长58.64%、130.39%。请发行人：（1）按照项目列表逐个详细说明该项目的预算收入金额、成本构成、预算和实际工作量、预算和实际成本内容及金额、说明实际与预算差异情况及原因、验收（分期）情况、结算方式、结算单价、耗用能源量、人员数量（如有外部人员单独列示）、使用机器设备数量；（2）项目毛利率的影响因素并分析各项目毛利率与预算的差异情况并分析差异较大项目的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查，逐项说明核查证据并发表意见。
10、根据招股说明书披露，新收入准则实施导致与申报财务报表相比，公司备考财务报表中的应收账款等项目差异较大。请发行人：（1）逐项说明各科目差异较大的情况及原因；（2）披露推迟确认的收入的实现期间；（3）说明对相关年度影响收入对应的净利润率低于申报报表利润率的原因；（4）披露新收入准则下收入具体确认依据和方法的具体变化情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
11、请发行人：（1）披露安全生产费用的计提政策和报告期内使用情况；（2）说明各级员工薪酬支出与报告期内各相关项目的配比情况。请保荐机构、申报会计师进行核查。
12、发行保荐工作报告披露，2007年7月北京派特受让任丘恒顺所持发行人5%股权，转让价格1元/注册资本，转让对价合计为15万元。中介机构核查时未能查证到本次股权转让的付款凭证，且任丘恒顺公司已注销。请发行人说明：（1）股权转让价格的定价依据及合理性、股权转让价款是否实际支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；（2）是否为虚假转让，股权代持或者其他利益输送情形，是否存在纠纷或者潜在争议。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
13、招股书披露，2008年2月，公司注册资本由300.00万元增加至1,800.00万元，新增1,500.00万元注册资本由北京派特出资，其中以货币资金出资500.00万元、以实物方式出资1,000.00万元。请发行人补充说明（1）该次实物出资的具体明细、来源、是否依法评估、是否实际交付发行人、在发行人的使用情况、目前存续情况，该次出资是否存在出资不实等情形；（2）该次实物出资是否符合当时法律法规的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
14、招股书披露，汕头合信于2017年12月向公司出借10,000.00万元，相关款项于2018年2月到期后转换为公司股权。公司根据与汕头合信的协议，对债转股前占用的资金计提了相应的利息。请发行人补充说明：（1）汕头合信在出借1亿元给发行人前，是否为发行人、发行人控股股东、实际控制人的关联方；（2）汕头合信1亿元借款资金来源，债转股的定价依据及合理性，资金占用利率，债转股和债转股前占用资金计提的资金占用利息是否涉及税收缴纳义务以及税收缴纳情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
15、招股书披露，2020年4月2日、2020年4月22日，公司召开第一届董事会第十一次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整及相关影响的解决事宜的议案》，同意按照本次经大华会计师审计后的财务数据，对股改基准日的净资产、净资产折股比例、发起人于股改时拥有的净资产份额及实缴出资等事项进行调整和确认。对此大华会计师出具了“大华核字［2020］004257号”《新疆派特罗尔能源股份有限公司关于前期差错更正对股改基准日净资产影响的专项说明》予以确认。公司整体变更方案调整后，未导致巴州派特罗尔截至股改基准日的净资产低于股份公司成立时的注册资本，公司不存在以资本公积弥补累积亏损的问题。请发行人补充说明：公司各股东之间对上述审计调整所导致的折股净资产减少事宜是否存在任何争议、纠纷，上述净资产调整事宜是否会产生潜在纠纷和风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
16、申报文件披露，发行人前次2012年申报主体为发行人原母公司北京派特，于2017年撤回申请材料。北京派特于2017年12月分别与其13名股东签署《回购股份、减资暨股权转让协议》，按比例向全部股东转让所持巴州派特罗尔100%股权并回购股份、减资。请发行人补充说明：（1）发行人前次申报主体为发行人原母公司北京派特，撤回前次IPO申请的原因、经过，本次更换上市主体的原因；（2）北京派特股权结构平移过程中，就转让标的股权巴州派特罗尔100%股权以及回购的北京派特股权是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，转让股权的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付；（3）是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，是否存在纠纷或者潜在纠纷；是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；（4）北京派特股权结构平移后，相关人员职务变动和安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）北京派特减资程序是否履行法律法规规定的程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）目前北京派特及其控制的子公司经营状况，是否与发行人存在同业竞争或者潜在同业竞争情况；（7）北京派特的历史沿革。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
17、申报文件披露，发行人实际控制人控制的北京派特，于2014年6月通过其下属境外全资子公司香港派特，与DP Offshore Engineering Pte. Ltd （以下简称“DPOE”）签署了G8001、L209号两艘自升式钻井平台的《钻井平台建造合同》，合同价款合计为4.10亿美元，平台交付前由香港派特支付合计20%的订金。为担保香港派特于平台交付前具备按期支付阶段性合同款项的能力，北京派特于2014年7月向DPOE出具不可撤回的《母公司保函》。双方约定的平台最终到期交付日后，香港派特因无力支付剩余合同价款，放弃两个海上钻井平台的交付，并放弃已支付的20%订金。2019年1月14日，DPOE向伦敦海事仲裁员协会提起仲裁，请求按照香港派特未能履行《钻井平台建造合同》约定义务，由北京派特按照《母公司保函》约定义务，向其支付两艘海上钻井平台剩余建造合同款项。请发行人补充说明：（1）请结合此债务纠纷，就2017年北京派特将持有的发行人股权做了平移，回购北京派特股权并作减资，是否存在变相转移核心资产规避债务或者潜在纠纷的情形；（2）请结合实际控制人自身资金实力及北京派特、香港派特公司财务状况，补充披露该诉讼的进展情况，说明如果败诉对实际控制人及发行人股权结构稳定性的影响，该诉讼是否会导致大额债务到期未清偿或两家公司出现破产清算情况，是否会导致发行人董事、监事及高管不符合任职资格的情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
18、招股书披露，巴州创胜为本公司员工持股平台。请发行人说明员工持股平台合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，出资资金来源，合伙人结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则；请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
19、招股书披露，发行人历史上经过多次增资和股权转让。请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源、员工持股平台的出资是否存在代持，员工持股是否存在利益输送或其他特殊协议安排；（3）发行人整体变更为股份公司是否涉及纳税义务，相关股东是否履行上述义务；（4）发行人现有股东是否为适格股东、是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
20、发行保荐工作报告披露，2018年1月，发行人总经理王鹤民以现金方式，受让祥舜投资所持发行人38万元注册资本，转让价款合计802.56万元；发行人董事束长华，副总经理、财务总监闫光霞以现金方式，分别向发行人增资844.80万元、506.88万元。上述股权转让、增资中，部分出资款项系出资人向亲友借款。请发行人补充说明：（1）前述借款出借人和借款人的主体情况，是否存在关联关系；（2）前述借款是否均已签署借款协议，借款协议的主要内容以及履行情况，资金来源是否合法，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（3）借款是否来源于发行人实际控制人及其他股东，是否存在代持、对赌等其他利益的情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程及依据，并发表明确意见。
21、招股书披露，发行人于2017年10月向香港派特购买了其拥有的全部定向井技服专用设备，并招聘了原由北京派特、香港派特聘任的与钻井工程及技术服务业务经营相关的全部人员，构成同一控制下的企业合并（业务合并）。请发行人补充说明：（1）香港派特的历史沿革情况；（2）不通过股权收购而通过业务合并的原因；（3）本次业务收购是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，本次收购的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付；（4）相关人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）本次业务合并是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；（6）是否存在关联方代垫费用、人员混用等情形；（7）目前北京派特及其控制的子公司经营状况，是否与发行人存在同业竞争或者潜在同业竞争情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
22、发行保荐工作报告披露，在北京派特股权结构平移前，发行人于2017年10月6日与香港派特签署了《仪器设备买卖合同》，向香港派特购买其拥有的全部定向井技服专用设备。2018年1月10日，发行人与北京派特、香港派特共同签署《债权债务转让协议》，香港派特同意将对发行人的债权13,426,805.76元（包含因上述设备出售形成的债权6,821,392.60元）转让给北京派特，因发行人与北京派特互负债务，双方对上述债权作抵消处理。北京派特启动股权结构平移后，与钻井工程及技术服务业务经营相关的人员全部于2017年7月至12月期间与北京派特、香港派特解除劳动关系，并与发行人建立劳动关系。请发行人补充说明前述《债权债务转让协议》的主要合同条款、合同履行情况；发行人与北京派特互负债务，双方对上述债权作抵消处理的具体情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
23、请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表意见；（4）除招股说明书已披露的情形外，请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构、以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似的业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突，存在上下游业务的，应就该事项对公司独立性的影响程度发表意见。
24、请发行人：（1）对照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）补充披露报告期内关联交易发生的必要性、具体商业背景、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据；（3）控股股东、实际控制人及关联方从事的与发行人类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户和供应商渠道的情况，并从供应渠道等方面说明公司向关联方采购（如有）是否存在重大依赖；（4）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（5）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（6）是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。
25、招股书披露，发行人及其子公司存在多项商标、专利。请发行人补充披露：（1）发行人商标、专利的形成过程，各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；如为受让取得，请说明该专利对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）相关商标、专利的内部控制制度是否健全并有效运行，相关专利保护是否覆盖公司全部产品；（3）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人实际控制人及其控制的除发行人之外的其他企业是否拥有与发行人相同或相似的商标、专利、软件著作权或技术的情形；（5）招股书披露，北京派特将生产经营相关的商标、专利转让予发行人，转让对价为零。请发行人说明并披露北京派特转让专利权的原因、定价依据和合理性，发行人的商标、专利和其他知识产权目前是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
26、招股书披露，在项目实施过程中，公司根据客户出具的设计变更通知、钻井工具使用许可等文件，并依据油田公司定额标准测算合同款预计追加调整金额。此外，若公司根据实际情况，认为部分项目施工中发生的故障、复杂状况应由客户负全部或部分责任的，也会对由此导致的额外工期进行测算，并依据油田公司定额标准测算合同款预计追加调整金额。请发行人补充说明：因客户设计变更或者部分施工项目因客户原因发生故障、复杂情况需要追加调整金额的，发行人在合同签订、补充合同签订、特别是结算条款方面是否充分考虑并设置了较明确的条款和预防措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
27、公司部分房产尚未取得房产证，部分土地为划拨用地，同时公司存在租赁房产情形。请发行人补充披露：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续,承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所;报告期内，公司向关联方承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况；（3）公司部分房产、土地使用权抵押（如有）最新进展，请结合相关房产、土地使用权的作用、面积及面积占比，说明上述房产、土地使用权对发行人的作用；（4）请说明尚待取得的房产证办理的进度情况、是否存在不能办理的障碍，是否存在不能继续使用的风险。请结合相关房产的作用、面积及面积占比，说明该等瑕疵对发行人日常经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
28、招股书披露，截至2019年12月31日，公司在售后租回、借款过程中抵押的固定资产原值合计达110,093.14万元，占账面固定资产原值总额的比例达70.02%。请发行人说明：（1）发行人抵押物的类型、抵押的一般流程，是否存在应办理抵押登记但未办理情形，是否存在重复抵押等情形，发行人固定资产抵押特别是其中机器设备抵押是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）结合相关固定资产的作用，充分披露若未来出现偿债风险，且公司对抵押资产的处置权、使用权受到限制，可能对公司生产经营造成的不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
29、招股书披露，报告期内，公司与锦银金融租赁有限责任公司、中关村科技租赁有限公司之间存在融资租赁业务。请发行人说明：（1）与发行人合作的融资租赁公司是否满足法律法规规定的相应业务资质和监管要求:（2）发行人作为承租人，承租的融资租赁设备是否遇到过质量问题，是否存在出租人因承租人欠付租金解除合同、收回设备时巨额的解约赔偿风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
30、发行保荐工作报告披露，报告期内，发行人生产经营过程中，共发生工伤事故15起，因工受伤员工共计15人、另有1人因工受伤后抢救无效死亡。请发行人补充披露：（1）结合工伤事故相关情形，说明公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的所有安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。
31、报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充披露（1）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
32、招股书披露，公司主要钻机及业务位于塔里木油田市场。请结合国家相关的产业政策、中石油近几年的石油开采规划、该市场范围内竞争情况、行业前景、发行人竞争优劣势等，分析公司是否具有持续盈利能力。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
33、招股书披露，公司主要通过业务招投标、议标的方式承接项目。请发行人补充说明（1）获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，是否存在需经招投标而未经过相关程序的情况；结合公司获取及维护客户的过程、订单获取方式、流程，说明是否存在商业贿赂或者其他利益输送情况，公司相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；（2）请说明主要客户及关联方（包括但不限于客户主管采购方面的高管），与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（3）公司对前五大客户销售集中度较高的原因，是否符合行业情况，是否存在重大依赖，与前五大客户合作的是否具有稳定性及可持续性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。
34、招股书披露，报告期内，公司外部服务采购金额占公司采购总额比例分别为48.42%、56.12%和54.35%。需对外采购包括钻前工程、固井、钻井液技术服务等外部技术服务，及钻机钻具租赁服务、环保服务、运输服务、生活服务等外部服务。请发行人补充说明：（1）鉴于公司存在较多外包服务采购，请发行人结合公司的业务开展具体情况，员工的主要工作分工，说明公司的核心竞争能力，公司是否符合首发办法要求的具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；（2）分包业务与发行人主营业务的关系，业务分包是否符合行业情况；分包业务的定价标准、承包商的选择标准；业务分包商是否存在借用、挂靠等不具备资质的情形；业务分包商是否存在运行不规范导致发行人产生相关合作风险等问题；报告期是否存在违反相关法律法规规定或者合同约定违法分包的情形、或者分包给不具备相关资质承包商的情形；（3）业务分包商及其人员和公司及实际控制人、董监高、核心技术人员等是否存在关联关系或其他利益关系；业务分包商是否只有发行人一个客户，是否专门为发行人提供服务；发行人与业务分包商之间是否存在人员、资金往来的情形，是否存在经营混同情形；（4）报告期业务分包商的相关业务分包人员的工资福利和社会保险是否符合有关规定；发行人是否存在利用业务分包方式降低成本情形；以上相关风险是否充分揭示。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。
35、申报文件披露，报告期内，发行人生产经营过程中，共发生工伤事故15起，因工受伤员工共计15人、另有1人因工受伤后抢救无效死亡。报告期内，发行人及其全资子公司有3项尚未了结的诉讼/仲裁，即与海泰公司专利权诉讼、与准东公司的租赁合同诉讼、与联众华禹的联营合同纠纷诉讼。请发行人补充说明：（1）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在重大违法违规；（2）补充披露目前未决诉讼的诉讼标的、形成原因及进展情况，披露发行人已采取或拟采取的应对措施；（3）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分；（4）分析说明诉讼对发行人财务状况、经营成果、持续经营能力的影响。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。
二、信息披露问题
36、根据招股说明书披露，发行人流动比率分别为0.56倍、0.71倍及0.80倍，存在资产负债期限结构不匹配的问题。请发行人分析说明：（1）流动资产、流动负债的构成、主要债权债务方的基本情况；（2）是否存在逾期未收到或未付款的情形、具体金额及占比；（3）各年度相关利息支出情况及与负债匹配情况；（4）是否存在短期资金链断裂的风险，如有请披露相关风险并做重大事项提示。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
37、报告期内各期末，公司应收账款及应收票据的合计账面价值分别为26,002.85万元、19,215.41万元和37,349.23万元。（1）请发行人列示各期应收票据余额占营业收入的比例，结合付款模式、结算周期说明各期波动的合理性，并补充披露应收票据期后兑付情况；（2）补充披露应收票据各期期初期末余额及新增、背书、贴现、兑付等情况，结合上述情况说明适用新金融工具准则后未将应收票据重分类为应收款项融资的合理性；（3）补充披露各期已背书或贴现且未到期的应收票据余额及其期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况，说明具体会计核算方法及其合规性；（4）说明是否存在票据质押，若有则补充披露截至期末已质押票据的质权人、票据到期日、质押条款、期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况，质权人与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排；（5）补充披露各期票据坏账准备的计提金额、计提方法及其合理性；（6）说明报告期内是否存在转贷、第三方回款等的情形；（7）应收账款期后回款、应收账款逾龄分布情况，并结合上述情况说明应收账款坏账准备计提的充分性；（8）补充披露单项计提坏账准备的客户的具体情况，与该客户的交易背景、内容及金额，相关坏账准备的计提依据，说明是否存在其他具有信用风险的客户；（9）结合合同条款，补充披露对主要客户的收款及相关信用政策的具体情况，说明信用政策在报告期内是否发生变更，账龄结构是否与信用期一致；（10）说明应收账款与票据余额合计周转率与同行业的差异情况，并分析原因；（11）说明报告期内是否发生应收账款转让、保理业务，如有，请披露其基本情况、对当期财务报表的影响和相关会计处理的合规性；（2）结合业务开展情况，分析披露预收款项2019年末余额大幅增加的原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。
38、截至2019年12月31日，公司存货账面价值分别为22,357.87万元、66,892.60万元及84,553.24万元，增长较快。请发行人披露：（1）库龄、订单覆盖率、对应项目状态及周期、是否为亏损项目；（2）2018年、2019年末余额增长较快的原因及期后实现收入情况；（3）计提减值准备政策。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
39、截至2019年12月31日，公司在售后租回、借款过程中抵押的固定资产原值合计达110,093.14万元，占账面固定资产原值总额的比例70.02%。请发行人披露：（1）固定资产抵押的类别、抵押方式、融入资金金额；（2）生产管理的固定资产是否用于抵押，抵押资产如何保管，是否使用受限制；（3）是否存在抵押资产被接受抵押方用于生产经营或其他用途情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
40、公司最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为7,493.74万元、15,167.80万元及39,518.05万元。请发行人说明：（1）净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；（2）报告期各期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，与相关科目的勾稽关系是否合理；（3）期末现金及现金等价物余额与货币资金余额差异的原因；（4）货币资金是否存在使用受限的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
41、请保荐机构核查并说明（1）本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请补充披露公司本次募投项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）等风险；请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文等，相关手续是否已履行完毕。
42、请保荐机构、律师核查（1）发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形，是否存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东及实际控制人是否存在应履行未履行的义务，发行人股权是否清晰；（2）发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序以及是否存在契约基金、信托计划、资产管理计划等三类股东，并发表专项核查意见；（3）发行人及其子公司的税收优惠政策是否具有可持续性，发行人的经营成果对税收优惠是否存在重大依赖。
43、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；结合发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化；（2）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。
44、招股书披露，发行人曾存在境外生产经营情况。请发行人说明（1）境外经营履行商务、发改、外汇等部门的核准或备案情况，如未履行相关核准或备案程序可能面临的行政处罚及对发行人境外经营的影响；（2）境外生产经营是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
45、请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调解利润情形；（2）对外转让关联方（如有）是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化情形；（3）注销或转让的关联方是否存在重大违法行为，是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
46、招股书披露，发行人持有安全生产许可证、安全生产准入证、石油工程技术服务企业资质证书等。部分资质已到期但未能获得更换后的资质证书。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。
47、请发行人补充披露：（1）报告期内是否存在环保方面的行政处罚，是否构成重大违法违规；（2）发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，发行人有关污染处理设施的运行是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等。请保荐机构和发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
48、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准披露。
49、请发行人（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。
三、其他问题
50、请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。
51、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。
52、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
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