来源：上交所，深交所
2021年12月21日，浙江和泽医药科技股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐。根据《审核规则》第六十七条（二），上交所终止其发行上市审核。
浙江和泽医药科技股份有限公司坚持以药品研发为核心，拥有超过 1 万平方米的药物研发实验室，450人的研发及管理团队，主营业务涵盖仿制药开发、药物一致性评价、创新药开发等在内的药学研究、临床试验服务、技术成果转化服务。
和哲控股（倪晟持股100%）持有公司 12,517,394 股股份，持股比例为 25.0348%，为公司控股股东。倪晟先生直接持有公司 1.5351%的股权，且通过和哲控股、宁波益乐、杭州亿知和杭州坤百间接控制公司 34.0161%的股权，系公司的实际控制人。
倪晟，1975 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，药学专业本科学历，1994 年 7 月至 2003 年 5 月在浙江省中药研究所任技术员及项目负责人；2003 年 5 月至 2006 年 9 月在杭州容立医药科技有限公司任项目经理；2006 年 10 月至 2014 年 12 月在杭州龙禧生物医药科技有限公司历任总经理助理、总经理；2014 年 12 月至 2017 年 12 月在杭州明兴生物科技有限公司担任经理；2010 年 4 月至 2016 年 8 月在和泽有限历任总经理、董事；2016 年 8 月至 2020 年 9 月在和泽有限任董事长兼总经理；2020年 9 月起至今在和泽医药任董事长兼总经理。
募集资金用途
本次发行不超过1,667.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟融资金额5.43亿元，公司本次发行募集资金全部用于主营业务相关项目，具体如下：
主要财务数据和财务指标
发行人选择的上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
1、关于代表性研发项目
根据首轮问询回复，发行人列举了各细分业务领域具有技术代表性的研发外包项目，以及已实现技术成果转化的药品所在市场已上市或正在进行一致性评价的同类药品的数量。发行人列举的代表性的研发外包项目，大多处于研发阶段，尚未完成最终的研发，药品尚未通过审评。上述大多数药品在国内尚无其他厂商或仅有个别厂商仿制并通过一致性评价。部分已实现技术成果转化的药品为首家过评，但目前尚未实现销售。
请发行人进一步说明：（1）代表性研发项目的选择标准，部分项目尚处于研发阶段，或尚未通过审评，是否能真实反映公司目前的技术水平和未来的发展趋势；
（2）原研药品在国内的销售情况和市场空间，公司研发外包和自主研发的药品，国内仿制并通过一致性评价较少的原因，是否因技术壁垒较高，或市场空间较为有限等其他原因。
3、关于技术先进性
3.1 根据申报材料，发行人的核心技术包括多肽药物修饰合成技术、多靶点多肽药物开发技术等 17 项核心技术，该等核心技术的理论、流程和机理为行业通用，或为行业通用技术。
请发行人进一步说明：上述核心技术中能够衡量公司核心竞争力或技术实力的关键指标、具体表征及与可比公司的比较情况等，是否为行业成熟技术或行业内开展业务通用的基础性技术，公司相关技术先进性的具体体现。
3.2 根据首轮问询回复，报告期内，发行人临床试验服务成本中直接材料占比超过 90%，发行人临床试验业务对于检测、数统等服务采取对外采购模式，公司重点在于搭建方案设计团队。
请发行人说明：（1）临床试验服务报告期内的主要供应商及采购情况；（2）在超过 90%采用外包的模式下，公司在临床试验业务中所起的作用，技术先进性的具体表征。
4、关于技术成果转让业务收入
4.1 发行人已实现技术成果的药品数量为 4 项，2019 年至 2021 年 1-6 月实现的营业收入分别为 2,651.96 万元、4,114.55 万元、2,030.84 万元。根据首轮问询回复，技术成果转化项目与常规的药学研究和临床试验服务不存在实质性差异，技术成果转让费实质上既包含前期技术成果交接费用，也包含后期继续研发并最终获批的费用，后续继续研发费用按照履约进度确认收入。
请发行人补充披露：技术成果转让收入的会计政策和确认方法。
请发行人说明：（1）各药品技术成果转让费在前期技术成果交接费用和后续研发费用的分摊情况；（2）技术成果转让合同的收款周期，分摊比例与收款周期比较情况；（3）前期技术成果交接费用分摊比例与转让时的研发里程碑比较情况，转让时的研发里程碑如何确定，是否具有外部证据；（4）结合前述情况，进一步分析公司是否存在通过技术成果转化的安排调节收入确认时点的情形。
4.2 根据首轮问询回复，技术成果转化业务成本中直接材料占比分别为 0、64.25%、87.70%、87.35%，直接材料占比较高，主要原因部分技术成果转化项目系与第三方合作开发项目，转让前需收回合作方权益。
请发行人说明：（1）公司与合作方在第三方合作开发项目的分工情况，公司核心技术在开发过程的运用情况；（2）合作研发方退出管线合作研发的原因，公司是否具备持续推进研发的技术储备；（3）收回合作方权益所支付对价，占技术成果转让合同金额的比例，相关比例与前期合作协议约定情况和公司前期投入是否匹配，是否存在体外承担费用的情形。
请申报会计师说明针对收回合作方权益交易的核查结论及核查依据。
5、关于 MAH 业务
报告期内，发行人 MAH 类业务收入金额分别为 0 万元、1,262.39 万元、4,977.48 万元、5,884.58 万元，均为仿制药开发。根据首轮问询回复，MAH 类业务仍属于 CRO 业务范畴，公司基于 MAH 类客户的需求，对提供服务适当延伸。部分 MAH 客户仅与发行人就单一研发管线进行合作。
请发行人说明：（1）报告期各期，前五大 MAH 客户和单一研发管线合作客户的销售情况，包括服务类型、服务内容、管线研发进度、合同金额、收入确认情况等；（2）结合 MAH 客户的历史和当前出资人、主要任职人员、相关人员或机构与公司合作关系等情形梳理 MAH 客户与公司的关联关系；（3）MAH
业务销售收入回款情况，销售回款比例低于平均值的客户情况及未回款原因。
请保荐机构、申报会计师说明针对 MAH 业务商业合理性和销售收入真实性的核查结论及核查依据。
6、关于子公司
根据首轮问询回复，发行人共有 8 家控股子公司，其中 5 家为非全资子公司。从子公司设立背景来看，部分子公司系为获取客户资源或相关技术。
请发行人说明：（1）子公司与公司主营业务、核心技术和主 8 要客户之间的对应关系，相关业务的维持、技术的取得与少数股东的关系；（2）子公司少数股东在公司层面持股或其他利益安排情况，公司子公司整合对公司治理结构和管理机制的影响。
7、关于客户、供应商入股
根据首轮问询回复，发行人存在客户、供应商在申报前入股的情形。
请发行人说明：客户、供应商入股的背景及原因，是否符合行业惯例。
2021年12月20日，东莞市净诺环境科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
东莞市净诺环境科技股份有限公司致力于满足人们对舒适、健康的室内环境的追求，主要从事健康环境电器的设计、研发、生产及销售，主要产品包括空气净化器、新风机、暖被机等。
承接设计制造业务的制造商被称为ODM厂商，其生产出来的产品就是ODM产品。ODM与代工厂最大的区别就是，代工厂只进行代工生产，而ODM厂商从设计到生产都是自行完成，购买方直接贴牌即可。
公司已成为空气净化器领域最具竞争力的生产制造商之一，根据海关总署的统计数据，2019 年，公司的空气净化器出口数量占中国总出口数量的份额约为6%，出口规模行业领先。
发行人以境外销售为主，公司的业务以面向美国市场的 ODM 业务为主，报告期内，公司对美国市场的营业收入分别为 23,895.34 万元、26,732.86 万元及 46,390.97 万元，占发行人营业收入比例分别为 82.38%、69.79%、71.48%，美国市场占发行人收入比例较高。
报告期期内，美国对空气净化器的关税政策为不征收关税，2021 年 1 月 1 日开始，美国对空气净化器征收 25%的关税。在此关税政策持续实施的情况下，品牌方的采购成本将有所提升。加收关税后，公司对主要客户 Guardian 的销售价格略有下降（下降 3%左右）。
公司积极拓展国内市场，已与华为智选、荣耀亲选、小米生态链的企业建立了良好的 合作关系。发行人收入及利润主要来源于空气净化器的销售，空气净化器产品占主营业务收入的比例分别为 82.47%、80.62%及 81.76%，占主营业务毛利的比例为 78.56%、74.88%、76.99%，空气净化产品的销售收入及毛利占比较高。目前公司正在不断拓展除空气净化器以外的其他产品，如新风机、暖被机等。尽管如此，由于新产品的研发及推广需要一定时间，短期内发行人的主要收入及利润来源仍为空气净化器。
公司实际控制人
吴天文、苏琛夫妇合计控制公司 86.42%的股份，吴天文先生担任公司董事长、总经理，苏琛女士担任公司副董事长、副总经理，对公司经营决策具有决定性影响。因此，吴天文、苏琛夫妇为公司实际控制人。
吴天文，董事长、总经理。1977 年 8 月出生，中国籍，无永久境外居留权，1999 年毕业于南开大学国际贸易专业，2014 年至 2016 年就读于中欧国际工商学院，获硕士学位。1999 年至 2000 年就职于深圳市土畜产茶叶进出口有限公司，任外贸业务员；2000 年至 2002 年就职于深圳市顺章电器有限公司，任外销主管；2002年至 2003 年就职于深圳柏萌模具有限公司，任总经理助理；2005 年起就职于深圳安德迈；2011 年至今，就职于净诺科技。
苏琛，副董事长、副总经理。1978 年 12 月出生，中国籍，无永久境外居留权，2006年毕业于江西宜春学院英语教育专业，2014 年到 2016 年就读于北京大学光华管理学院，获硕士学位。2005 年起就职于深圳安德迈；2011 年至今，就职于净诺科技。
募集资金用途
本次发行股数不低于 1,042.00 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，预计融资金额6.0085亿元，募集资金将投资于以下项目：
招股说明书披露，发行人本次募集资金投资项目智能家居电器建设项目的尚未取得土地及环评批复文件。
主要财务数据和财务指标
报告期内，公司营业收入分别为 29,007.70 万元、38,303.28 万元和 64,903.68 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,611.75 万元、 4,066.71 万元和 7,363.89 万元。
净诺科技选择的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
1．关于新增股东
根据申报材料：
（1）2020 年 9 月 8 日，公司副总经理、董事会秘书王野行以 6.64 元/股的价格向公司增资 125.50 万元，取得公司增发的 18.90 万股股份。本次增资已确认股份支付，公允价值以同期外部投资者（天津金米等）入股价 24.00 元/股确定。
（2）2020 年 9 月 27 日，横琴佳创、谢毅书、魏立军、宁波骁锐、横琴京实、横琴一雨、张斌、横琴联时及张小有等 9 名股东以 14.81 元/股的价格合计认购公司增发的 197.55 万股股份，增资款合计 2,926.66 万元。本次增资系收购北京秒新体方案的一部分，增资的估值主要依据各方于 2019 年 12 月 12 日签订的《投资合作意向协议》，参考公司 2019 年度的预计业绩情况，以 8 倍市盈率为估值基础，经各方协商确认。招股说明书未披露本次增资的股份支付确认情况。
（3）2020 年 10 月 19 日，天津金米、武汉顺赢和武汉顺宏以 24.00 元/股的价格分别认购公司股份 104.05 万股、93.74 万股、10.31 万股，合计认购 208.09万股股份，增资金额合计 4,994.64 万元。定价依据为协商确定。本次增资参考公司 2020 年度的预计业绩情况，以 8 倍市盈率为估值基础，经各方协商确认。
请发行人：
（1）说明上述 9 月 27 日、10 月 19 日的增资分别以 2019 年、2020 年预计业绩为参考的原因，以 8 倍市盈率为估值基础的合理性，估值水平是否符合公司的发展阶段，是否与市场同类增资或并购存在明显差异，以 24.00 元/股确认公允价值的合理性。
（2）说明 9 月 27 日的股份支付确认情况，各方股东及其最终持有人的资金来源，本次增资是否存在低价入股、损害其他股东利益的情况。
（3）说明王野行、天津金米、武汉顺赢和武汉顺宏增资入股的原因，各方股东及其最终持有人的资金来源。
（4）说明上述增资对发行人的影响，相关股东是否为发行人的主营业务提供便利，发行人的经营模式、销售渠道、采购渠道、收入及成本结构在增资前后的主要变化情况，相关变化是否具有可持续性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，申报会计师对涉及的会计事项发表明确意见。
2．关于股权激励
根据申报材料：
（1）公司成立至今实施过 5 次股权激励，历次股权激励费用分摊均影响报告期内的财务数据。其中，2016 年 11 月、2017 年 5 月以 2016 年度的每股收益1.36 元/股的 8 倍确定公允价值。2018 年 9 月以 2017 年全年的每股收益 1.71元/股的 8 倍确定公允价值。
（2）公司要求员工在发行人或其子公司继续任职满 36 个月，在约定的 36个月任职期限内离职的，其对应的股份支付金额在当期冲减。公司历次股权激励对象中，2 名员工任职满 3 年后离职，4 名员工任职不满 3 年后离职，公司已对收回股份对应的股份支付金额作出调整。
（3）因职位调整收回部分股份的，对收回股份作加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额在当期全部确认，未收回股份部分处理不变，继续分期确认股份支付。
请发行人：
（1）说明 2016 年 11 月的增资以 2016 年度每股收益确定公允价值的原因，2016 年 11 月、2017 年 5 月、2018 年 9 月以 8 倍市盈率确定公允价值的合理性，历次股份支付金额的确认是否合规。
（2）说明历次离职人员对股份支付金额的影响情况，2 名员工任职满 3 年后离职仍收回股份并调整股份支付金额的合理性，是否与股权激励方案相符，历次股份支付金额的调整是否准确。
（3）说明历次激励对象的资金来源，是否存在借款或代持行为，借款偿还进展（如需），是否存在争议纠纷。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，发行人律师对涉及的法律事项发表明确意见。
5．关于客户稳定性
根据申报材料：
（1）发行人与主要客户 Guardian、Newell、柒贰零、Blueair、Bedjet 签订销售框架合同，长期有效。与主要客户 Tion 签订销售框架合同，有效期自 2020年 10 月 05 日至 2021 年 12 月 31 日。
（2）报告期内，发行人对 Guardian 的销售收入分别为 16,662.97 万元、18,651.39 万元、35,532.08 万元，占公司主营业务收入比例分别为 57.46%、48.71%、54.77%。2020 年 12 月，Guardian 被 Lasko 收购，控股股东发生变更。
（3）2021 年度，Guardian 和发行人的业务规模预计会进一步提升。
请发行人：
（1）说明上述销售框架协议的主要内容，是否对协议各方有强制约束力，发行人是否为相关客户的主要供应商、对发行人的采购占其业务规模的情况，与发行人直接竞争的供应商情况，相关客户与发行人的合作是否具有可持续性。
（2）说明发行人与 Tion 销售框架合同的续期条件，历史续期情况，是否存在无法续期的风险。
（3）说明Guardian被Lasko收购对发行人的影响，收购后原订单执行情况、新签订单情况，Lasko 同类产品的原供应商情况，发行人是否存在被其他供应商替代的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
10．关于核心竞争力
根据申报材料：
（1）公司主要从事健康环境电器的设计、研发、生产及销售，公司的业务以面向美国市场的 ODM、OEM 业务为主，公司积极开拓自主品牌业务。
（2）公司在注塑、PCBA、五金件加工、电器件加工环节存在委外加工的情况。其中，注塑及 PCBA 加工为公司的主要外协加工环节。报告期各期，发行人外协加工采购金额为 1,136.83 万元、1,314.00 万元、2,928.36 万元。
（3）公司主营业务的生产环节主要为产品组装及检测过程，经营过程中基本不产生废水、废气及固体废弃物等，对环境影响较小。公司采购的原材料主要包括过滤材料、电子电器、塑胶材料、模具、五金零件、包装材料及辅助材料等。
（4）2020 年末，发行人的主要机器设备原值总额 1,755.72 万元。其中，生产组装设备 52 台，原值总额 27.07 万元。
（5）2018 年开始，Guardian 指定公司向 Columbus 采购滤网。2020 年，由于国内过滤材料产品工艺及功能提升，且 Columbus 的产能不足，因此 Guardian不再指定公司向 Columbus 采购，发行人加大了国内厂商过滤材料的采购，减少了对 Columbus 的采购规模。
请发行人：
（1）说明发行人是否主要将 ODM、OEM 及自主品牌业务的生产环节外包，报告期各期自行组装和外协组装的金额、比例情况，是否由品牌厂商指定供应商，发行人的核心技术内容、核心竞争力的具体体现。
（2）说明发行人的自主组装设备规模、外协加工规模是否与同行业公司存在明显差异，是否与报告期内发行人产品的产销量、主营业务的收入金额相匹配，是否对外协加工厂存在重大依赖。
（3）说明上游品牌厂商对发行人下游供应商范围的指定情况，是否指定采购价格、型号，是否符合行业惯例，发行人是否具备创新、创造、创意能力。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，申报会计师对涉及的会计事项发表明确意见。
11．关于员工福利
根据申报材料：
报告期各期末，发行人员工公积金缴纳的人数比例分别为 40.19%、32.77%、97.59%。未为部分员工缴纳住房公积金的原因包括：公司为员工提供宿舍居住。
部分员工拥有宅基地，无意愿缴纳住房公积金。
请发行人说明发行人补缴情况以及未补缴的金额、影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
19．关于毛利率
根据申报材料：
（1）报告期内，公司主营业务毛利率分别为 24.06%、23.56%和 25.74%，其中空气净化器的毛利率分别为 22.92%、21.88%和 24.24%，新风机的毛利率分别为 33.24%、32.01%和 30.84%，暖被机的毛利率分别为 20.16%、17.17%和 16.97%。
（2）报告期内发行人自主品牌产品的毛利率分别为 57.33%、47.50%和 40.04%。
（3）报告期内发行人线上销售的毛利率分别为 57.33%、71.16%、47.05%。
请发行人：
（1）结合主要原材料采购价格的变动情况，说明报告期内空气净化器单价及毛利率变动的原因及合理性。
（2）结合产品结构变动、单位成本等因素，量化分析并说明报告期内新风机和暖被机毛利率下降的原因。
（3）结合产品结构的具体构成、不同产品毛利金额及占比情况，量化分析并说明报告期内自主品牌毛利率下降的原因。
（4）说明线上自主品牌毛利率高于线下自主品牌毛利率的原因及合理性。
（5）说明发行人向不同客户销售产品的定价机制、同类产品同一报告期不同客户销售价格差异较大、同一客户不同报告期同类产品销售价格差异较大的情形及原因、合理性，上述情形下毛利率是否存在较大差异。
（6）结合自主品牌收入占比及毛利率、主要产品构成等因素，进一步对比发行人毛利率与同行业可比公司的差异情况，空气净化器、新风机等具体类别产品的毛利率与可比公司的比较情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
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