来源：深交所，投行业务资讯整理
2021年12月17日，东莞市汉维科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
东莞市汉维科技股份有限公司主要从事高分子材料环保助剂的研发、生产和销售，公司主营产品为脂肪酸盐助剂和复合助剂。公司产品主要应用于高分子材料之塑料、涂料、橡胶、石化行业，同时可应用于造纸、食品、医药及化妆品等行业。
根据中国证监会发布 的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。
周述辉先生直接和间接对公司行使表决权的比例为42.69%，为公司控股股东。公司共同实际控制人为周述辉先生、谭志佳先生、荀育军先生、李拥军先生，四人合计直接持有 75,996,000 股股份，占公司股本总额的 82.85%。
周述辉，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学工商管理专业，硕士研究生学历。
谭志佳，1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学技术大学国际贸易专业，大专学历。
荀育军，1976 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学应用化学专业，硕士研究生学历，中级工程师。
李拥军，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京军地专修学院，大专学历。
公司本次公开发行新股数量不超过 30,576,400 股（未考虑公司 A 股发行的超额配售选择权），占发行后总股本的比例不低于 25%,预计融资金额3.0025亿元,募集资金将运用于以下项目：
主要财务数据和财务指标
报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 22.84%、24.78%、18.44%和7.21%，归属于母公司所有者净利润分别为 3,686.95 万元、5,166.12 万元、4,313.12 万元和 1,798.44 万元。受全球流动性宽松和大宗商品原材料价格上涨等因素的影响，公司经营业绩存在一定程度的下滑。
选择的上市标准：最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元
一、关于持续经营能力
申报文件及审核问询回复显示：
（1）2021年1-6月，发行人营业收入同比增长29.43%，扣非净利润仅同比增长3.37%；2021年1-9月，发行人营业收入预计同比增长23.03%至32.50%，扣非净利润预计同比增长-20.32%至1.41%。
（2）2021年1-6月，发行人主要产品脂肪酸盐助剂、复合助剂的销售价格相对2020年度增长19.95%、0.89%，主要原材料硬脂酸、氧化锌的采购价格相对2020年度增长34.48%、19.01%，产品销售价格增幅显著低于主要原材料价格增幅。
请发行人：
（1）补充披露2021年1-9月经审阅的主要财务数据及2021年全年业绩预计情况。
（2）结合2021年第三、四季度的主要产品销售价格、销量及主要原材料采购价格的同比变动情况，进一步说明发行人持续经营能力是否存在重大不利变化。
（3）结合行业上下游供求关系变动、变动趋势及最新情况，发行人在手订单情况，发行人与同行业可比公司在商业模式、产品性能指标和竞争力等方面，进一步详细说明发行人业绩下滑是否属于行业共性特征、发行人业绩是否存在持续下滑风险、发行人业绩变动趋势与同行业公司是否存在显著差异，并结合上述情况进一步说明发行人是否具有成长性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并：
（1）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的要求，对发行人是否存在影响持续经营能力的重要情形进行核查并发表明确意见。
（2）详细说明对报告期内发行人收入情况执行的核查程序，分别列示对发行人客户进行实地走访和视频访谈情况，说明上述核查比例是否能够支持核查结论，对回函不符的部分所履行替代程序。
（3）对发行人是否属于成长型创新创业企业发表明确意见。
二、关于毛利率
审核问询回复显示：
（1）2020年、2021年1-6月，发行人运输费用分别为1,402.70万元和691.46万元，若计入营业成本将导致公司毛利率下降2.92%和2.81%。
（2）同行业可比公司华明泰未将运输费用计入销售费用，呈和科技将运输费用计入销售费用。
（3）2021年1-6月，发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司差异较大。
请发行人：
（1）结合运输费用列报方式对毛利率的影响程度及同行业可比公司对运输费用的列报方法，进一步说明发行人未将运输费用计入销售费用是否符合《企业会计准则》和行业惯例。
（2）模拟测算同行业可比公司在采用相同运输费用列报方式时的毛利率水平，完善同行业可比公司毛利率对比分析。
（3）结合2021年1-6月、2021年7-9月同行业可比公司的毛利率情况，进一步说明发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司差异较大的原因及合理性、发行人毛利率下滑的详细原因、是否属于趋势性变动、是否存在毛利率持续下滑风险，并在招股说明书中进行风险提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
三、关于控制权稳定性
申报文件及问询回复显示：
（1）发行人实际控制人为周述辉、谭志佳、荀育军、李拥军4人（以下称周述辉等4人），分别持有发行人37.80%、16.80%、16.15%、12.10%的股份。发行人董事会共9人，上述4人均为发行人董事。
（2）2020年8月，周述辉等4人签署《一致行动协议》，约定在未来5年行使发行人董事权利和/或股东权利时保持一致，无法达成一致时，以周述辉的意见为准。协议未约定解除条款。
请发行人：
（1）说明报告期内周述辉等4人在公司任职与分工、参与经营及公司治理的情况，《一致行动协议》是否有效执行。
（2）披露《一致行动协议》签署的背景和目的，相关解除条款安排对发行人控制权稳定性的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
五、关于排污许可证
申报文件及问询回复显示，汉维有限曾持有《广东省污染物排放许可证》，有效期2015.12.01-2020.11.30；汉维科技持有《排污许可证》，有效期2019.12.30-2022.12.29，该证照于2020年9月更新具体产品的产能。
请发行人披露上述许可证的具体许可内容，结合发行人生产变化情况，披露上述许可证的申请、变更和使用是否符合法律法规要求，报告期内是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、关于主营业务收入
申报文件及审核问询回复显示：
（1）2020年发行人主营产品硬脂酸锌销量同比下降5.41%，而硬脂酸钙、硬脂酸镁销量同比上升22.19%、26.48%。
（2）2020年公司硬脂酸采购平均单价上升26.87%，当年硬脂酸锌、硬脂酸钙、硬脂酸镁的销售价格分别上升3.41%、11.05%、7.75%。
（3）复合润滑剂产品领域市场竞争程度较低，产品的定制化程度高，发行人拥有较高的定价权。报告期内，发行人复合润滑剂产品销售价格持续下跌。
（4）报告期各期，中介机构对经销商及贸易商通过走访、发送问卷进行核查的收入占当年度该销售模式下收入的比重较低。
请发行人：
（1）结合硬脂酸锌、硬脂酸钙、硬脂酸镁下游应用领域及市场竞争情况等，说明2020年销量差异较大的原因。
（2）说明2020年主营产品硬脂酸锌、硬脂酸钙、硬脂酸镁的销售价格增幅显著低于主要原材料硬脂酸采购价格增幅的原因。
（3）说明复合润滑剂产品需要定制的原因及相关业务模式，报告期内发行人复合润滑剂产品销售价格持续下跌的原因。
（4）结合2021年一季度和二季度业绩情况、期后产品售价和原材料采购价格情况等，说明发行人是否存在业绩下滑情况、发行人持续经营能力是否重大不利变化。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对经销商、贸易商收入的核查过程、核查比例及核查证据能否支撑“经销商和贸易商从发行人采购的产品基本实现最终销售”的结论。
关于印尼汉维
申报文件显示：
（1）为拓展海外市场并获得稳定的原材料供应，2018年12月汉维科技与PTSENTRATAMA NIAGA INDONESIA（简称PT SNI）共同设立了印尼汉维。发行人、PT SNI分别持有印尼汉维80%、20%股权。
（2）印尼汉维因违反印尼当地贸易、投资、劳动主管部门等相关规定，存在被书面警告、罚款、董事监禁等法律风险。印尼汉维正在进行厂房的建设，目前尚未产生收入及利润，并正在就上述法律瑕疵进行整改。
（3）2019年5月，印尼汉维与PT WNI签订协议，向其租赁10,924平方米土地，租赁期间至2047年1月1日。PT WNI、PT SNI均系新加坡上市公司丰益国际所控制的公司。
请发行人：
（1）披露与PT SNI合资成立印尼汉维的背景，除印尼汉维以外，双方是否存在其他合资或合作，成立印尼汉维对发行人获得稳定原材料供应方面的作用。
（2）披露印尼汉维的董事会构成、议事规则和公司治理安排，双方股东对印尼汉维除出资外其他要素投入情况。
（3）披露印尼汉维的建设安排、投产计划、产能及经营规模，是否需要取得当地行政许可或授权。
（4）披露上述法律瑕疵规范整改的进展，预计完成时间，法律瑕疵相应风险及应对措施；并在“风险因素”章节进行披露。
（5）披露土地租赁的价格依据、是否公允，租赁起止时间、时长是否符合当地土地租赁惯例，及租赁的持续稳定性。
（6）披露印尼汉维的经营对PT SNI或丰益国际是否存在资质、渠道或市场依赖。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
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