来源：深交所，投行业务资讯整理
2021年12月15日，江苏保丽洁环境科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
江苏保丽洁环境科技股份有限公司主营业务为静电式油烟废气治理设备的研发、生产与销售，主要产品包括静电式商用油烟净化设备、静电式工业油烟净化设备，同时正在拓展静电式空气净化消毒设备市场，主要应用于餐饮、纺织印染、化纤等商用及工业领域。
公司的控股股东、实际控制人为钱振清、冯亚东夫妇，二人合计拥有发行人 83.57%的表决权，钱振清担任发行人董事长、总经理，冯亚东担任发行人董事。
冯贤与冯亚东系姐弟关系，担任公司董事、副总经理，其持有发行人 1.92%股份；冯亚芳与与冯亚东系姐妹关系，其持有发行人 1.54%股份。
报告期内发行人存在一起安全生产事故，造成 1 人死亡。2017 年 12 月 29 日，常熟市安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（常安监罚[2017]101 号），就上述安全事故对公司处以罚款 28.50 万元。
公开资料显示：根据江苏省苏州市中级人民法院刑事判决书《（2016）苏 05 刑终 223 号》，2013 年至 2014 年，王剑任职苏州市消防支队张家港大队大队长期间，利用其主持全面工作、主管消防设计审核、消防安全检查等工作的职务之便，为发行人在厂房消防整改及验收上提供便利，先后 2 次非法收受发行人法定代表人钱某为了厂房顺利通过消防整改、验收而送的购物卡，合计价值人民币 1 万元。
中共张家港市委员会、张家港市人民政府于 2019 年 6 月 21 日发布《关于印发张家港市高质量发展产业扶持政策意见的通知》（张委发[2019]41 号），其中与发行人上市奖励资助有关的内容如下：“2、鼓励股权融资：（1）在境内上市首发募资 5 亿元以下、5 亿元（含）-10 亿元、10 亿元及以上的企业，分别资助 1500万元、2000 万元、2500 万元。企业在完成股改、辅导、申报材料后分别资助 100万元、200 万元和 500 万元，其余上市后补足。“科创板”上市企业在上述基础上再给予每家 200 万元资助。
发行人于 2014 年 7 月完成股改，2015 年 7 月在全国中小企业股份转让系统挂牌；2017 年 4 月，向中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏
证监局”）申请辅导备案，2018 年 1 月获得张家港市企业上市工作办公室批复成为拟上市企业。
发行人于 2019 年 12 月向张家港市人民政府申请享受企业上市阶段性奖励。当月发行人收到上市奖励资助 300 万元，其中：完成股改奖励 100 万元、辅导奖励 200 万元。
2020 年 11 月，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件获得深圳证券交易所受理。发行人于当月向张家港市人民政府申请享受企业上市阶段性奖励，并于次月收到上市申报材料奖励 500 万元。
募集资金用途
保丽洁本次拟公开发行股票不超过1,736.67万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），不低于发行后总股本25%，预计融资金额4.161亿元，本次募集资金计划投资于以下项目：
主要财务数据及财务指标
报告期内，公司营业收入分别为 20,377.85 万元、22,934.33 万元、18,191.42万元和 10,192.42 万元，2020 年公司营业收入较上年下降 20.68%；净利润分别为 4,290.59 万元、5,854.39 万元、4,657.73 万元和 2,171.51 万元，2020 年公司净利润较上年下降 20.44%。
选择的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元。
问题 1、关于销售收入
前次审核问询回复显示：
（1）报告期内，发行人商用油烟净化设备的 4K、6K、8K 和 12K 等机型产品的销售数量大幅波动，销售单价持续下降，主要是因为经销商返利金额较大以及发行人根据市场、生产经营情况主动调整价格；报告期各期，发行人对商用油烟净化设备经销商计提的销售返利占经销收入的比例分别为 2.74%、6.41%和4.58%；
（2）行业数据显示，2014 年至 2019 年，中高端商用油烟净化设备的市场占有率进一步提升，相应商用油烟净化设备平均价格逐年上升；
（3）报告期各期，发行人与临沂洁雅的交易金额分别为 51.91 万元、2,061.00万元和 215.42 万元，2019 年度交易金额较高主要是因为临沂洁雅 2018 年 10 月参与山东省临沂市兰山区综合行政执法局油烟净化设施采购项目的公开招标并成功中标；
（4）报告期内，发行人的经销收入分别为 6,273.66 万元、10,169.18 万元和6,521.01 万元。
请发行人：
（1）说明报告期内销售返利占经销收入的比例变动的原因，商用油烟净化设备的销售数量对返利力度的依赖程度，并结合 2021 年上半年的销售情况，分析发行人的销售返利政策的可持续性以及对商用油烟净化设备销售数量、销售价格、毛利率的影响；
（2）说明中高端商用油烟净化设备市场占有率提升对发行人市场空间、竞争形势的影响，发行人产品销售价格与行业平均价格变动方向不一致的原因及合理性；
（3）结合临沂洁雅的政府采购项目情况，说明商用油烟净化设备由政府进行采购的原因及合理性，是否符合行业惯例；招投标过程中是否严格遵守招投标法的相关规定要求，是否存在串标、围标等违反招投标法规定的行为。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明：
（1）对临沂洁雅中标材料的核查情况，中标金额、数量是否与临沂洁雅向发行人采购规模相匹配。
（2）对发行人报告期内经销收入已实施核查程序的充分性、适当性，提供报告期内收入相关的可靠证据，以验证经销收入实现的真实性，结合实地走访、分析性复核、函证、资金流水核查等核查方法及执行的时间、地点、过程、比例等，对发行人报告期内经销收入的真实性发表明确意见。
问题 2、关于毛利率
前次审核问询回复显示：
（1）发行人与同行业上市公司、家用油烟机生产企业相比，在静电式油烟废气治理设备的核心技术、生产工艺与成本、经销网络上均形成了较为明显的先发优势与壁垒；
（2）发行人目前已成为某家用油烟机生产企业的合格供应商，为其生产商用油烟净化设备；
（3）2017 年至 2019 年，发行人商用油烟净化设备的市场占有率分别为2.23%、2.20%、2.90%，预计未来市场空间将快速增长。
请发行人说明：
（1）发行人商用油烟净化设备技术、生产工艺、经销网络获取的难度，能否有效形成对同行业上市公司、家用油烟机生产企业的先发优势与壁垒；
（2）发行人为某家用油烟机生产企业生产商用油烟净化设备的具体模式，是否已签订合同、以及合同的主要内容，是否为 ODM 生产，是否有保底销售额等约定，分析发行人的主营业务毛利率是否存在进一步下滑的风险；
（3）商用油烟净化设备的市场空间快速增长、行业新进入者对竞争格局的影响，结合销售规模偏小、市场占有率偏低的情况分析发行人的主营业务是否具备成长性，市场份额是否存在流失的风险，持续经营能力是否会发生重大不利变化。
请保荐人对上述事项发表明确意见。
问题 1、关于关联方
招股说明书披露，发行人实际控制人钱振清直接持有张家港保税区弗兰肯龙萨企业管理合伙企业（有限合伙）12.50%份额；发行人实际控制人冯亚东直接持有长兴景曜投资中心（有限合伙）2.08%份额，直接持有东莞盛平投资中心（有限合伙）4.76%份额，直接持有北京网盛投资中心（有限合伙）1%的份额。发行人未将上述企业认定为关联方。
请发行人补充披露：
（1）上述企业的基本情况、普通合伙人及实际控制人，实际经营业务，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人的主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、和发行人成本费用混同或其他利益安排等情形；
（2）上述企业对外投资情况，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
（3）未将上述企业认定为关联方的原因，发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
问题 2、关于业绩补偿承诺
审核问询回复显示：
（1）2016 年 12 月 18 日，发行人原控股子公司新苏承与新苏承原少数股东新方科贸易的实际控制人、新苏承总经理曹承新及其控制的其他企业苏承环保签订了《资产转让协议》，约定新苏承收购苏承环保持有的 2 项专利权、2 项商标专有权及 3 项专有技术（以下简称“标的资产”），以《资产评估报告》为基础确定标的资产转让对价为 1,710 万元。同日，曹承新、新苏承及苏承环保就上述交易事项签订了《业绩补偿协议》。2019 年 8 月发行人决定将持有的新苏承全部股权转让给曹承新，并决定不主张《业绩补偿协议》项下的权利，与曹承新协商一致按照初始投入的注册资本金额作为股权转让价格；
（2）结合该交易的经济实质，发行人在处置新苏承股权时未对以前年度根据《业绩补偿协议》计算的业绩补偿款进行确认，同时也未确认放弃业绩补偿权利对应的损失。
请发行人结合《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》以及财政部、中国证监会相关要求，补充披露发行人是否应将曹承新业绩补偿承诺确认为资产，发行人未对业绩补偿款进行确认，同时也未确认放弃业绩补偿权利对应的损失是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人及申报会计师发表明确意见。
问题 1、关于资产重组
招股说明书披露，2016 年 10 月，发行人与曹承新控制的方科贸易合资设立了新苏承，发行人持有新苏承 55%的股权。2016 年 12 月 18 日，新苏承与苏承
环保、苏承环保实际控制人及新苏承总经理曹承新签订了《资产转让协议》，约定新苏承收购苏承环保持有的 2 项专利权、2 项商标专有权及 3 项专有技术（以下简称“标的资产”），以《资产评估报告》为基础确定标的资产转让对价为1,710 万元。同日，曹承新、新苏承及苏承环保就上述交易事项签订了《业绩补偿协议》。2019 年 8 月发行人决定将持有的新苏承全部股权转让给曹承新，并决定不主张《业绩补偿协议》项下的权利，与曹承新协商一致按照初始投入的注册资本金额作为股权转让价格。
请发行人：
（1）补充披露曹承新的基本履历，发行人选择与其合作的背景，是否与发行人主要股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商存在关联关系或其他利益安排；
（2）补充披露新苏承收购苏承环保持有的 2 项专利权、2 项商标专有权及 3项专有技术的形成过程、具体内容、收购资金来源以及实际支付情况，收购标的资产的背景、商业合理性，对发行人、新苏承研发和生产经营的具体作用，收购之后是否起到良好的协同效应；
（3）补充披露出售新苏承股权的损益情况以及计算过程；
（4）结合资产的评估过程、评估参数及选择依据，分析收购定价的公允性；
（5）补充披露《业绩补偿协议》的具体内容，包括关于业绩补偿支付方式、支付时间等约定，结合新苏承在承诺期内的业绩情况补充测算业绩承诺应补偿金额以及发行人相应的会计处理情况；
（6）结合新苏承的设立目的以及发行人对其的决策权利、经营主导能力等方面分析新苏承被纳入发行人合并范围的合理性，是否符合企业会计准则的规定；
（7）补充披露发行人不主张《业绩补偿协议》项下的权利的原因和合理性，是否存在其他利益安排；
（8）补充披露新苏承转让后的经营情况，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，新苏承、曹承新任职或对外投资的其他企业是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其主要客户、供应商及其主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、和发行人成本费用混同或其他利益安排等情形。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
问题 8、关于历史沿革
招股说明书披露，报告期内，发行人股东之间发生多次股份转让。2017 年 7月，钱振清将 260 万股股份转让给迟玉斌；2019 年 9 月和 2020 年 4 月，迟玉斌将全部持股分两次转回钱振清。2017 年 7 月，冯亚东将 100 万股股份转让给冯贤，将 80 万股股份转让给冯亚芳。2018 年 5 月，为发行人采取做市方式转让股票阶段的做市商东吴证券股份有限公司的退出，2018 年 5 月 4 日，钱振清通过互报成交确认委托方式受让其持有的发行人 15.60 万股股份。2019 年 7 月，保丽洁投资将 64.60 万股股份转让给保丽洁企服。报告期内历次股份转让价格差异较大。
请发行人补充披露：
（1）上述股份转让的背景、价格及定价公允性，股份转让价格差异较大的原因，股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，股权转让是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
（2）报告期内历次股权转让、分红等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；
（3）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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