来源：证监会、深交所、上交所
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关于不予同意浙江鑫甬生物化工股份有限公司首次公开发行股票注册的决定
浙江鑫甬生物化工股份有限公司:
中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)收到深圳证券交易所报送的关于你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核意见及你公司注册申请文件。经依法对深圳证券交易所审核意见及你公司注册申请文件进行审阅,中国证监会关注到:
你公司核心产品、募投项目、主要原材料均涉及“高污染、高环境风险”产品且无法提出有效的压降方案;信息披露存在严重错误。
你公司存在的以上情形,与《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第167号)第十三条、第三十三条相关规定不符。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第167号)第二十三条的规定，现依法対你公司首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。
你公司如再次申请公开发行股票并上市,可在本决定作出之日起6个月后提交申请文件。
你公司如不服本决定,可在收到本决定之日起60日内,向中国证监会申请行政复议,也可在收到本决定之日起6个月内,向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
中国证监会
2021年12月28日
浙江鑫甬生物化工股份有限公司是专业从事丙烯酰胺类单体和聚丙烯酰胺功能高分子的研发、生产和销售的高新技术企业。
注册稿显示，公司主要产品生产经营过程中涉及丙烯腈、丙烯酰胺、丙烯酸、盐酸、液碱等危险化学品及腐蚀性或有毒物质，具有危险性。公司的产品包括丙烯酰胺、聚丙烯酰胺、干强剂等，生产过程中涉及一定的“三废”排放。
募集资金用途
公司首次公开发行股票数量不超过 2,625 万股，全部为新股发行，本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于 25%，本次募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
主要财务数据和财务指标
浙江鑫甬生物化工股份有限公司
注册阶段问询问题
1、关于业绩波动
（1）2021年1-6月，销售收入同比上涨58.63%，营业利润同比下降0.97%，除因原材料采购价格上涨外，主要因2021年1-6月干强剂产品的销量增加较多，导致包装费、运输费大幅增长。（2）报告期内，干强剂销售收入占比由15.07%上升至41.97%，2021年1-6月干强剂销售收入1.45亿元，已超过2020年干强剂销售收入总额。山鹰纸业、理文造纸、玖龙纸业为干强剂前三大客户，销售收入占比超过80%。（3）根据第三轮问询回复，发行人干强剂产品根据原材料的价格变动与客户协商议价确定，仅当原材料价格波动达到合同约定条件时，对干强剂的单位价格进行调整，干强剂产品单价波动具有滞后性。（4）2021年1-9月，发行人预计销售收入5.74亿元，同比增长57.16%，扣非后归属于母公司股东的净利润4,355.93万元，同比下降6.37%。
请发行人：（1）结合主要产品产量、毛利率变化和期间费用等，说明2021年1-9月收入大幅增长，净利润下滑的原因，业绩变动是否符合行业状况，与同行业可比公司变化是否相符。（2）结合报告期内干强剂业务销量和包装费的匹配关系，说明单位包装费是否发生较大波动及相关原因。（3）结合干强剂主要客户签署合同的服务期限、调价约定，说明销售价格滞后性对干强剂业务稳定性的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
2、关于应收账款
请结合新金融工具准则，测算并披露使用预期信用损失法与账龄分析法计提坏账准备的差异。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
3、关于历史增资
请发行人补充说明：（1）2018年3月增资对象中钱梦嘉、马芹芹属于员工近亲属的具体情况及二人基本简历；（2）公司确定由其增资入股的理由；（3）核实并披露其入股资金来源。（4）其入股是否存在代持或其他利益安排。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
4、关于产品属于高环境风险
请发行人补充说明：（1）主要产品丙烯酰胺属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中的高环境风险产品，发行人是否有减产或压降产能的计划安排；结合丙烯酰胺在发行人收入、利润中的占比情况，其属于高环境风险产品是否构成对发行人持续经营有重大不利影响的事项。（2）在产品有高环境风险的情况下，应急管理制度、环境风险防范措施是否到位。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
5、信息披露准确性
干强剂总产量的前后矛盾：在有关委外加工表里，显示2020年干强剂系自产，总产量10928.02吨，但在产能利用表格处显示的仅湖北基地2020年的干强剂产量就达到14260.76吨，同时还有宁波基地的干强剂剂中性施胶剂产量合计9033.11吨。
向中石化体系采购丙烯腈数据前后不一致：丙烯腈是发行人生产中的重要原料。在关联交易重叠采购表格中，披露的发行人对中国石化化工销售公司华东分公司的单一采购金额，2017-2020年分别是21,863.66万元、22977.43万元、22549.64万元、15475.52万元。但在报告期前五大供应商的采购表格中，对中国石化同一控制下企业的全部采购额，仅2018年与前处数据一致，2019年、2020年的采购金额均少于上述对应年度数据。
涉及我国台湾地区的相关表述，不正确。
请发行人补充说明：上述干强剂、丙烯腈数据差异形成的原因并修改完善相关披露内容。请保荐机构核查并发表意见。同时，调整涉及台湾地区的相关表述。
中国证监会创业板股票发行注册程序终止通知书(力同科技股份有限公司)
力同科技股份有限公司：
2021年12月1日，你公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司提交了《力同科技股份有限公司关于撤回力同科技股份有限公司创业板首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件之申请》（力同[2021]003号）和《国泰君安证券股份有限公司关于撤回力同科技股份有限公司创业板首次公开发行股票并在创业板上市申请文件之申请》，主动要求撤回注册申请文件。
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十条的规定，我会决定终止对你公司发行注册程序。
2022年1月4日
力同科技股份有限公司是一家集无线通讯产品研发、生产、销售和服务为一体的高新技术企业，主要产品包括专网通信芯片及模块、专网通信终端、射频功放、系统设备及软件等，是行业内为数不多的涵盖从芯片设计到整机制造，从终端设备到云端控制的完整产业链的企业。
募集资金用途
发行人本次向社会公众首次公开发行不超过 2,379.00 万股人民币普通股（不考虑超额配售选择权），占发行后总股本的比例不低于 25%。本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
主要财务数据和财务指标
力同科技股份有限公司
注册阶段问询问题
1、经核查发现，以下事实与招股说明书披露信息、中介机构核查意见存在重大差异：（1）发行人与第一大客户环球佳美存在异常资金往来，发行人实际控制人与环球佳美法定代表人子女（环球佳美日常经营主要负责人）存在异常资金往来；（2）发行人客户法利盈与环球佳美为关联方；（3）发行人对环球佳美及法利盈的整机业务销售毛利率与其他客户存在较大差异；（4）发行人AT系列芯片是与RDA合作开发，并非自主研发；RDA向发行人授权的RDA1846芯片生产权为非独占许可授权，发行人90%以上销售额与该生产权相关；（5）发行人存在重要研发人员离职情形；（6）发行人未明确披露涉诉专利涉及产品对应销售收入金额及占比。
请发行人：（1）补充披露发行人及其实际控制人与环球佳美及其相关人员之间资金往来原因，是否存在为发行人虚构收入、利润或代垫成本费用等资金体外循环情形；（2）结合发行人与环球佳美及相关人员关系及异常资金往来情况，补充披露发行人向环球佳美销售收入确认时点的合理性，是否符合企业会计准则规定；（3）补充披露发行人向环球佳美及法利盈的整机业务销售毛利率与其他客户存在较大差异的原因；（4）补充披露发行人AT系列芯片中除系统架构设计以外的部分是否为自主研发，系统架构设计是否已被宣告无效，该情形对A系列芯片相关专利有效性是否也造成影响；（5）补充披露发行人是否有重要研发人员离职，说明其他重要研发人员是否亦提出离职意向；（6）补充披露RDA向发行人授权的RDA1846芯片生产权是否为非独占许可授权，该情形对发行人生产经营是否可能产生重大影响；（7）结合对涉诉产品概念的准确理解，说明发行人涉诉产品是否仅限于数字芯片，补充披露全部涉诉产品对应销售收入金额及占比。
请保荐机构、申报会计师、律师核查并对相应问题发表明确核查意见；结合前述事实说明前期对发行人举报信涉及内容核查结论是否审慎，核查工作是否勤勉尽责，并就发行人举报信涉及内容审慎发表核查意见。
中国证监会科创板股票发行注册程序终止通知书(江苏金智教育信息股份有限公司)
江苏金智教育信息股份有限公司：
2021年12月31日，你公司和保荐机构东方证券承销保荐有限公司提交了《关于撤回江苏金智教育信息股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（金教字[2021]第018号文）和《关于撤回江苏金智教育信息股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（东方投行[2021]411号），主动要求撤回注册申请文件。
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十一条的规定，我会决定终止对你公司发行注册程序。
2022年1月6日
江苏金智教育信息股份有限公司是国内高等教育信息化产品和服务提供商，以自主研发的智慧校园运营支撑平台和应用系统为基础，为高等院校和中职学校提供软件开发、运维及服务、系统集成等信息化服务。
募集资金主要用途
本次拟公开发行股份数量不超过2,000万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），占发行后总股本的比例不低于25%。本次募集资金计划投资于以下项目：
主要财务数据及财务指标
江苏金智教育信息股份有限公司
注册阶段问询问题
1.关于实控人偿还受让股份借款的资金来源
根据申报材料，2016年8月至2017年12月，实控人郭超、史鸣杰从金智集团处受让发行人股份，累计支付股权转让款7,800万元。郭超、史鸣杰股权受让款主要向外部投资人借款取得，目前上述借款均已全部偿还。
请发行人进一步说明实控人郭超、史鸣偿借款偿还的具体情时间、资金来源及合法性，是否存在股份代持或其他利益安排等。
请保荐机构、发行人律师对以上内容核查并发表明确意见，说明核查过程。
2.关于“金智”商标或商号
根据申报材料，除“金智”商号外，发行人拥有2项“金智”商标。请发行人进一步说明与原控股股东金智科技、金智集团及其下属企业在使用“金智”商标或商号方面，是否有书面约定或其他利益安排，“金智”是否存在纠纷或潜在的纠纷，“金智”商标对发行人业务的作用和贡献，发行人与金智科技、金智集团在业务、人员、资产等方面是否仍存在关系。
请保荐机构、发行人律师对以上内容核查并发表明确意见。
3.关于发行人收入季节性波动情况
根据招股说明书，发行人收入存在明显的季节性波动，报告期内第三、四季度收入确认比例逐年提升。例如，2019年发行人全年收入的81%在下半年确认、64%在第四季度确认。发行人2020年经审阅收入为4.76亿元，全年收入的86%在下半年确认。
请发行人（1）说明2020年第三、四季度实现的收入金额及其占比情况。（2）说明2020年第四季度的前五大客户、对应的合同名称、项目主要内容、金额、签署日期和验收单据（如有）、验收日期等。
请保荐机构和申报会计师对上述事项以及发行人2020年第四季度上述前五大客户收入确认时点的合规性进行核查，并说明核查方法、核查比例、核查结论等。请保荐机构和申报会计师结合2020年年报审计情况（如有），说明对发行人2020年第四季度收入截止性测试的具体程序。
4.关于其他服务收入
根据招股说明书及问询回复，2019年、2020年1-6月，发行人子公司南京混沌向客户混沌时代（北京）教育科技有限公司销售352.79万元、174.79万元，销售内容为“混沌大学推广服务”；同期向混沌时代（北京）教育科技有限公司采购课程服务，金额分别为151.71万元、74.63万元。子公司知途教育开展与阿里云大学课程合作业务，阿里云在知途教育向其提供软件产品基础上，完成课程整体搭建，再将课程销售给知途教育，由知途教育交付至最终使用方；向阿里云提供的定制开发服务系向阿里云采购课程服务中的一部分，且可按照最终使用方逐一对应向阿里云的采购和销售，采用净额法确认对阿里云的采购，并计入成本。2017年，“阿里云大学计算云上学习平台”项目合同金额351.42万元、合同毛利率68.04%。
请发行人：（1）结合销售合同内容，进一步说明发行人子公司提供推广服务的具体服务内容、形式、数量与定价依据以及提供服务的真实性。（2）结合发行人销售“混沌大学推广服务”与采购“混沌大学线上课程和线下内训服务”具体业务内容、业务类型等，进一步说明该合同收入核算不适用净额法依据与理由。（3）结合与阿里云大学相关的销售与采购合同，明晰描述阿里云大学课程合作业务模式，最终使用方情况，该业务模式与发行人软件开发业务模式是否一致，并结合业务情况说明会计核算方法。
请保荐机构、申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。
5.关于存货与营业成本情况
招股书披露，报告期各期发行人综合毛利率分别为62.60%、60.15%、60.35%及60.01%；发行人存货主要为在实施项目成本。同时，根据问询答复“发行人存货库龄2年以上的前十大未验收项目”中的相关数据，发行人未验收项目预计毛利率低于对应期间公司综合毛利率。
请发行人：（1）结合报告期存货数据，区分软件开发、系统集成收入类型分析存货在实施项目预计毛利率情况，与当年度相应收入类型总体毛利率是否存在差异，并分析差异原因。（2）结合项目成本归集与核算方法，说明主要在实施项目存货金额中是否存在未及时结转成本的情形。
请保荐人、申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。
2022年1月4日，三问家居股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
三问家居股份有限公司是以原创设计为核心竞争力的服务型贸易商，定位为“做全球客户与供应商最有价值合作伙伴”，为全球中大型零售商和中高端品牌商提供特色家用纺织品、家居服饰和特色面料产品，具体包括客厅场景的靠垫、毯子、披巾，卧室场景的床品、浴袍、睡衣，以及家居休闲服、运动休闲服、配饰等。
2020 年，公司针对疫情带来的医护类产品需求，拓展了以口罩和手套为主的医护类产品出口业务，实现营业收入 74,009.18 万元，占当期主营业务收入的41.33%。
公司的销售收入大部分为外销收入，且以美国和欧洲地区为主。2020 年度，公司向美国和欧洲地区的销售额分别为 121,028.88 万元和 33,647.93 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 67.58%和 18.79%。目前，新冠疫情在欧洲、北美洲等全球多地区持续蔓延，客户需求受疫情影响而减小，公司 2020 年除医护类外的产品销量同比有所下滑，除医护类产品外的主营业务收入同比下降 4.72%。
控股股东、实际控制人
三问投资直接持有发行人 54.10%的股份，三问投资全资孙公司天问思享和天问新泉合计直接持有发行人 3.95%的股份，三问投资合计控制发行人 58.05%的股权，为发行人控股股东。
王耀民、程晖夫妇直接持有发行人 17.13%的股权；王耀民、程晖夫妇通过控股股东三问投资控制发行人58.05%的股权；程晖通过宁波新泉控制发行人3.17%的股权。王耀民、程晖夫妇合计控制发行人 78.36%的股权，为发行人实际控制人。
王耀民，中国国籍，1971 年出生，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA。2019 年 12 月至今，任三问家居董事长、总经理。目前，担任上海进出口商会第三届理事会副会长、安徽省健康产业发展促进会副会长。
程晖，中国国籍，1972 年出生，无境外永久居留权，毕业于安徽大学，本科学历。2019 年 12 月至今，任三问家居董事；2020 年 5 月至今，任浙江三问监事。
募集资金用途
本次公开发行股票不超过【2,500】万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，预计融资金额5.339亿元用于下列项目建设：
主要财务数据和财务指标
根据 2021 年 1-8 月订单执行情况以及结合现阶段产品装船、交付时间的判断，发行人 2021 年 1-9 月营业收入预计在 122,000 万元至 138,000 万元之间，其中非医护业务的收入预计为 110,000 万元至 124,000 万元，2021 年 1-9 月净利润预计在 5,020 万元至 6,820 万元之间，其中非医护业务的净利润预计为5,000 万元至 6,800 万元。发行人 2021 年 1-9 月非医护业务业绩预计较 2020 年同期增长。
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
问题 1. 关于行业定位
审核问询回复显示：
（1）发行人采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。发行人根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），确定所属行业为批发业（分类代码：F51）；
（2）发行人选取的同行业可比公司中，棒杰股份、健盛集团以自产为主，万代服装以外协生产为主，上述公司所属行业分类为纺织服装、服饰业（C18）。
请发行人：（1）补充说明发行人与传统纺织服装、服饰业公司在产业政策和行业标准、经营模式、产品特点、核心技术、研发投入等方面的对比情况，同行业公司选取是否准确；
（2）结合主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围绕创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，说明发行人的行业分类选取是否准确，认定依据是否充分，发行人是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并对招股说明书及相关反馈回复意见中行业定位相关表述进行梳理，若有不够明确或不够准确的，请予以修订。
问题 2. 关于发行人 2021 年上半年业绩。
审核问询回复显示：
（1）2018 至 2020 年各年上半年，发行人非医护业务收入分别为 32,623.30万元、27,389.09 万元和 23,963.79 万元，净利润分别为-791.62 万元、-470.24 万元和 13.84 万元；
（2）发行人预计 2021 年上半年非医护业务收入 45,287.53 万元，净利润-798.70 万元。
请发行人：
（1）补充说明报告期各年上半年和下半年分别对应的收入、净利润、扣非归母净利润、毛利率、费用率及净利率情况，剔除医护业务后，发行人业绩集中于下半年的原因及合理性；
（2）补充说明 2021 年上半年非医护业务收入规模增长显著的原因，在收入规模显著增长情况下仍出现亏损的原因；
（3）补充说明 2021 年 1-9 月的业绩预计情况，是否较往年存在下滑情形，是否存在影响发行上市条件的风险。
问题 3. 关于发行人外销收入及客户。
审核问询回复显示：
（1）发行人以外销为主，各期前十大客户收入合计占比约 60%，前十大客户主要位于美国和英国；
（2）发行人第三方回款金额报告期分别为 6,294.28 万元、9,113.40 万元和4,391.14 万元，上述大额第三方回款原因系部分客户通过香港利丰等代理商向发行人采购并回款；
（3）受新冠疫情影响，中介机构主要以视频方式对客户进行访谈；未回函的函证样本占各期主营业务收入的比例分别为 35.96%、24.52%和 33.23%；
（4）发行人收入确认相关单据包括提货单据、海运提单和签收记录等。
请发行人补充说明：
（1）前十大客户的行业地位情况，结合发行人 2021 年获取订单情况，说明前十大客户是否存在经营情况恶化的情形，是否对发行人存在重大不利影响；
（2）通过代理商向发行人采购或回款对应的客户数量和占收入的比重情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，补充说明：
（1）在未实地走访的情况下，通过视频访谈境外客户的有效性和充分性，被访谈对象身份是否清晰、明确，申报会计师是否通过境外分支机构对前十大客户中美国、英国客户进行核查或验证；
（2）细节测试对发行人收入的覆盖比例情况，相关财务信息、资金流、物流、单据流的核查和匹配情况，相关收入的真实性、准确性。
问题 4. 关于第一大供应商江苏昌新织造有限公司。
审核问询回复显示：
（1）江苏昌新是发行人第一大供应商，且向其采购规模显著大于同年的第二大供应商，此外江苏昌新在不生产医护产品的情况下，仍是发行人医护类第一大供应商；
（2）报告期前发行人实控人与江苏昌新实控人曾互相代持对方股权。
请发行人结合江苏昌新的相关情况，补充说明发行人向其采购规模显著大于其他供应商的合理性，医护产品主要向其采购的合理性；江苏昌新是否专为发行人供货，除发行人外，江苏昌新的其他主要客户情况。
请保荐人、申报会计师结合对江苏昌新的走访情况，对实控人及其控制的其他主体、董监高等银行流水的核查情况，补充说明发行人向江苏昌新大额采购的合理性，采购成本的完整性，并发表明确意见。
问题 5. 关于非经常性损益。
审核问询回复显示：
（1）发行人是以原创设计为核心竞争力的服务型贸易商，主要为全球中大型零售商和中高端品牌商提供特色家用纺织品、家居服饰和特色面料产品；
（2）受新冠疫情影响，发行人 2020 年新增医护产品业务，对应收入为74,009.18 万元，占全年主营业务收入比例为 41.33%，其中医护产品收入主要集中于 2020 年上半年，占全年医护收入的 82.49%；
（3）发行人于 2020 年末所持有的口罩产品在期后出现滞销的情形，其存货成本低于可变现净值，基于谨慎性原则对口罩产品全额计提存货跌价准备2,552.70 万元。
请发行人补充说明医护业务是否应作为非经常性损益处理。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题 6. 关于资金拆借。
审核问询回复显示，2016 年至 2017 年发行人控股股东三问投资存在一定的资金压力，2017年发行人对三问投资拆出资金13,802.16万元，收回资金19,688.77万元，另有拆出资金 9,110.00 万元通过向三问投资购买房产方式予以抵账。
请发行人补充说明与资金拆借相关的内部控制情况，是否存在挪用发行人资金的情形，相关内部控制是否规范。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
全文完，如果喜欢，请点亮“在看”并放到圈子里。
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