来源：深交所，投行业务资讯整理
2021年12月30日，珠海天威新材料股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
珠海天威新材料股份有限公司主营业务聚焦数码喷印领域，专业从事数码喷印功能性材料的研发、生产和销售。目前，公司产品涵盖了数码喷印墨水的主要产品类型，主营产品以分散墨水、UV 墨水、水性墨水和活性墨水为核心，其他种类数码喷印墨水产品为辅。公司数码喷印墨水产品作为数码喷印技术中的关键耗材，与数码喷头、系统板卡等核心部件以及其他配件产品配套于数码喷印设备，共同应用于多个工业印制产业，主要包括纺织品数码印花、广告图像数码喷印、包装及出版物数码印刷、建筑装潢数码喷印、电子电路数码喷印、工艺装饰品数码喷印以及桌面办公打印领域等。
贺良梅合计控制公司 80.8557%的股份为公司实际控制人。
贺良梅先生，1959 年 2 月出生，中国香港籍和中国澳门籍，无境外永久居留权；香港永久居民身份证号码为 G564****；澳门永久居民身份证号码为5057****；高中学历。1978 年 6 月至 1979 年 9 月任香港信德船务有限公司文员；1979 年 10 月至 1981 年 5 月任 Success Co.,Ltd.营业员；1981 年 6 月至 1983 年 9月创办安捷洋行（A&J office Services）；1983 年 9 月至 1987 年 6 月任 Print-Rite（A&J）Limited 总经理；1987 年 7 月至今任天威控股董事长；2013 年 4 月至今任上海欣威董事；2016 年 5 月至今任公司董事长；2019 年 5 月至今任香港天威新材料董事；2019 年 6 月至今任天威科创董事长。
主要财务数据和财务指标
募集资金用途
公司本次公开发行新股数量不超过 1,935.51 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，预计融资金额3.045亿元，本次发行募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：
问题 1. 关于收入确认
现场督导发现：
（1）发行人境外销售的出货装箱单不需要任何签字盖章即可放货出门；保荐人补充抽查的 89 份境内销售细节测试中，存在 1 份出货装箱单无物流人员签字、 35 份无仓管人员签字的情形。
（2）保荐人执行销售收入细节测试时存在如下问题：①保荐人在执行 2017年至 2020 年销售收入细节测试中，其底稿中仅见物流单和发票，未见相关的订单信息；②未见保荐人对发行人 2017 年 1 月至 2020 年 3 月的境外销售收入执行细节测试的底稿；对发行人 2020 年 4 月至 12 月境外销售收入执行细节测试的底稿中未见货运提单；③对发行人境外销售收入真实性的核查底稿中未见 2019 年及 2020 年相应投保单；④保荐人在对关联方珠海天威飞马打印耗材有限公司（以下简称天威飞马）最终销售情况执行细节测试的底稿中，未见天威飞马的相关订单和物流单。
请发行人：
（1）说明存货管理及发货的内部控制制度建设及运行情况，境外销售的出货装箱单不需要任何签字盖章即可放货出门、货装箱单无物流人员签字或仓管人员签字是否属于内部控制制度缺陷或内控制度未被有效执行，发行人如何保证库存商品、发出商品、收入确认真实、准确、完整。
（2）说明收入确认的内部控制制度，包括但不限于所需单据情况、签字情况、境外销售的投保情况及比例等，相应单据是否存在缺失情况，若是，请说明对应收入的确认情况及依据，并说明相关内部控制是否有效运行。
请保荐人：
（1）说明对发行人存货管理及收入确认相关内控制度的核查程序、核查证据及核查结论，发行人境外销售的出货装箱单不需要任何签字盖章即可放货出门，境内销售缺失物流人员签字及仓管人员签字的合理性，相关内部控制是否存在缺陷、是否有效运行。
（2）说明在销售收入细节测试中未见订单信息的原因，客户订单是否真实，结合资金流水核查情况说明是否存在资金体外循环，资金流水核查范围是否全面，能否支撑核查结论。
（3）说明未针对 2017 年 1 月至 2020 年 3 月的境外销售收入进行细节测试、2020 年 4 月至 12 月境外销售收入细节测试中未见货运提单、 2019 年及 2020 年境外销售收入核查底稿中未见投保单的原因及合理性，说明发行人境外收入确认依据情况，未见货运提单如何确认收入，发行人境外销售真实性是否存在充分的核查证据。
（4）说明细节测试底稿未见订单及物流单的原因及合理性，相关销售是否真实准确，是否存在资金体外循环。
请申报会计师：
（1）说明相关发货内部控制设计及执行的有效性，发行人内部控制是否存在缺陷或未被有效执行的情况，若是，如何保证财务报告的可靠性，申报会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告的依据是否充分、合理。
（2）说明对发行人外销收入相关物流单、订单的核查情况，对发行人销售收入真实性的核查程序、核查比例、核查证据及核查结论，并说明核查比例是否充分，核查证据能否支撑核查结论。
问题 2. 关于公司治理和内部控制
现场督导发现：
（1）发行人前董事周国伟在报告期内（2016 年 5 月至 2019 年 6 月）曾任发行人关联方天威管理董事、财务总监，同时在发行人关联方天威企管履行财务总监职能。天威管理、天威企管分别负责天威集团境外、境内各企业的资金调配和财务决策。同时，周国伟报告期内长期在发行人实际控制人控制的 24 家关联企业任职董事。
（2）发行人客户放账申请流程规定 60 万以上的客户信用额度申请需经周国伟审批。自 2017 年至 2021 年期间，周国伟实质参与审批发行人客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营决策流程，前述流程均是发行人总经理田永中审批后再由周国伟审批。
请发行人：
（1）说明天威管理、天威企管分别负责天威集团境外、境内各企业的资金调配和财务决策的具体内容及是否包括对发行人进行相应管理。
（2）结合周国伟在发行人及关联方的任职情况、实际履职情况及发行人公司章程，说明周国伟实际参与发行人日常经营管理活动的依据，发行人公司治理和内部控制是否存在重大缺陷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题 3. 关于财务内控规范性
现场督导发现，上海欣威法定代表人姚明珏存在大额资金存取情形，与招股说明书个人卡收付款相关信息披露不一致。招股说明书个人卡收付款相关信息披露存在遗漏。
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内，公司个人卡收付款仅在 2018 年存在个人卡收款 83.46 万元，主要为通过出纳个人卡支付员工的报销款和离职人员工资；个人卡付款 48.01 万元，系上海欣威员工个人卡代收货款。
（2）发行人部分境内客户委托商业合作伙伴代为付款，部分境内客户委托员工、朋友及其他第三方付款，部分境外客户委托第三方融资企业付款。
（3）招股说明书披露的信息与在新三板挂牌期间信息披露存在较多差异，发行人对部分财务数据进行了会计差错更正、对关联交易、董事、监事及高级管理人员薪酬统计数据进行更正，已履行必要的决策程序。
请发行人：
（1）说明上海欣威法定代表人姚明珏存在大额资金存取的具体内容，包括时间、金额、用途。
（2）按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 25 披露财务内控不规范的全部情形，结合资金流水情况说明是否存在关联方资金拆借，说明招股说明书中是否存在信息披露遗漏情形；相关财务内控不规范情形的整改情况。
（3）按照《审核问答》问题 26 逐项说明第三方回款是否符合相关条件，第三方回款是否真实，是否具有必要性及商业合理性等。
（4）结合财务数据和信息披露的差错，披露发行人内部控制是否健全、有效。
请保荐人、申报会计师、发行人律师：
（1）按照《审核问答》问题 25、26 逐条说明对发行人内部控制制度建设及执行有效性的核查情况，相关不规范情形的纠正、运行情况的核查，第三方回款、个人收付款、现金交易对发行人销售真实性的影响。
（2）按照《审核问答》问题 26 逐项说明对第三方回款的核查情况，包括但不限于销售真实性、必要性及商业合理性、合法合规性、资金流、实物流与合同约定及商业实质的一致性等。
（3）详细说明上述事项核查的具体过程及其严谨性、相关核查底稿是否完备，中介机构及相关人员在核查的过程中是否勤勉尽责、是否符合执业规范要求。
问题 4. 关于境外销售
现场督导发现：
（1）发行人销售顾问的调查报告中仅列明价格数据，数据依据为境外销售顾问通过与当地客户交流、参加展会等后反馈给发行人的邮件记录，未见保荐人对相关数据的可参考性执行核查程序。
（2）保荐人对 9 家境外客户进行了视频访谈，并披露访谈前与访谈对象核实基本信息，对整个访谈过程进行视频录制。经检查，督导组发现， 1 家未保留访谈视频、 3 家访谈视频保留不完整、 6 家未见被访谈人身份确认程序。境外客户函证除已披露的 1 家回函不符外，另有 3 家境外客户函证回函不符未披露。
请发行人：
（1）说明销售顾问的调查报告中数据的真实性与权威性，是否存在专门为本次申报所编制的情形；列示境外销售顾问调查报告的具体情况、主要内容、涉及产品价格情况，说明境外销售顾问开发客户、开拓市场、编写报告等服务的具体内容及构成比例，进一步说明销售费用的合理性，参加展会、开拓客户与发行人经营范围是否相符，境外销售顾问与发行人是否存在关联关系或特殊利益安排。
（2）说明部分年度海关单据与境外销售收入存在一定差异的原因及合理性。请保荐人对上述问题发表明确意见，并说明：
（1） 未对相关数据的可参考性执行核查程序能否保证境外销售价格的公允性，境外销售顾问身份确认、关联关系或特殊利益安排的核查程序、核查证据及核查结论。
（2）境外客户视频访谈的核查程序是否存在瑕疵，在视频访谈中未确认身份如何保证函证程序中客户信息的真实性，函证程序是否可靠，通过相关访谈和函证程序能否支撑境外销售真实性的结论。
（3）境外销售收入的函证回函方式（电子邮件、邮寄）等，说明对客户签字、盖章等客户信息真实性的核查程序，相关核查程序是否有效。
（4）对境外收入发出函证、回函、回函不符以及未回函的数量、金额及占比情况，未披露函证不符金额的原因，是否属于信息披露遗漏。
请申报会计师对上述问题发表明确意见，并说明对境外销售价格公允性及境外收入真实性的核查程序、核查证据及核查结论，对境外收入发出函证、回函、回函不符以及未回函的数量、金额及占比情况，对回函不符以及未回函实施的进一步核查、替代程序，发行人境外销售收入是否真实、准确、完整，相关核查证据能否支撑核查结论。
问题 5. 关于客户
申请文件、问询回复、现场督导及公开信息显示：
（1）发行人遗漏披露客户东莞新纺印数码科技有限公司的监事、浙江新纺印数码科技有限公司的执行董事兼总经理吴文扬曾为发行人员工；发行人客户浙江墨畅数码科技有限公司的股东井杨涛曾为发行人员工。发行人还遗漏披露夏胜强、邓昭全等发行人前员工在发行人客户任职并负责销售回款等重要职责的情形。
（2）保荐人对客户的函证程序存在如下问题：①保荐人报告期内共发出 616份客户函证，其中 30 份回函不符， 83 份未回函，未见其实施进一步核查、替代程序的底稿记录；②保荐人披露的客户函证结果所依据的统计表来自会计师，与保荐人实际的发函、回函情况不符，保荐人底稿中未见客户函证控制表，也未见保荐人复核会计师函证结果相关程序的记录。
（3）发行人 2018 年第三大客户、 2019 年第一大客户、 2020 年第四大客户河北司能科技有限公司、天津智祎通科技发展有限公司的实际控制人于海建曾为公司关联方珠海天威泛凌贸易有限公司员工，于海建任职期间设立智祎通，河北司能、智祎通社保缴纳人数为 0；2020 年第五大客户、 2021 年 1-6 月第三大客户珠海晟彩科技有限公司实际控制人孙蓬曾为公司关联方珠海天威泛凌贸易有限公司员工；前员工控制的珠海晟彩、上海皓彩均在成立不足半年内即与发行人开展合作并成为发行人前二十大客户。
（4）发行人未按照第三轮问询函问题 7 的要求说明与前员工交易价格公允性。发行人向前员工设立的主体销售主要产品毛利率与整体毛利率差异较大，如2020 年向河北司能销售分散墨水的毛利率低于分散墨水整体毛利率 11.12 个百分点，主要是基于适当优惠及产品低端。
（5）发行人前五大客户集中度低于同行业可比公司，剔除道氏股份后，略低于同行业可比公司。发行人小客户变动较大。
（6）保荐人访谈报告期内主要中间商客户，获取终端用户确认函，了解中间商客户的最终销售、库存情况及期末库存商品期后销售情况等情形。保荐人、申报会计师对发行人报告期各期前五大中间商客户实施销售穿透核查，了解前五大客户采购发行人货物在各期末的库存情况、购买发行人产品对外销售的大致去向。对前五大中间商客户的下级主要客户进行访谈或书面确认，确认发行人中间商客户的最终销售情况。
请发行人：
（1）列示发行人客户的实际控制人、股东、董监高等为发行人及关联方前员工的具体情况、交易内容、交易金额、单价、毛利率等，说明向前员工销售产品金额及结构的变动原因，发行人遗漏披露相关信息是否属于对投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，是否属于重大遗漏。
（2）对比向发行人及关联方前员工客户销售同类产品的单价及毛利率情况，结合销售规模与折扣或返利的匹配关系说明给予部分前员工客户一定价格优惠的合理性，结合客户付款账户、资金流水核查等情况说明是否存在利益输送。
（3）说明于海建在发行人关联方处任职期间设立智祎通，后又将业务转移至河北司能的原因及合理性，结合上述公司员工人数说明上述公司社保缴纳人数为 0 的原因及合理性，珠海晟彩、上海皓彩成立不久即成为发行人大客户的原因及合理性，上述客户是否实质开展业务、其与发行人交易是否真实。
（4）说明发行人比较客户集中度时剔除道氏股份的原因及合理性，发行人客户集中度较低及小客户较多是否符合行业惯例。
请保荐人对上述问题发表明确意见，并说明：
（1）对发行人前员工客户真实性、交易真实性、前员工客户信息披露真实、准确、完整性的核查程序、核查证据及核查结论等。
（2）对发行人前员工客户销售价格公允性的核查程序、核查证据及核查结论，发行人给予前员工客户一定优惠的合理性及商业逻辑的核查程序、核查证据及核查结论，结合与前员工客户资金流水往来、资金流水核查完整性说明是否存在潜在关联关系或特殊利益安排。
（3）向客户发出函证、回函、回函不符以及未回函的数量、金额及占比情况，说明未对回函不符以及未回函实施进一步核查、替代程序的原因，发行人销售收入是否真实、准确、完整，相关核查证据能否支撑核查结论。
（4）保荐人与申报会计师函证发函、回函情况不符的原因及合理性，结合未见客户函证控制表及未复核会计师函证结果相关程序的督导结果说明保荐人能否对申报会计师函证结果的真实、准确、完整性负责，保荐人是否诚实守信、勤勉尽责。
（5）对中间商客户进行穿透核查的具体手段， “了解” 中间商客户的最终销售、库存情况及期末库存商品期后销售情况等的具体方式，说明是否采取走访等手段实际查看中间商库存情况，列示对前五大中间商客户的下级主要客户进行访谈或书面确认的具体情况，包括但不限于金额、产品流向、销售情况等；结合中间商集中度说明仅走访前五大中间商是否充分。
请申报会计师对上述问题发表明确意见，并说明：
（1）收入发出函证、回函、回函不符以及未回函的数量、金额及占比情况，对回函不符以及未回函所实施的进一步核查、替代程序，相关核查证据能否支撑核查结论。
（2）对发行人前员工信息披露完整性、交易价格公允性、给予优惠的合理性及相关资金流水的核查程序、核查证据及核查结论，核查程序是否完备，核查证据能否支撑核查结论。
（3）对发行人报告期各期前五大中间商客户实施销售穿透核查的方式、核查证据及核查结论，核查方式是否可靠，核查比例是否充分，核查证据能否支撑核查结论。
问题 6. 关于营业收入
申请文件、问询回复及现场督导显示：
（1）2020 年 PT 单价较高的实际原因是发行人冲销了对 PT 计提的 2019 年返利 59.75 万元 ，导致其向 PT 销售的水性墨水每公斤价格增加 4.30 元。发行人关于客户 PT 2020 年单价上升的原因披露不准确。
（2）发行人未充分说明高速工业打印分散墨水及其他分散墨水价格波动的具体原因。发行人分散墨水与部分客户供应商销售价格差异较大，发行人称主要是产品浓度、销售返利等影响。
（3）发行人分散墨水销售收入的增长率高于同行业可比公司，2020 年与全国分散墨水销量下滑 25.27%以上，发行人仅下滑 1.67%，主要原因是高速工业打印分散墨水销量增长较多，该类分散墨水增长率高于下游设备商，主要原因是下游设备商超高速工业打印机销量下降。
（4）发行人工业喷头用中性、硬性、柔性 UV 墨水单价变动较大，2020 年价格均有所下降的主要原因是市场竞争愈发激烈；发行人向不同客户销售 UV 墨水价格差异较大。
（5）发行人 UV 墨水、水性墨水自有商标部分年度销售单价远高于中性商标、客户商标和授权商标，主要原因系新产品、小包装产品线上销售。
请发行人：
（1）列示报告期各期返利的条件、客户、金额及占比、会计处理等，说明计提金额的测算过程及合理性，是否存在调节利润的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整。
（2）结合分散墨水各类明细产品情况及构成，进一步说明分散墨水价格变动的原因及合理性，结合客户返利情况、产品浓度说明相关因素对产品售价的影响，进一步说明销售价格公允性。
（3）结合下游设备制造商高速工业打印机产品结构情况进一步说明高速工业打印墨水增速与行业变动趋势是否相符，剔除影响后增速是否相符，发行人是否存在其他客观证据证明分散墨水销售收入或销售量增速较大的合理性。
（4）结合市场竞争情况、客户订单情况、同行业公司销售 UV 墨水情况说明列示 UV 墨水工业喷头用中性、硬性、柔性 UV 墨水单价变动的原因及合理性，向不同客户销售价格差异较大的原因及合理性。
（5）结合自有商标、中性商标、客户商标、授权商标对应主要产品金额及占比情况、客户情况、产品包装、新旧等说明部分产品自有商标价格明显高于其他商标的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对主要产品价格公允性的核查程序、核查比例、核查证据及核查结论，结合发行人客户集中情况，进一步说明核查比例是否充分，核查证据能否支撑核查结论。
问题 7. 关于营业成本和供应商
申请文件、问询回复及现场督导显示：
（1）报告期内，除甘油外，发行人所需的主要原材料均有多家供应商，不存在依赖个别供应商的情形。经督导发现，发行人报告期内主要原材料分散蓝359、分散红 60、分散蓝 360 的采购呈现出向个别供应商采购占比较高的情况，其关于所需原材料不依赖个别供应商的信息披露不准确。
（2）保荐人供应商函证程序执行不到位，具体情况如下：①对于 18 份未回函的函证，未见保荐人执行重新发函或其他替代程序的底稿；②对于 40 份回函不符的函证，未见保荐人执行进一步核查程序的底稿；③3 份回函未见底稿，保荐人解释称系因回函原件遗失；④保荐人披露的供应商2017年至2020年的发函、回函比例与函证底稿不符，保荐人解释称前述披露数据系引用会计师的统计结果，但未见其复核会计师函证结果的记录。
（3）发行人未按照三轮问询函问题 8 的要求按月列示主要原材料的采购价格，未说明各类产品对应原材料单耗情况。
公开信息显示，发行人 2020 年、 2021 年 1-6 月第二大供应商仓芃化工科技（上海）有限公司社保缴纳人数为 0；发行人前五大贸易型供应商深圳市吉瑞化工有限公司和深圳市乐安数码有限公司（受董瞻远同一控制）与关联方天威企管共同投资传化数码（于 2018 年 9 月注销，董瞻远任监事）。
请发行人：
（1）列示主要原材料直接供应商、间接供应商情况、采购金额及占比等，说明发行人所需原材料依赖个别供应商的原因及合理性，发行人信息披露是否真实、准确、完整；结合发行人行业地位说明发行人是否具有对上游供应商的议价能力及对下游客户的传导机制。
（2）按月份列示主要原材料采购情况，包括但不限于客户名称及报价、采购量等，结合询价涉及供应商家数、供应比例等说明采购价格公允性，不同供应商采购价格差异较大的原因及合理性，某一供应商采购价格范围较大的原因及合理性。
（3）说明各类产品对应原材料的单耗情况，单耗是否稳定及单耗变动原因。
（4）结合上述供应商员工人数说明上述公司社保缴纳人数为 0 的原因及合理性，上述客户是否真实存在，是否实质开展业务，与发行人交易是否真实；列示关联方与客户、供应商共同投资情况，说明供应商与关联方共同投资的原因及合理性，与该关联方交易价格是否公允，是否存在特殊利益安排或利益输送。
请保荐人对上述问题发表明确意见，并说明：
（1）对贸易类供应商穿透核查的方式、比例等，认为“发行人不存在某一类或几类原材料依赖个别供应商的情形” 的依据。
（2）对发行人供应商交易真实性、供应商与关联方共同投资商业合理性的核查程序、核查证据及核查结论，结合与前员工客户资金流水往来以及资金流水核查完整性说明是否存在潜在关联关系或特殊利益安排。
（3）对原材料采购价格公允性的核查方式、核查证据及核查结论，是否获取公开市场信息，核查方式是否可靠、充分，核查证据能否支撑核查结论。
（4）向供应商发出函证、回函、回函不符以及未回函的数量、金额及占比情况，以及未对回函不符以及未回函实施进一步核查、替代程序的原因，发行人采购是否真实、准确、完整，相关核查证据能否支撑核查结论。
（5）保荐人与申报会计师函证发函、回函情况不符的原因及合理性，结合未见保荐人复核会计师函证结果记录的督导结果说明保荐人能否对申报会计师函证结果的真实、准确、完整性负责，保荐人是否诚实守信、勤勉尽责。
请申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对贸易类供应商穿透核查的方式、比例等，认为“发行人不存在某一类或几类原材料依赖个别供应商的情形”的依据，招股说明书及相关文件是否真实、准确、完整。
（2）向供应商发出函证、回函、回函不符以及未回函的数量、金额及占比情况，说明是否对回函不符以及未回函实施进一步核查、替代程序，相关核查证据能否支撑核查结论。
（3）对发行人供应商交易真实性、供应商与关联方共同投资商业合理性、原材料采购价格公允性的核查程序、核查证据及核查结论。
问题 16. 关于重叠供应商
现场督导发现，在发行人首轮问询回复中，关联方供应商与发行人重叠情况的信息披露存在遗漏。
请发行人补充说明报告期内发行人与实际控制人控制的其他企业存在的供应商重叠情况和相关交易内容。
请保荐人发表明确意见。
问题 17. 关于资金流水核查
申请文件及问询回复显示，保荐人设定关联法人资金流水的重要性水平为单笔 20 万元人民币或等值外币，设定关联自然人资金流水重要性水平为单笔 5 万元人民币或等值外币。但保荐人列示内容仅显示“抽查笔数”“抽查金额” ，未
说明抽查的含义及核查完整性，且自行排除“薪酬、购买理财产品、个人账户互转、家庭内部互转、日常消费、对外投资以及分红等收支情形” 的流水核查。现场督导发现，保荐人资金流水核查不充分，数十笔达到前述重要性水平的关联法人资金流水未见保荐人核查记录，未核查部分发行人重要人员资金流水。
请发行人补充说明资金流水核查的具体对象、资金流水核查笔数和报告期内核查的比例，大额资金流水支出所对应的具体用途、交易对手方及相关证据情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明资金流水的核查笔数、金额和占比，以及资金流水核查的重要性水平和核查比例是否足够支持核查结论，并对发行人实际控制人和客户、供应商的实际控制人及关联方、员工是否存在资金往来发表明确意见。
问题 19. 关于保荐人履职
现场督导发现，保荐人投资银行项目管理部总经理潘云松为发行人 IPO 项目保荐代表人。潘云松在发行人 IPO 项目申请辅导验收流程中，既担任辅导人员，也担任二级业务复核人，履行第二道防线职责。在申请发行人股东信息查询流程中，潘云松亦担任二级业务复核人。
请保荐人的质控、内核部门说明相关质控和内核程序的执行情况及程序完备性，并对相关核查情况进行全面复核，就保荐代表人是否勤勉尽责发表明确意见。
对于本问询函涉及的现场督导问题，请保荐人、申报会计师、发行人律师相关质控内核部门说明复核程序及结论并出具专项说明。
[回复]
请保荐人的质控、内核部门说明相关质控和内核程序的执行情况及程序完备性，并对相关核查情况进行全面复核，就保荐代表人是否勤勉尽责发表明确意见
一、质控和内核程序的执行情况及程序完备性
保荐人质控及内核部门（下文具体称“项目管理部”及“内核管理部”）根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等有关法律法规和保荐人相关质控及内核的内部制度，对发行人首次申报开展底稿验收、现场核查及项目问核，履行内核会议程序并对内核小组成员提出的问题进行后续跟踪落实，对首次申报及历次问询函回复提出了审核意见，针对现场督导关注的问题及项目组补充核查的情况进行复核，并对项目日常文件进行审核。
（一）质控程序的执行情况及程序完备性
1、底稿验收
2020 年 8 月 11 日，项目管理部正式受理天威新材 IPO 项目的底稿验收申请，组织复核小组对本项目开展主要申报材料及尽职调查工作底稿的审核。底稿验收中，复核小组重点关注了天威新材关联方及关联交易、销售模式、收入确认、客户供应商核查、银行流水核查等重要事项的核查程序及底稿完备性。
2、现场核查
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 8 月 21 日，项目管理部复核小组赴天威新材的办公所在地进行现场核查，实地参观发行人的生产经营场所，对发行人高级管理人员进行访谈，与项目组进行交流，了解发行人首次公开发行股票的工作底稿及申请文件的准备工作情况。现场核查重点关注发行人核心技术与产品竞争优势、关联交易的必要性与定价依据、不同销售模式下的收入确认与产品定价、同一控制下其他企业的产品与业务、员工持股平台存在借款的原因、关联方授权商标的使用情况、原材料采购价格波动的应对措施，就上述问题与项目组进行充分讨论，进一步核实尽职调查工作的充分性。
3、项目问核
2020 年 8 月 20 日，项目管理部对项目组尽职调查工作履行了问核程序。问核程序重点关注销售收入与成本的核查情况、关联方披露完整性与关联交易定价公允性、生产经营资质的齐备性、守法与涉诉情况等。
4、出具质量控制报告
2020 年 8 月 24 日，项目管理部复核小组在现场核查及文件底稿复核的基础上，经小组内部讨论，出具了《珠海天威新材料股份有限公司创业板 IPO 项目质量控制报告》，并提交至内核会议。报告列示了项目管理部经质控程序重点关注的问题及底稿的情况。
5、历次问询回复及现场督导说明的复核
项目管理部复核小组于项目审核期间持续关注项目进展，审核回复及说明文件：
（1）2021 年 1 月 20 日至 2021 年 2 月 2 日对天威新材审核问询函回复进行复核；
（2）2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 15 日对第二轮审核问询函回复进行复核；
（3）2021 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 22 日对第三轮审核问询函回复进行复核；
（4）2021 年 9 月 7 日至 2021 年 9 月 16 日对关于现场督导关注事项的补充说明进行复核；
（5）2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 18 日对第四轮审核问询函进行复核。
审核期间，复核小组通过与项目组讨论、与内核沟通、复核补充底稿等方式，重点关注历次问询回复及现场督导说明的完备性，向项目组出具质控意见，跟进项目组历次回复及说明的完善情况。
6、其他日常文件复核
项目管理部指定专人对接天威新材项目，通过内部审核流程对天威新材的辅导文件等日常文件的编制开展复核工作。项目管理部对天威新材项目的内部审核流程进行全面复核，天威新材在项目申报及日常文件报送等各个节点均履行了质控程序，质控程序覆盖了项目主要节点及项目尽调工作，质控程序符合相关规定，质控程序完备。
（二）内核程序的执行情况及程序完备性
1、召开项目申报内核会议
2020 年 8 月 31 日，东莞证券在总部金源中心 25 楼会议室召开天威新材 IPO申报内核会议，审议天威新材创业板 IPO 项目。参加会议的内核小组成员应到会9 人，实到 9 人，参加表决 9 人，符合内外规要求。
内核会议上项目管理部介绍了底稿验收情况、质量控制报告中项目存疑或需关注的问题及项目管理部问核情况。内核会议集中讨论了天威新材的关联方及关联交易、同业竞争、实控人名下控制企业核查情况、发行人独立性等问题，项目人员听取并回答内核小组成员当场提出的问题，内核小组成员对项目重点问题进行了充分审议。
内核小组成员以9票一致同意天威新材创业板IPO项目申报材料根据内核意见修改完善之后上报深圳证券交易所。内核管理部对内核意见的答复、落实情况进行审核，内核意见在天威新材项目报出前得到落实。
2、现场核查
2020 年 9 月 1 日至 2020 年 9 月 4 日，内核管理部现场检查小组共计三人赴天威新材生产经营所在地进行现场核查，对现场工作底稿进行抽查；对企业生产、经营环境进行走访，了解企业的业务模式、生产过程、经营状况等；对发行人高管人员进行访谈；与项目组进行交流；关注项目重点问题尽调程序的履行情况、申报文件的完善情况。现场核查重点关注天威新材的关联方及关联交易、同业竞争，实控人名下控制企业核查情况、发行人独立性问题、发行人及关联方银行流水等问题，就上述问题与项目组进行充分讨论，进一步核实尽职调查工作的充分性、有效性，并出具了现场核查报告，项目组根据现场核查报告关注的问题进行回复并补充完善相关底稿及尽调程序。
3、召开首次问询回复内核会议
2021 年 2 月 5 日，东莞证券在总部金源中心 18 楼会议室召开天威新材首次问询回复内核会议，审议天威新材首次问询回复材料。参加会议的内核小组成员应到会 9 人，实到 9 人，参加表决 9 人，符合内外规要求。
内核会议上项目管理部介绍了首次问询底稿验收情况、质量控制报告中项目存疑或需关注的问题。会议集中讨论了天威新材首次问询中涉及的同业竞争、关联方及关联交易、实际控制人控制企业、营业收入、境外销售等问题，项目组听取并回答内核小组成员当场提出的问题，内核小组成员对项目重点问题进行了充分审议。
内核小组成员以 9 票同意天威新材首次问询回复材料根据内核意见修改完善后上报深圳证券交易所。内核管理部对内核意见的答复、落实情况进行审核，内核意见在天威新材首次问询回复材料报出前得到落实。
4、历次问询回复及现场督导说明的审核
内核管理部对天威新材项目的历次问询回复及现场督导说明均进行审核，出具内核意见并要求项目回复，完善相关文件、材料，并通过与项目组讨论、与质控沟通、抽查底稿等方式，对回复、说明文件进行审核。
内核管理部于项目审核期间持续关注项目进展，审核回复及说明文件：
（1）2021 年 2 月 3 日至 2021 年 2 月 26 日对天威新材审核问询函回复进行审核；
（2）2021 年 4 月 15 日至 2021 年 6 月 28 日对第二轮审核问询函回复进行审核；
（3）2021 年 7 月 23 日对第三轮审核问询函回复进行审核；
（4）2021 年 9 月 8 日至 2021 年 9 月 17 日对关于现场督导关注事项的补充说明进行审核；
（5）2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 18 日对第四轮审核问询函进行复核。
审核期间，内核管理部出具内核意见并要求项目组回复，通过与项目组讨论、与质控沟通、抽查底稿等方式，对回复、说明文件进行审核，重点关注历次问询回复及现场督导说明的完备性。
5、其他日常文件审核
内核管理部通过内部审核流程对天威新材的辅导文件等日常文件的对外报送、披露开展审核工作。
内核管理部对天威新材项目的内部审核流程进行全面复核，天威新材在项目申报、历次反馈及日常文件对外提交、报送、出具及披露等节点均履行了内核程序，内核管理部及内核小组成员通过介入天威新材 IPO 项目主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对天威新材项目风险的整体管控，通过公司层面审核的形式对天威新材历次对外报送文件、材料进行出口管理和终端风险控制，履行最终审批决策职责。内核程序符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关规定，内核程序完备。
二、保荐代表人的勤勉尽责情况
保荐人内部设置的文件审核流程如下：项目组提交流程后，在质控节点由一名一级业务复核人及两名二级业务复核人审核通过，此后经投资银行部部门负责人审核通过提交内核管理部，经内核审核、内核分管领导审批通过后盖章报出。潘云松在天威新材 IPO 项目材料的申报及其后历次问询回复的质控、内核流程审核中予以了回避，但在辅导验收流程和发行人股东信息查询流程中，其作为质控环节的其中一名二级业务复核人未回避，有关情况说明如下：
（一）上述流程未实施回避的原因
1、在天威新材的辅导验收申请审核中，辅导验收报告属于常规的基本格式化的文件，内容相对固定，主要为辅导过程、辅导内容及效果、辅导对象的评价意见等内容，项目管理部对文件内容及对应的辅导备案资料、辅导讲义、辅导考试信息等底稿文件进行常规审核；且辅导验收报告需在内核会议审议通过后方可报出，潘云松在二级复核审核流程节点中没有回避；
2、股东信息查询是在审核过程中监管部门新出的要求，其申请文件属于简单的格式申请文件，且该申请为监管要求的必要工作，内容主要为需要核查的人名及身份证号码，由于当时需要尽快向当地证监局提出申请，潘云松在该二级复核审核流程节点中没有回避。
（二）上述流程未回避不影响项目风险把控
虽然从流程上看潘云松在上述审核流程中未回避，但不影响天威新材项目风险把控，原因如下：
1、上述文件为常规文件，内容较为简单，且不涉及项目重大事项审议、表决；
2、上述审核流程在项目组提交后，在质控审核环节，经过了项目管理部一级业务复核及除潘云松外的另一名二级业务复核人的审核，此后经过投资银行部负责人审核通过提交内核管理部，经内核审核、内核分管领导审批通过后盖章报出。项目管理部仅为前期节点，公司内部设置多级审核机制，有效控制文件编制风险。
3、辅导验收文件报送广东证监局获得了备案及对辅导工作无异议函，股东信息查询获得了广东证监局的回复，因此潘云松在上述文件审核中未回避对文件的质量控制不存在实质性影响，不影响投行部内部控制第二道防线职能的发挥。为进一步保持业务复核人员的独立性，保荐人于 2021 年 12 月 6 日调整项目管理部总经理职位，目前潘云松已不再担任该职务。
保荐代表人在项目中参与尽职调查重大事项的讨论，明确尽职调查的范围、路径及需要达到的效果，负责在辅导和尽职调查工作中的重要问题进行谨慎核查、重大问题的讨论及持续的跟踪、保荐业务工作底稿审查、申请文件的编制及核对等工作。潘云松作为项目保荐代表人，负责尽职调查计划制定，对发行人基本情况、股本演变和业务发展目标等重点问题进行尽职调查，对其他方面尽职调查工作进行指导和检查，参与项目协调会议，对全套申请文件总体把关。
综上，潘云松在天威新材项目中，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》履行保荐代表人职责，参与尽职调查工作，推进项目开展，切实履行了保荐代表人职责，符合勤勉尽责的执业要求。
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