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2021年12月31日，广东中图半导体科技股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐。根据《审核规则》第六十七条（二），上交所终止其发行上市审核。
广东中图半导体科技股份有限公司是一家面向蓝宝石上氮化镓（GaN on Sapphire）半导体技术的专业衬底材料供应商。公司根据不同的 LED 芯片应用领域及其外延技术特征进行适配的衬底材料开发，通过图形化结构设计、不同材料组合应用、工艺制程实现等，为GaN LED 芯片提供衬底材料综合解决方案。目前，公司主要产品包括 2 至 6 英寸图形化蓝宝石衬底（PSS）、图形化复合材料衬底（MMS），主要应用于照明、显示、背光源、Mini/Micro LED、深紫外 LED 等领域。
公司主要产品为图形化蓝宝石衬底，是在蓝宝石平片表面通过光刻、刻蚀等
半导体工艺技术制造得到的产品，由于蓝宝石平片价格较高，因此在购销业务模
式下，蓝宝石平片占生产成本的比重显著较高，报告期内该比重超过 80%。
发行人控股股东、实际控制人
陈健民直接持有公司股份 197,647,055 股，通过中民控股间接持有公司股份 151,798,504 股，合计持有公司股份 349,445,559 股，占本次发行上市前股份总数的 96.05%，为公司的控股股东、实际控制人。
陈健民先生，男，1983 年出生，中国国籍，持有香港居民身份证，无境外永久居留权，研究生学历，工商管理专业。2006 年 9 月至今，历任光大集团监事、行政管理中心总经理、副总裁、总裁、执行董事；2014 年 4 月至今，历任聚光电子总经理、执行董事；2018 年 9 月至今，任中民控股执行董事、总经理；2013 年 12 月至 2016 年 8 月，任中图有限董事长；2016 年 8 月至 2020 年 9 月，任中图有限董事；2020 年 9 月至今，任中图科技董事。
募集资金用途
本次拟公开发行的股票数量不超过 121,274,216 股且不低于 40,424,739 股，不涉及股东公开发售股份，公开发行股份数量占本次发行后已发行股份总数的比例不超过 25%且不低于 10%，拟融资金额10.03亿元，本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
主要财务数据和财务指标
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司营业收入分别为104,593.53 万元、113,972.30 万元、85,665.85 万元和 66,948.08 万元，净利润分别为 12,519.52 万元、12,255.52 万元、2,388.75 万元和 4,941.34 万元，折合 4 英寸的图形化衬底产品的销量分别为 757.17 万片、1,124.54 万片、983.31 万片和886.94 万片。其中，2019 年度，公司营业收入同比下降 24.84%，净利润同比下降 80.51%，波动较大。
报告期内，公司主营业务收入按产品分类如下：
公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（一）项，即“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
问题 3.关于股份支付
招股说明书披露，2017 年 3 月，公司进行股权激励确定股份支付金额时，对应公司整体投前公允价值为 37,426.55 万元，与同期聚光电子增资的估值一致。员工行权总价款为 1,850.47 万元，授予股权公允价值为 2,239.07 万元。鉴于本次股权激励安排没有明确约定服务期等限制条件，属于授予后立即可行权的股份支付，公司在授予日按照授予股权的公允价值与行权价款之间的差额确认股份支付费用 388.60 万元。
请发行人披露：（1）股权激励的范围、激励对象及其选定依据；
（2）激励对象在发行人的任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间的关系；
（3）激励方案是否有利于核心团队稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人说明：（1）股权激励产生的股份支付费用的计算过程，相关计算是否准确，如存在服务期或类似安排，分析对发行人未来财务数据的影响；
（2）持股平台的设立和股权转让是否存在应确认股份支付未确认的情形；
（3）报告期内股权转让或增资是否构成股份支付。
请保荐机构、申报会计师：（1）对上述核查并发表明确意见；
（2）说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因，对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，对存在服务期约定的，服务期的判断是否准确，服务期各期确认的员工服务成本或费用是否准确，发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
问题 6.关于核心技术及技术先进性
6.1 招股说明书披露，公司核心技术包括衬底材料设计与开发技术、掩膜体材料控制与二次掩膜刻蚀技术、刻蚀载盘电场与热场分布调控技术等，公司核心技术处于行业领先地位。公司已获授权的 11 项发明专利中，原始取得 4 项，继受取得 7 项。
请发行人说明：（1）发行人核心技术在生产环节的具体体现，是否主要依赖生产设备实现；核心技术处于行业领先地位的具体依据；
（2）发行人核心技术是否为行业内主要企业均具备的通用技术；是否可以通过购买设备等方式快速扩产；
（3）继受取得发明专利的继受来源，相关继受取得程序的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）发行人核心技术是否主要依赖于继受取得的相关发明专利；
（5）发行人与主要竞争对手的比较情况（包括但不限于产能、产量、营收规模、产品单价、产品关键性能指标等）；结合前述比较具体分析发行人的竞争优势及劣势。
1.关于股份支付
根据首轮问询回复及招股说明书披露，2020 年 8 月 31 日，图睿投资向中图有限实缴了 827.06 万元出资，本次变更完成后，图睿投资的持股比例为3.91%，在本次增资前，图睿投资的持股比例为 2.89%。
2020 年 8 月，图睿投资增资，系根据 2018 年 12 月中民控股对发行人增资时与陈健民、图睿投资签署的《增资协议》约定，图睿投资有权选择在 2020 年12 月 31 日前按照中民控股持有中图有限股权的价格对中图有限进行增资，使得图睿投资在该次增资完成后持有发行人不超过 5%的股权，图睿投资本次增资系行使上述约定的选择权，不以换取员工服务为目的，不涉及股份支付。根据市值分析报告，发行人以市盈率法估算的市值为 20-30 亿元。
请发行人说明：（1）增资协定的具体内容，本次增资是否属于发行人向职工（含持股平台）新增股份或转让股份，未做股份支付是否符合《企业会计准则》的规定及《首发业务若干问题解答》的要求；
（2）模拟测算图睿投资增资构成股份支付对发行人财务数据的影响，是否仍符合发行上市条件、信息披露规则。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题 2.关于股份支付
根据问询回复，2020 年 8 月，图睿投资增资，系根据 2018 年 12 月中民控股对发行人增资时与陈健民、图睿投资签署的《增资协议》约定，为保障管理层的持股权益，提升管理层在中图科技经营管理中的积极性，图睿投资有权选择在 2020 年12 月 31 日前按照中民控股持有中图有限股权的价格对中图有限进行增资，使得图睿投资在该次增资完成后持有发行人不超过 5%的股权，如图睿投资选择行使本协议项下的增资选择权，则陈健民、中民控股、中图科技应当无条件配合办理相关的增资手续。发行人认为图睿投资本次增资系行使上述约定的选择权，不以换取员工服务为目的，不涉及股份支付。
请发行人说明：（1）为提升管理层积极性的情况下，认为增资不以换取服务为目的、不涉及股份支付的依据是否充分；
（2）增资协议是否实质为发行人授予图睿投资部分立即可行权的期权，签署相关协议对发行人财务数据的影响。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题 3.关于科创属性
根据二轮问询回复：（1）PSS 产品的工艺流程包括：匀胶、曝光、显影、刻蚀、检测、刻码、清洗、包装。MMS 产品的工艺流程为：先进性薄膜沉积，其他工序与PSS 类似；
（2）公司形成了等多项核心技术，技术水平体现在图形结构设计，多材料组合应，工艺制程实现；
（3）半定制化刻蚀机及相关刻蚀技术、多应用领域及多种类不同尺寸图形化衬底属于发行人技术特点，不属于行业通用技术，构成竞争优势；
（4）公司掌握了行业最前沿产品的开发与量产技术，用于生产 MiniLED 芯片的图形化衬底产品已向客户批量供应，专供 Micro LED 的 6 英寸图形蓝宝石化衬底也实现少量出货。
请发行人说明：
（1）公司核心技术在主要工艺过程中的具体体现，所列核心技术是否具有先进性并形成产品的比较优势；
（2）公司主要工艺过程对应生产设备是否均为外购，公司是否对于生产设备进行技术改造；
（3）结合同行业可比公司情况，分析半定制化刻蚀机及相关刻蚀技术、多应用领域及多种类不同尺寸图形化衬底是否具有独特性，以及是否形成比较优势；
（4）同行业可比公司在供应 MiniLED/Micro LED 衬底方面的技术发展情况及产销情况，发行人在该细分领域的技术及产销规模是否形成比较优势。
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