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2021年12月31日，大汉软件股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐。根据《审核规则》第六十七条（二），上交所终止其发行上市审核。
大汉软件股份有限公司是一家电子政务领域专注于“互联网+政务服务”及“数字政府”建设的软件开发商和技术服务商，主要为我国各级政府及其组成部门提供“互联网＋政务服务”平台建设、数字政府门户平台建设及相关运维服务。
金震宇直接持有公司 61.3040%的股份，通过睿聚精诚间接控制公司 4.6560%的股份，合计控制 65.96%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
金震宇，1969 年 1 月出生，高级工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1989 年 8 月至 1996 年 8 月，任南京港第四港务公司技术人员；1996 年 9 月至 2000 年 8 月期间，曾任南京汉合实业有限公司信息技术部经理；2000 年 8 月，创建了发行人前身大汉有限；2000年 8 月至 2019 年 5 月，历任大汉有限执行董事、董事长、总经理；2019 年 6 月至今，任公司董事长、总经理。
募集资金的运用
本次拟公开发行股票不超过 1,718.2131 万股，全部为发行新股，原股东不公开发售股份，最终发行数量经中国证监会注册后确定。本次发行股数占发行后总股本的比例不低于 25%，拟融资金额4.87亿元，本次募集资金拟用于以下项目：
主要财务指标
公司选择的上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
1、关于科创属性
根据首轮问询回复，（1）发行人“互联网+政务服务”平台和数字政府门户平台建设业务的关键技术难点包括业务应用异构整合和实时监管、规模化数据资源的整合共享等 5 项内容。
（2）发行人作为核心开发商曾参与我国首个国家级政务服务平台、省级政府一体化政务服务平台的建设，并参与了 19 个省级一体化政务服务平台的建设和运维服务。
请发行人进一步说明：（1）发行人关键技术难点的突破是否仅限在应用层面解决问题，应用类软件及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度，发行人是否符合科创属性的要求；
（2）国家级政务服务平台、省级政府一体化政务服务平台是否为合作开发产生，相关主体各自承担的工作和贡献情况，发行人参与的具体工作内容和贡献情况，“核心开发商”的具体依据，发行人在上述平台开发中运用的技术与公司现有核心技术的关系、是否持续运用于核心技术和产品中，发行人是否具备持续创新能力；
（3）结合发行人报告期人均创收、人均创利等指标，进一步说明同行业公司比较情况，差异原因及合理性，如何体现和评价发行人的核心竞争力及核心技术水平。
2、关于市场份额及数据来源
根据首轮问询回复及招股说明书披露，发行人认为其“领先”的市场地位具备外部数据支持。在公司目标市场中，公司具备领先地位，如发行人在“2020年度全国信息技术服务招标采购供应商 TOP100”榜单中位列第 75 名，在互联网周刊“2020 年度 50 家特色电子政务提供商”榜单中位列第 29 名，公司在“2020全国互联网政务服务供应商 100 强”中位列第 11 位，2020 年发行人“互联网+政务服务”及“数字政府”平台占电子政务市场市场占有率为 0.07%等。
请发行人进一步说明：（1）结合发行人市场占有率、行业排名、市场竞争格局等外部数据，论证发行人是否属于国内领先企业，如否，请删除相关表述，并客观披露发行人的市场地位；
（2）相关数据来源是否真实、客观、权威，引用多个外部数据的必要性及完整性、与其他披露信息在统计口径上是否存在不一致。请核对招股说明书中引用的数据来源，删除无真实权威依据的数据。
3、关于招投标及合同效力
根据首轮问询回复，报告期内发行人存在未签定合同先进场实施项目的情况，截至各报告期末，先实施后签约的收入规模占比分别为 38.17%、48.05%、56.55%，发行人客户多为国家政府部门以及各级政府机构。
请发行人说明：未签定合同先进场实施的相关项目是否应属于国家政府部门及各级政府机构应履行招投标或单一来源采购程序的项目，发行人未签订合同先进场实施项目是否违反《招投标法》等法律、行政法规的强制性规定。
请发行人律师核查，并发表明确核查意见。
5、关于毛利率
根据招股书及首轮问询回复，发行人毛利率呈下降趋势，最近一年集成商客户毛利率高于党政机关及事业单位客户的毛利率，公司集成商客户的终端客户95%以上为党政机关及事业单位客户。
请发行人说明：（1）终端客户为党政机关及事业单位情况下，发行人集成商客户毛利率较高的原因及合理性；
（2）报告期内主要系统集成商客户的基本情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系；
（3）发行人对系统集成商的定价政策、信用政策、结算政策等与其他党政机关、企业客户是否存在差异。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
1、关于科创属性
招股说明书披露，1）发行人形成了互联网门户支撑技术、数据智能与挖掘技术、移动多端全栈开发技术、高性能服务支撑技术和互联网应用安全与认证技术等五大核心技术。上述核心技术形成的三类业务收入占公司报告期各期营业收入的比例分别为 87.32%、90.58%和 85.04%；
2）发行人报告期内外采金额占总成本的比例分别为 37.16%、33.98%和 46.09%，采购内容主要包括软件开发、运维服务、云资源、项目所需的软件及硬件、其他（第三方检测服务、信息系统安全保障服务等）；
3）发行人参与了国家政务服务平台以及个人健康信息码等 5 国家标准的制定，为各级政府部门提供从课题研究到规划设计的全面解决方案。
请发行人说明：（1）发行人政务软件产品是否在国家重点支持的政务信息化领域起引领作用，是否属于需要突破的关键产品或服务；
（2）发行人产品所属政务服务领域存在的技术壁垒，发行人行业地位的突出表现，核心技术较其他软件企业的比较优势；
（3）结合对外采购在发行人生产经营、技术研发中发挥的作用及具体用途、与发行人自身产品、技术和运维服务的差异，说明发行人软件产品全流程开发能力的具体体现，是否存在对外部采购的重大依赖；
（4）发行人软件开发的业务实质，基于开源平台进行开发以及自主开发的占比情况；
（5）发行人参与的多项国家标准的制定、各级政府部门课题研究的参与单位、牵头单位、发行人及核心技术人员所起的作用，以及参与上述工作如何反映发行人的技术水平和市场地位；
（6）结合报告期内核心技术形成收入的计算口径，说明核心技术在三大业务中的具体应用。
请保荐机构核查上述事项，就发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定进一步发表明确意见。
2021年12月30日，龙腾半导体股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐。根据《审核规则》第六十七条（二），上交所终止其发行上市审核。
龙腾半导体股份有限公司为半导体行业中的设计型企业，主营业务为以功率 MOSFET 为主的功率器件产品的研发、设计及销售，并为客户提供系统解决方案。
徐西昌先生直接和间接持有了公司 26.7893%的股权，为公司控股股东、实际控制人。
徐西昌，1963 年 7 月出生，57 岁，EMBA 学历，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年至 1992 年，就职于陕西重型机器厂，任工程师；1992 年至 2006 年，就职于陕西华立时代通讯科技有限公司，任执行董事兼总经理；2006 年至 2009年，就职于西安龙腾微电子科技发展有限公司，任总经理；2009 年至今，就职于龙腾股份，现任公司董事长兼总经理、西安龙威执行董事兼总经理、西安龙翔执行董事兼总经理、上海旭矽监事、西安磐鼎执行事务合伙人、西安钧晖控股有限公司执行董事、西安华晨新能源有限公司董事。
募集资金用途
本次拟发行股份不超过 3,750 万股（未考虑公司 A 股发行的超额配售选择权）。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份，本次发行股份数量占发行后总股本的比例不低于 25%，拟融资金额11.8亿元，募
集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
主要财务数据及财务指标
发行人选择的上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
招股说明书披露，（1）2020 年度，军品特种功率器件和电源控制舱毛利率分别为 95.97%和 62.90%，合计贡献发行人 2,947.76 万元的毛利额，占当年营业 利润的比例超过 100%；
（2）2020 年末发行人应收账款余额为 7,583.78 万元，较 2019 年大幅上升，其中新增军品客户应收账款余额为 3,959.85 万元，回款比例仅为 23.98%。
1.关于军品业务收入
2020 年发行人对 A 客户、B 客户和 C 客户的销售收入分别为 1,671.15 万元、1,314.29 万元和 439.03 万元，为当年度利润的主要来源且均集中在第四季度，2021 年 1-6 月实现军品收入 396.78 万元，A 客户和 B 客户均未进入前五大客户的披露范围。
根据申报文件，（1）发行人向 A 客户销售的电源控制舱未使用到发行人自产的功率器件但毛利率高达 62.90%，电源控制舱成本构成中加工费为其主要构成，占比为 51.95%；2020 年一年内发行人完成了方案设计、样品研制、鉴定和批量交付，相关产品 2021 年 1-6 月未实现销售，截至 2021 年 8 月 31 日 A 客户的期后回款比例仅为 40.78%；
（2）B 客户于 2021 年 1 月成为 BB 单位合格供应商，其研制的 BB1 和 BB2 型电源模块于 2021 年 7 月才实现批量交付，但 B 客户于 2020 年第四季度向发行人进行了大规模采购；终端客户 BA 单位存在指定B 单位向发行人采购功率器件的情形；发行人对 B 客户销售商品的签收日期和收入日期存在分属不同月份的情形，大量产品的发货日期晚于开票日期；截至 2021年 8 月 31 日 B 客户的期后回款比例仅为 34.03%；
（3）C 客户向发行人采购功率器件用于加工军用电源模块，截至 2021 年 7 月末主要型号功率器件的消耗比率仅为 19.77%；
（4）2020 年度和 2021 年 1-6 月军品功率器件的毛利率分别为95.97%和 86.82%，显著高于民品功率器件的毛利率。
请发行人说明：（1）发行人核心技术在电源控制舱的应用情况以及在生产环节的体现，结合电源控制舱的物理结构、生产过程和所需的生产设备说明该产品如何体现“集成度高、结构复杂、可靠性要求高”等特点和高毛利率的原因；电源控制舱成本中加工费的支出情况和供应商，加工费涉及的主要工序和加工过程；发行人在未通过鉴定的情况下按照客户要求开展备货和生产的书面依据，是否存在期末突击确认收入的情形；
（2）2020 年末 B 客户在未成为 BB 单位合格供方的情况下向发行人大量采购功率器件的原因，是否存在期末突击确认收入的情形；发行人对 B 客户销售商品过程中存在收入跨月、开票日期早于发货日期的原因，与收入相关的内部控制措施是否健全且有效执行；
（3）C 客户主要型号功率器件的消耗比率较低的原因，采购量与 C 客户取得的备产通知是否匹配，是否存在期末突击确认收入的情形；
（4）A 客户和 B 客户期后回款较低的原因，军工业务与同行业可比公司回款情况的比较情况，是否存在背靠背付款或以最终产品交付为前提进行回款的情形，发行人收入确认时点是否恰当；
（5）军品功率器件毛利率显著高于民品的原因，说明相同布图设计军品和民品的毛利率差异及原因；
（6）2021 年 1-6 月军品在手订单和实现军品收入的情况，发行人对 A客户、B 客户和 C 客户销售收入的可持续性；
（7）发行人股东、董监高、核心技术人员与直接或间接军方客户是否存在关联关系或任职关系。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法和取得的核查证据并发表明确意见。
2.关于民品业务收入
报告期各期，民品功率器件业务收入分别为 8,686.77 万元、10,042.28 万元、13,605.91 万元和 6,868.50 万元。
根据问询回复：（1）内销民品业务，发行人根据客户确认的收货对账单及开票申请，开具销售发票并确认收入，自有仓库发货报告期各期物流单保存比例分别为 0%、0%、93.05%和 100%，第三方仓库发货发行人仅保留收货对账单和报关单；
（2）2020 年度和 2021 年 1-6 月直销收入分别为 7,487.98 万元和 2,604.96 万元，部分客户 2021 年 1-6 月向发行人采购金额大幅下降；
（3）截至 2021 年 6 月末，34 家主要经销商确认的持有发行人产品的期末库存为 573.95 万元，较 2020 年末大幅下降 58.29%；
（4）2021 年 1-6 月发行人沟槽型 MOSFET 晶圆和平面型 MOSFET 晶圆销量大幅下降但超结MOSFET 封装成品和平面型 MOSFET 封装成品销量大幅上升。
请发行人说明：（1）合同约定的商品风险报酬或控制权转移的时点，发行人根据客户确认的收货对账单及开票申请确认收入是否符合企业会计准则的规定；
（2）发行人与第三方仓库的权利义务约定及其执行情况，第三方仓库发货的管理措施、物流信息的保存情况和收货跟踪措施，发行人相关内部控制是否健全且有效执行；
（3）2021 年 1-6 月直销模式收入同比变动的原因，对部分客户销售收入下降的原因；
（4）2021 年 6 月末主要经销商未销库存大幅下降的原因，结合主要经销商期后未销库存的消化周期，说明 2020 年末是否存在突击确认收入的情形；
（5）2021 年 1-6 月发行人主要产品销量同比变动的原因。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法和取得的核查证据并发表明确意见。
6.关于资金拆借
根据问询回复，（1）截至 2020 年末，发行人实际控制人家庭通过个人及关联企业拆入资金的待偿还本金余额约 1.23 亿元；
（2）报告期内，实际控制人家庭借入资金中有 6,436 万元年利率为 18%至 36%，借出资金多为无息或未约定利率；
（3）报告期内，实际控制人家庭累计大额取现 649 万元（其中 457 万元用于归还借款本息、100 万元用于日常家庭开支），累计日常支出 1,878.17 万元（缴纳税费、理财投资、购置车房、大额消费等），与亲属、朋友间往来款净流出额为 940.39 万元，与对外投资的公司和公司子公司以外的存续企业往来款净流出额为 1,472.15 万元；
（4）报告期内，实际控制人及其近亲属控制和具有重大影响的关联企业总流入为 32,162.40 万元，总流出为 31,469.36 万元，西安华晨、西安钧晖和西安佳铭等关联企业资金收付规模与资产和经营规模不匹配；
（5）公司与第三方拆借资金未履行决策程序且部分拆入资金的首年利率高达 30%，未签署合同的拆入资金金额 1,335 万元，未签署合同的拆出资金金额 250 万元。
请发行人说明：（1）实际控制人家庭通过个人及关联企业大额拆入资金的原因、偿还及到期情况，是否以所持发行人股权作为抵押物，是否存在影响发行人控制权稳定的情形或潜在风险，说明存在高额举债又无息或低息借出资金的原因，通过大额现金偿还借款本息和日常家庭开支的原因；
（2）实际控制人家庭对亲属、朋友以及对外投资的公司和公司子公司以外的存续企业往来款净额大额为负的原因及合理性；
（3）前述关联企业资金收付的具体情况，与资产和经营规模不匹配的原因；
（4）发行人从第三方拆入资金的过程和最终使用情况，发行人与第三方拆借资金未签署合同、未履行决策程序是否构成与资金管理相关内部控制的重大缺陷，发行人与前述第三方除拆入资金外是否存在关联关系、业务往来或其他利益安排，是否存在其他未披露的资金往来情况。
请保荐机构和发行人律师核查事项（1）（2），就是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条（二）发表明确意见。
请保荐机构和申报会计师说明：（1）首轮问询回复出具之日已履行的核查过程、取得的核查证据和核查结论；（2）对上述说明事项的核查过程、取得的核查证据和核查结论，是否存在替发行人代垫成本费用、流向客户或供应商的情形。
10.关于其他财务问题
根据申报文件，（1）报告期内发行人支付给职工以及为职工支付的现金合计金额与应付职工薪酬减少数合计金额差异为 1,074.85 万元；
（2）报告期各期城建税和教育费附加分别为 2,066.55 元、6,021.98 元、154,517.94 元和 280,065.33元，与收入变动趋势不一致，2021 年 1-6 月计入营业外支出的罚款及滞纳金金额为 90,287.23 元。
请发行人说明：（1）应付职工薪酬减少数与现金流量表相关科目存在较大差异的原因；
（2）城建税和教育费附加与营业收入和增值税缴纳额的匹配关系，最近一年及一期城建税和教育费附加大幅上升、罚款及滞纳金支出的原因。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
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