来源：深交所，投行业务资讯整理
2021年12月28日，深圳市优学天下教育发展股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
招股书显示，深圳市优学天下教育发展股份有限公司是一家主要从事智能互动教育设备的研发、生产和销售的创新型企业。公司有效整合硬件、软件、教育资源，主要面向 K12 教育领域的学生、家长和教师，为其提供专用教育平板电脑等智能互动教育设备。公司产品作为 K12 教育的辅助和补充，是智能时代“互联网+教育”的重要学习工具，能够有效促进教育的智能化、个性化、高效化。
唐本国通过与股东徐洪瑛签署股份委托管理协议，享有徐洪瑛所持有公司27.00%股份的表决权，合计控制公司 58.20%股份的表决权，唐本国系公司控股股东和实际控制人。
唐本国：男，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年 9 月出生，清华大学工程物理系本科，清华大学 EMBA。1997 年之前，任广东省东莞艺美达电子有限公司技术工程师；1997 年至 1999 年，任甘肃独一味药业有限公司广东分公司经理；1999 年 2 月至 2011 年 3 月，任诺亚舟教育控股有限公司总经理、董事等职位；2011 年 10 月至今，任公司董事长。
募集资金用途
本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的 25.00%，且不超过 1,666.67 万股,预计融资金额4.8555亿元,本次发行所募集的资金拟投资于以下项目：
主要财务数据和财务指标
发行人选择的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
1.关于持续经营能力
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人营业收入分别为 51,622.76 万元、66,942.60 万元、73,261.71 万元、28,772.03 万元，逐年增加，但发行人扣非后归母净利润分别为 2,646.55 万元、3,149.65 万元、3,030.90 万元、-223.97 万元，2018年略有增长、2019 年下降、2020 年 1-6 月亏损，2020 年 1-6 月发行人经营活动产生的现金流量净额为-5,226.94 万元。
（2）报告期各期，发行人销量分别为 45.05 万台、54.97 万台、56.27 万台、19.34 万台，产能利用率分别为 70.02%、84.76%、79.28%、55.98%，产能利用率较低且销量增幅较小，报告期内营业收入增加主要依靠产品售价提高，发行人 U系列销售单价分别为1,094.12元/台、1,191.07元/台、1,308.33元/台、1,521.41元/台，其他系列销售单价分别为 1,046.53 元/台、1,081.76 元/台、1,105.15元/台、1,030.41 元/台。
请发行人：
（1）分析并披露 2019 年营业收入增长但扣非后归母净利润下降的原因，结合产品销量增幅较低、产能利用率较低、扣非后归母净利润下滑、最近一期亏损且经营活动现金流为负等分析并披露发行人业务持续经营能力是否发生重大不利变化。
（2）结合电子产品售价呈普遍下滑趋势，分析并披露发行人产品尤其是 U系列产品销售单价快速提升的原因、是否符合市场趋势，列示各型号产品报告期各期经销、直销单价。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
2.关于业务的成长性及核心竞争力
申报文件显示：
（1）2017-2019 年发行人教育平板电脑产品销量分别为 45.05 万台、54.97万台、56.27 万台。据 IDC 数据显示，2017-2019 年我国教育平板电脑出货量为370 万台、390 万台、410 万台。根据 IDC 的统计，2019 年全球平板电脑出货量1.441亿台（同比下滑1.5%），2019年教育平板电脑占平板电脑出货量仅为2.85%。
（2）发行人多处引用《教育平板电脑市场前景向好》中的相关数据，《教育平板电脑市场前景向好》显示，预测我国教育平板电脑市场规模在 2018 年至2024 年分别为 133.56 亿元、144.48 亿元、159.54 亿元、175.36 亿元、319.86亿元、475.76 亿元、644.36 亿元。
（3）发行人披露产品部分创新特色功能分别为 3D 精准手势指学、智能语音学习助手、智能语音听写、AI 优学、绿色家管、绘本阅读、绿色优学宝库、十重智能护眼，其中发行人披露的智能语音学习助手与智能语音听写的简介完全一致，且未披露能够实现的具体功能、其他品牌是否具备、普通平板电脑能否实现等。
（4）发行人披露教育平板电脑具有广阔的市场需求前景，但科大讯飞、华为、联想等企业相继推出了面向教育用户的专用平板电脑产品，并在其中嵌入了丰富的教育资源。
请发行人：
（1）披露教育平板电脑发展至今占平板电脑的比例非常低的原因、国内教育平板电脑是否具有较大的市场空间、能否成为主流的教育工具、是否与当前国家教育政策发展方向相一致，教育平板电脑市场规模快速提高依据是否充分。
（2）以具体应用案例简单易懂地披露发行人产品所具备的功能、其他同类产品是否具备该项功能、普通平板电脑能否通过设计或加载 APP 的方式实现，普通平板电脑是否可以完全替代教育平板电脑，发行人产品与普通平板电脑相比的核心竞争优势以及普通平板无法实现相关功能的原因。
（3）结合品牌影响力、客户群体、教育资源、研发实力等分析并披露发行人与科大讯飞、华为、联想等企业相比是否具有竞争优势，如何抵御上述竞争对手的进入、保持市场份额。
（4）说明《教育平板电脑市场前景向好》中的数据是否权威，发行人是否向作者及其他相关方支付费用、是否为发行人定制的数据、发行人引用该文的数据是否恰当。
请保荐人发表明确意见。
3.关于经销收入
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人经销收入分别为 48,910.21 万元、64,174.13 万元、69,325.80 万元、25,917.70 万元，占主营业务收入的比例分别为 96.48%、96.81%、95.47%、91.09%，占比较高，但发行人未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《创业板首发审核问答》）问题29 及《招股说明书信息披露审核关注要点》（以下简称《审核关注要点》）第29-1 项的要求进行披露，保荐人、申报会计师未根据前述要求说明对经销收入的核查情况并发表明确意见。保荐人在《审核关注要点》中确认经销收入占比超过 10%，但未按照《审核关注要点》相关要求进行核查和披露。
（2）报告期各期，线下经销为发行人主要销售渠道，线下经销占主营业务收入的比例分别为 90.09%、90.44%、88.13%、75.10%。
（3）报告期各期末，发行人省级经销商家数分别为 76 家、75 家、73 家、79 家，2018 年至 2020 年 1-6 月新增经销商数量分别为 15 家、18 家、7 家，新增经销商收入金额分别为 761.78 万元、4,348.47 万元、688.67 万元，2019 年新增经销商销售收入大幅增加；2018 年至 2020 年 1-6 月退出经销商数量分别为16 家、20 家、1 家，占经销商的比例分别为 21.19%、27.03%、1.32%，2018 年和 2019 年占比较高，发行人未披露对退出的经销商上一年度的销售金额。
（4）报告期各期，发行人经销销售单价分别为 1,071.77 元/台、1,154.97元/台、1,240.30 元/台、1,406.15 元/台，2018 年至 2020 年 1-6 月销售单价分别提高 7.76%、7.39%、13.37%，直销销售单价分别为 1,777.39 元/台、2,102.31元/台、2,375.79 元/台、2,541.60 元/台，2018 年至 2020 年 1-6 月销售单价分别提高 7.84%、8.06%、6.98%，销售单价均逐年提高，且 2020 年 1-6 月经销销售单价增幅高于直销。
请发行人：
（1）逐项按照《创业板首发审核问答》问题 29 及《审核关注要点》第 29-1项的要求在招股说明书中披露相关信息，并披露发行人对省级经销商是否设定最低销售金额、给予销售返利的标准、是否存在经销商为实现最低销售金额或获取销售返利加大采购规模的情形，发行人经销销售收入的最终销售情况以及保荐人、申报会计师对经销收入是否实现最终销售的核查过程、核查结论及依据。
（2）结合同行业可比公司情况、电子产品线上销售比例等，分析并披露发行人以线下代理销售为主的业务模式是否符合行业特征。
（3）说明报告期各期新增及退出的主要经销商名称、报告期内的销售金额、是否专门销售发行人产品、向发行人采购占其采购总额的比例、发行人对其销售单价及毛利率是否高于平均水平，对于成立时间较短的新增经销商应说明成为发行人省级经销商的原因、是否符合发行人省级经销商的选取标准。
（4）按照主要省市披露报告期各期经销商家数、销售金额及占比、销售数量、单价，按照 100 万元、500 万元、1,000 万元的销售金额分层披露各层级的经销商家数、销售金额及占比、平均销售金额，发行人是否存在多层级经销商的情况，如存在，请披露经销商层级，发行人省级经销商客户通过二级经销商销售的金额及占比。
（5）按照型号说明经销及直销的销售单价、毛利率情况，各型号产品的直销价格、发行人对各类经销商的销售价格及是否存在显著差异、经销商的实际销售价格。
（6）披露发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员以及上述人员控制的公司、主要近亲属与发行人经销商是否存在资金往来。
请保荐人、发行人律师、申报会计师逐项按照《创业板首发审核问答》问题29 及《审核关注要点》第 29-1 项的要求进行核查并说明核查过程、结论及依据，请保荐人、申报会计师说明对于营业收入的函证、走访情况，并请保荐人、申报会计师内核部门对于经销收入的真实性以及核查依据的充分性发表专项意见。
请保荐人说明在《审核关注要点》中确认经销收入占比超过 10%，但未按照《审核关注要点》要求对相关事项进行核查和披露的原因，是否切实履行勤勉尽责义务。
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