来源：深交所，投行业务资讯整理
2022年1月不到半月，创业板已有5家IPO撤回终止，其中，证监会行业：化学原料和化学制品制造业3家，纺织业1家，批发业1家。今晚3家终止！
2022年1月7日，浙江优全护理用品科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
浙江优全护理用品科技股份有限公司主要从事非织造材料和护理用品的研发、生产和销售，是集两者于一体化、具有产业链整合优势的生产企业。公司致力于为下游护理用品生产商及品牌商提供品质化、多样化、功能化的非织造材料和护理用品。
公司的主要产品包括非织造材料和护理用品两大类，其中非织造材料分为水刺非织造材料、纺粘非织造材料和热风非织造材料，主要客户包括金红叶、韩国AJ、上海美馨等下游护理用品生产商；护理用品主要包括湿干巾和纸尿裤，主要客户包括 babycare、网易严选和十月结晶等品牌商。
金三发集团直接持有公司 46.09%的股权，通过高季投资间接控制公司 5.76%的股权、通过翠麟投资间接控制公司 2.98%的股权、通过韶华咨询间接控制公司0.88%的股权，合计控制公司 55.71%的股权，为公司的控股股东。
金三发集团的股权结构如下：
严华荣直接持有公司 13.42%的股权，严华荣配偶吴晨直接持有公司 9.27%的股权，严华荣、吴晨通过金三发集团间接持有公司 46.09%的股权，通过高季投资间接控制公司 5.76%的股权、通过翠麟投资间接控制公司 2.98%的股权、通过韶华咨询间接控制公司 0.88%的股权，严华荣、吴晨合计控制公司 78.40%的股权，严华荣、吴晨为公司实际控制人.
募集资金运用
本次发行股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%，且不超过3,775 万股，预计融资金额17.045亿元,本次发行募集资金将根据公司实际情况投资于下述与公司主营业务相关的项目：
主要财务数据
发行人选择的具体上市标准:最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元。
问题 1.关于行政处罚
申报文件显示，报告期内，发行人存在 2 次行政处罚。一是因发行人子公司金三发卫材 2020 年 3 月起采取“套餐”形式捆绑销售熔喷布和纺粘无纺布，抬高熔喷布和无纺布价格，2020 年 9 月 7 日长兴县市场监督管理局作出《行政处罚决定书》，认定金三发卫材上述行为构成哄抬价格违法行为，责令金三发卫材改正哄抬价格违法行为并处罚款 190 万元。二是因发行人子公司广东金三发 2020 年 3 月起采取“套餐”形式捆绑销售熔喷布和纺粘无纺布，提高纺粘无纺布销售价格，2020 年 7 月 9日佛山市市场监督管理局作出《行政处罚决定书》，认定广东金三发上述行为构成哄抬价格违法行为，责令广东金三发改正哄抬价格违法行为并处罚款 30 万元。发行人认为上述行为不构成重大违法行为。
请发行人：
（1）补充披露报告期内发行人两次被行政处罚的具体原因、过程、相关整改情况及整改是否有效。
（2）补充披露发行人被国家工商管理总局现场检查以及被列为典型案例的情况，是否存在其他被有权机关处罚或采取监管措施的情形，并说明违法违规行为的信息披露是否真实、准确、完整。
（3）补充披露报告期内发行人生产、销售医用口罩及其原材料（熔喷布和纺粘无纺布）情况，包括具体内容、生产和销售规模、单价和毛利率及其变动原因，销售金额、毛利金额及占比，对发行人业绩和持续经营能力的影响；发行人的医用口罩及其原材料销售收入是否具有可持续性，是否存在产能降低或生产停滞、设备闲置等情形，如存在，请披露资产减值准备计提是否充分。
（4）结合销售数量、同期市场产品价格对比情况等，说明发行人及其子公司因哄抬价格行为获得的超额收入、净利润及占比等数据及计算过程。
（5）结合上述情况以及政策法规等，分析并说明发行人上述两次行政处罚不属于重大违法行为的依据是否充分，结合发行人行政违法行为曾被列为国家市场监管总局典型案例的情形，补充说明认定发行人前述处罚为非情节严重处罚的机关是否有权出具相关文件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明上述两次行政处罚是否构成本次发行上市的障碍。
问题 2.关于创业板定位
申报文件显示：
（1）发行人产品分为非织造材料和护理用品两大类，其中非织造材料的销售收入占营业收入的比重分别为 81.34%、76.16%、68.56%和 80.33%，占比均超过 50%，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“纺织业”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人为“负面清单”申报企业。
（2）发行人细分行业非织造材料行业属于“纺织业”，但非织造材料属于新兴产业，其原材料来源广泛，绝大部分的天然及非天然化学纤维都可被用于生产非织造材料，而且非织造材料采用非织造工艺，产品以纤维形式直接存在，使得其具有独特的工程结构，生产工艺灵活多变，后处理工艺多样化。
（3）发行人从非织造材料的上、中、下游进行开拓创新，具有产业链整合优势。在非织造材料研发领域，发行人瞄准非织造材料行业领域所存在的关键技术和共性技术，解决和攻克高端复合非织造材料和工艺技术方面存在的瓶颈问题。同时，发行人建立湖州市第一批院士专家工作站，充分利用先进成熟的技术成果，将科研成果转化为生产力。并且分别与东华大学、浙江理工大学、天津工业大学、江南大学、南通大学签署校企合作协议，在非织造材料领域开展多种形式的全面合作。在下游护理用品领域，公司作为主要起草单位编制了浙江制造团体标准《湿巾用水刺非织造布（T/ZZB0357-2018）》。
（4）发行人的技术研发紧跟国内外市场最新发展方向，新产品接轨市场最前沿。截至报告期末，发行人共拥有 23 项发明专利，64 项实用新型专利，221 人的研发和技术团队。发行人始终坚持非织造材料和护理用品生产工艺和产品的研发创新，建立了一套完整的生产工艺和产品技术研发体系。发行人的业态创新来源于公司采取与互联网电子商务融合的销售模式。报告期内，发行人通过电子商务渠道实现销售收入的金额分别为 3,789.04 万元、3,843.59 万元、6,394.39 万元和 3,819.96 万元。
请发行人：
（1）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场需求、线上销售收入占比、核心技术及知识产权等情况，列表披露发行人主要产品非织造材料与传统纺织行业的区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与传统纺织行业可比公司的对比情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定。
（2）补充披露“发行人瞄准非织造材料行业领域所存在的关键技术和共性技术，解决和攻克高端复合非织造材料和工艺技术方面存在的瓶颈问题”的具体依据，发行人哪些技术属于关键技术或解决行业瓶颈问题，与竞争对手相比发行人是否具有技术优势，是否属于新技术；发行人参与起草编制的《湿巾用水刺非织造布（T/ZZB0357-2018）》是否具有明显的行业影响力，发行人在其中发挥的具体作用、是否属于核心作用。
（3）补充披露发行人与高校合作研发的背景和主要内容，是否形成研发成果或产品，合作研发形成的相关成果归属和使用权、专利授权、收益分配、费用及保密措施等，发行人是否存在知识产权相关纠纷，是否存在影响其技术独立的其他未披露信息。
（4）结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产品研发周期、市场容量及变化趋势，进一步披露发行人的核心技术竞争优势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发行人具备核心技术的依据。
（5）补充说明发行人知识产权是否存在受让取得或合作研发、授权使用等情况，如存在，披露具体情况、相关知识产权是否属于核心技术、对发行人生产经营的影响；相关发明专利目前是否仍具备领先型、是否构成竞争壁垒，相关技术在产品中的应用情况；是否存在主要技术依赖他人授权或许可使用的情形，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形。
请保荐人发表明确意见，并说明关于发行人是否符合创业板定位的核查过程、依据及结论。请发行人律师对上述问题（3）、（5）发表明确意见。
问题 1.关于创业板定位
首轮问询回复显示：
（1）发行人所属证监会行业为“纺织业（C17）”，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的“负面清单”申报行业。
（2）发行人非织造材料业务虽然所处行业为“纺织业”，但其细分行业为“产业用纺织制成品制造”中的“非织造布制造”，与传统纺织行业在诸多方面均有所区别，且其与自动化新技术深度融合，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定。
（3）截至报告期末，发行人在非织造材料领域拥有 21 项发明专利，34 项实用新型专利。
请发行人：
（1）说明已取得全部发明专利的具体情况，包括受让取得及数量占比情况，是否属于核心发明专利，部分发明专利取得时间较早是否仍具备商业价值，报告期内使用发明专利产品的毛利率、营业收入及占比情况；结合上述情况，分析说明发行人的核心技术是否先进。
（2）结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围绕创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，充分披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行人是否符合创业板定位的核查意见及依据。
问题 2.关于行政处罚
首轮问询回复显示：
（1）发行人 2 家子公司因 2020 年 3 月起采取“套餐”形式捆绑销售熔喷布和纺粘无纺布，抬高熔喷布和无纺布价格，分别被当地县级市场监督管理局处以罚款 190 万元和 30 万元。上述行政处罚是在国家工商总局立案调查并查明事实基础上交办给地方市场监督管理机构管辖的案件。
（2）2020 年 5 月 20 日，国家市场监督管理总局在其官方网站上公布了一批典型案件，其中包括了发行人子公司金三发卫材价格违法案。发行人和中介机构认为上述行政处罚属于一般行政处罚，不构成重大违法行为。
请保荐人和律师：
（1）结合法律法规、国家市场监督管理总局立案调查和公布典型案例，以及哄抬价格相关营业收入或净利润占比测算情况等，进一步论证发行人的上述行政处罚事项是否属于“社会影响恶劣”情形，国家市场监督立案调查和公布典型案例的法律性质及对发行人是否构成重大违法行为的影响；结合上述情况，充分论证发行人是否存在影响发行人发行上市条件的重大违法行为，并重点阐述论据和结论之间的逻辑关系。
（2）对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题11 的要求进行核查，并就发行人是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍发表审慎意见。
问题 1.关于合规经营
第二轮问询回复显示，报告期内，发行人子公司金三发卫材、广东金三发分别被处以罚款 190 万元和 30 万元，存在被国家工商管理总局进行现场检查以及被列为国家市场监管总局典型案例情况，发行人子公司江苏金三发因未如实记录安全生产教育和培训情况被处以 1.2 万元罚款。发行人认为上述行政处罚不构成重大违法行为。
请发行人：
（1）披露报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在其他未披露的违法违规情况，发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形；结合上述违法违规情况，在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示业务合规相关风险。
（2）结合报告期发生的违法违规情况，披露发行人合法合规经营相关的内部控制制度是否健全并有效运行，是否存在重大缺陷或不足，是否已采取有效措施避免再次发生上述事项。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题 10.关于创业板定位
申报文件显示，发行人所属行业为“纺织业”（《上市公司行业分类指引》的分类代码：C17），《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定“纺织业”属于原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业。
请发行人：
（1）分析并披露发行人核心技术、在研技术、施工项目与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等深度融合的情况；披露报告期各期分析发行人“新技术”“新业态”收入、毛利情况及对应的统计口径。
（2）结合各年度“新技术”“新业态”的销售收入及毛利额占比、变动趋势，分析并披露认定发行人业务属于传统产业与新技术、新业态深度融合支持领域的依据是否充分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
2022年1月4日，福建久策气体股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
福建久策气体股份有限公司是一家专业从事气体研发、生产、销售、运输和气体应用服务的综合气体供应商。经过 10 余年的发展，公司已形成规模较大的气体生产能力、仓储能力和物流运输能力，能够为电子半导体、化工、电气设备、冶金机械、船舶建材和生物医药等行业提供超纯氨、高纯氢、工业氧、工业氮、纯氩、乙炔等数十余种气体产品。
久策集团持有公司 6,620 万股股份，占公司总股本的比例为 58.30%，系公司控股股东。久策集团基本情况如下：
何标先生和何经余先生系兄弟关系，二人合计持有久策集团 61.33%股权，并通过久策集团持有公司 58.30%股份。何标、何经余与久策集团其他全部股东何经存、何经凤、曹而标、何经仁、何娟签署了《一致行动协议》，保证在久策集团及/或久策气体层面一切事项中行使表决权时（无论作为股东或董事会成员），采取相同的意思表示，以何标、何经余的意见为准进行表决，保持投票的一致性，或采取相同的行动。因此，何标先生和何经余先生为公司的共同实际控制人，二人实际支配公司表决权比例合计为 58.30%。
募集资金用途
本次拟公开发行股数不超过 3,785 万股（不含采用超额配售选择权发行的股数）不低于发行后总股本 25.00%；预计融资金额3.7088亿元,本次发行募投项目具体情况如下：
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准:最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
问题 1.关于福建利安
申请文件及问询回复显示：
（1）2014 年 11 月，发行人将持有的潮州久策 80%股权转让给福建利安，转让价格为 1,500 万元。2019 年 9 月，发行人向福建利安收购其持有的潮州久策 80%股权，购买价格为 610 万元。
（2）报告期内，福建利安及其子公司潮州利安（现为潮州久策）为发行人工业氧、工业氮主要供应商，向发行人的销售金额分别为 2,532.99 万元、1,701.12万元、104.66 万元。福建利安向发行人的销售价格低于林德气体集团，以及同类产品平均采购价格。
请发行人：
（1）详细分析福建利安高价收购潮州久策后低价将其股权转让给发行人的合理性，转让后发行人仍与潮州久策、福建利安发生交易的必要性、商业逻辑、低价向发行人销售产品的商业合理性。
（2）说明与福建利安的合作历史，福建利安的基本情况、主要业务，将福建利安及潮州久策认定为关联方的具体原因，与发行人及其股东是否存在其他关联关系和利益安排。
（3）结合 2018-2019 年向福建利安采购价格与市场价格差异，量化分析并说明相关采购价格差异对发行人经营业绩的影响。
（4）结合潮州久策及福建利安 2014 年至 2020 年主要财务数据，分析说明潮州久策长期亏损的原因，期间是否存在替发行人承担成本费用的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并：
（1）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题54 的要求，说明对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等对象资金流水的核查情况并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
（2）说明对转让、购买潮州久策股权转让款流水凭证，福建利安及潮州久策及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员在两次股权转让前后六个月资金流水核查情况，发行人与福建利安、潮州利安及相关主体之间是否存在异常资金往来情形。
请保荐人、申报会计师质控、内核部门就上述问题进行复核并发表明确意见。
问题 2.关于外购气体
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内，自产和外购相同产品销售价格差异较大，如 2020 年自产和外购工业氧价格分别为 499.18 元/吨、1,076.19 元/吨。
（2）报告期内，发行人外购气体毛利率分别为 35.94%、34.10%、35.16%。
请发行人：
（1）说明报告期各期外购气体业务的毛利额及占比，外购气体对外出售的主要客户及销售情况，量化分析自产和外购相同产品销售价格差异较大的原因。
（2）说明外购气体业务的具体销售模式及运输模式、2018-2019 年运输费用在采购成本与销售费用之间的划分情况，并结合相关情况说明外购气体业务毛利率计算的准确性。
（3）对比发行人外购气体业务的毛利率与可比公司差异情况，进一步分析发行人外购气体采购价格公允性及毛利率较高的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题 6.关于上市条件
请发行人汇总模拟测算若自报告期期初潮州久策即纳入发行人财务报表合并范围，发行人以市场价格向福建利安采购气体，以市场价格采购液氨、电石、甲醇等原材料，工程安装收入计入非经常性损益等事项调整后对报告期各期扣非前后净利润的影响情况，并分析对发行人是否符合上市条件的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请保荐人、申报会计师质控、内核部门就上述问题进行复核并发表明确意见。
问题 1.关于收入和成长性
申报文件及问询回复显示：
（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为 24,878.67 万元、28,065.68 万元和 32,234.51 万元，增长较为缓慢。
（2）第二轮问询回复显示，履约运输成本对公司成本及毛利率的影响情况较小。例如，特种气体运输距离增加 20%时，毛利率分别变动仅 0.80、0.80 和1.12 个百分点。
（3）报告期各期，发行人照付不议量结算模式销售的工业氧销售量分别为40,372.84 吨、27,486.48 吨、17,872.00 吨。
请发行人：
（1）分析并说明在毛利率相对于运输距离敏感性较低的情况下，发行人主营业务收入增长仍较为缓慢，销售地域主要局限于广东、福建地区的原因。
（2）结合历史收入变动、2021 年上半年业绩预计情况，分析发行人主营业务成长性，并说明影响发行人主营业务收入增长的主要因素。
（3）披露照付不议量销售收入金额及毛利率情况、与常规销售单价及毛利率的对比情况，并分析销售公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题 2.关于外购气体
申报文件及问询回复显示，报告期各期，发行人外购气体收入占比分别为33.03%、26.04%、15.82%，毛利率分别为 35.94%、34.10%、35.16%。报告期各期，发行人自产产品毛利率分别为 44.65%、45.72%、43.50%。
请发行人：
（1）结合外购充装销售的核心工序、技术要求、市场竞争状况，外购产品和自产产品单位成本对比，说明外购气体再销售的业务实质是否为批发后零售的简单分装业务，外购气体销售毛利率较高的合理性，客户未直接向终端供应商采购而向发行人采购发行人外购产品的商业合理性。
（2）说明外购产品主要供应商信息，交易金额占该企业收入总额比例，交易价格与市场价格是否一致，发行人对其是否存在依赖。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题 1.关于成长性和发行人所处行业
申报文件显示：
（1）发行人主要产品包括：超纯氨、高纯氢等特种气体；工业氧、工业氮、纯氩、乙炔等普通工业气体。招股说明书披露，在电子半导体行业，尤其是 LED领域，公司占据较大的市场份额，与多家知名企业保持业务合作。发行人未披露各类产品的市场规模、发行人市场占有率等情况。
（2）2017-2019 年全球工业气体行业市场规模分别为 1,130 亿美元、1,220亿美元、1,318 亿美元,2017-2019 年我国工业气体行业市场规模分别为约 1,200亿元、1,350 亿元、1,500 亿元，增速均有所放缓。
（3）发行人 7N 超纯氨产品纯度高于国家标准（GB/T 14691-2009）中“光电子级氨”的 6.4N 水平，在产品纯度、杂质含量及质量稳定性方面与外资气体巨头处于同一水平。
（4）报告期内，发行人在福建、广东两省区域内的合计销售收入占主营业务收入的比例分别为 85.97%、67.37%、72.05%和 73.58%，销售地域集中。发行人募投项目“久策气体（将乐）有限公司气体建设项目（一期）”“久策气体（福清）有限公司二期扩建及特气项目”仍位于福建。
请发行人：
（1）披露市场构成和规模，行业内主要竞争对手及其情况，发行人在各细分市场（电子半导体、化工、冶金机械等）的市场占有率和行业地位；分析发行人相对于同行业可比公司的竞争优劣势。
（2）结合主要产品技术指标，分析并披露发行人与境内外行业最新技术水平的差距情况。
（3）结合国内和全球特种气体、普通工业气体产能、产量、产能利用率及发展趋势，分析并披露相关行业是否存在产能过剩、市场饱和情况，以及相关情况对发行人持续经营的影响。
（4）结合发行人销售地域集中、产品同质化程度、运输费用对销售半径的影响，发行人跨区域新建工厂的法律、政策、经营资质门槛等障碍情况，发行人所处行业是否属于限制类产能，分析并披露发行人主营业务是否具有成长性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
2022年1月7日，杭州潜阳科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
杭州潜阳科技股份有限公司作为一家专业从事有机酯类精细化学品研发、生产、销售的企业。
大自然直接持有发行人 10,000.00 万股股份，占发行人总股本的 76.1562%，为公司控股股东，大自然的股权结构分散，无控股股东及实际控制人，潜阳科技无实际控制人。
募集资金用途
本次发行不超过 4,376.9720 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后总股本的比例不低于 25%，预计融资金额4亿元，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于以下项目的投资建设：
主要财务数据及财务指标
报告期各期，公司对第一大客户上海祥源化工有限公司的销售收入分别为9,097.26 万元、16,309.34 万元、12,074.29 万元和 5,205.65 万元，占营业收入比例分别为 24.12%、39.20%、29.83%和 22.33%。公司对上海祥源（终端客户先正达）销售收入占营业收入比例较高，主要系 TOP 产品可以应用于先正达农药产品，近年来全球市场农药下游集中，前十大企业市场占有率集中度高，同时先正达的农药研发具有专利保护，而公司 TOP 产品品质与产量均符合先正达的要求，从而导致公司对单一客户销售收入占营业收入比例较高。
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元。
问题 1. 关于实际控制人认定
申报文件显示：（1）控股股东杭州大自然科技股份有限公司（以下简称大自然）的第一大股东苏州市投资有限公司持股 19.44%，与一致行动人合计持股20.63%。苏州市国资委持有苏州国际发展集团有限公司 100%股份，后者持有苏州市投资有限公司 20%股权。
（2）大自然的第二大股东杭州信江科技发展有限公司持有大自然 14.69%股份，其实际控制人为杭州市人民政府。除前述外，大自然不存在其他直接持股比例超过 5%的股东。
（3）大自然的 7 名董事中，其中3 名董事由第一大股东苏州市投资有限公司提名。
（4）苏州亿新熠合投资企业（有限合伙）（以下简称亿新熠合）持有发行人 4.06%的股份，苏州诺信盛合创业投资企业（有限合伙）（以下简称诺信盛合）持有发行人 3.12%的股份。
请发行人：
（1）逐层穿透并披露发行人股权结构图，充分披露各层股东控制权情况、关联关系或一致行动关系、代持情况等，分析并披露发行人是否存在实际控制人。
（2）披露每层股东董事会构成、董事、高级管理人员的提名及任免情况等，结合股东大会及董事会决策机制、争议解决机制等说明发行人是否存在实际控制人；结合《证券期货法律适用意见第 1 号》第四条的规定，逐条分析发行人是否符合关于“无实际控制人的公司其控制权没有发生变更”的认定条件。
（3）披露发行人董监高、发行人主要股东及其董监高的关联关系、代持情况等，结合公司治理情况、股东大会及董事会的职权及实际运作情况，披露发行人管理层是否实际控制发行人，公司治理及内部控制是否健全、有效运行。
（4）披露各层主要股东入股时间、退出机制、是否存在股份锁定承诺、减持计划等，分析发行人控制权是否稳定，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册办法》）第十二条的规定。
（5）结合亿新熠合及诺信盛合投资情况分析未穿透计算股东人数是否合理，披露穿透后各合伙人与发行人及股东的关联关系情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 9 的要求说明发行人关于实际控制人认定的依据是否充分，并说明核查范围是否充分。
问题 1. 关于实际控制人认定
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）大自然及大自然持股 5%以上股东、潜阳投资合伙及其上层股东、亿新熠合及其上层股东、诺信盛合及其上层股东不存在通过代持方式持有潜阳科技股份的情况。
（2）大自然属于全国股转系统挂牌公司，苏州市投资有限公司 2015 年增持大自然股份，成为大自然第一大股东。大自然无其他特别约定的股东退出机制。
（3）大自然董事会由苏州市投资有限公司推荐 3 名董事，大自然董事会推荐 2 名董事，杭州信江科技发展有限公司推荐 1 名董事。
（4）大自然《公司章程》规定了协商、仲裁、诉讼等争议解决机制。
请发行人：
（1）说明大自然及大自然持股 5%以上股东、潜阳投资合伙及其上层股东、亿新熠合及其上层股东、诺信盛合及其上层股东是否存在关联关系或特殊利益安排；通过公司章程的规定、协议或其他安排进行委托持股、表决权委托或一致行动关系的情形。
（2）说明大自然主要股东及其上层股东是否存在增持或减持计划，发行人控制权状态是否存在变更风险，若是，请充分提示风险。
（3）说明大自然《公司章程》中董事任免条款，由董事会推荐的施衍、于燕春与大自然股东是否存在关联关系或特殊利益安排，是否存在股东委派情形。
（4）结合大自然及发行人《公司章程》说明股东大会及董事会决策机制及争议解决机制中是否存在一票否决或其他对决策产生重大影响的条款。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定认真落实核查要求，提交专项核查说明。
问题 1. 关于主要客户变动
申请文件及问询回复显示：
（1）2021 年，先正达已在中国建立采购团队，计划在 2021 年过渡并在年底之前将中国所有采购工作转移到内部，不再借助上海祥源，先正达计划自 2021年 9 月起直接向发行人采购，目前已发出交货日期在 9 月的直接采购订单。
（2）2021 年上半年，先正达拉丁美洲生产基地降低了对 TOP 的采购数量，主要原因是受境外新冠疫情和市场供需情况影响，使用 TOP 作为溶剂或活性剂的杀菌剂市场需求降低，先正达预计将调整杀菌剂产品的配方后重新推向市场，新配方对 TOP 的使用量降低。若后续先正达调整拉丁美洲生产基地杀菌剂产品的配方后，市场需求端反应良好，则由于新配方对 TOP 的使用量降低，发行人未来在拉丁美洲生产基地的下滑趋势可能持续。
请发行人：
（1）说明与先正达销售合同签订的具体情况，是否签订长期销售协议及相关主要内容、协议期限、是否约定保底采购量等，发行人对先正达销售的可持续性。
（2）结合先正达通过上海祥源向国内其他供应商的采购模式，说明先正达向发行人采购模式的变化是否属于行业普遍情况、相关变动是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
（3）结合期后重要客户产品配方变更、采购模式变动的情况，说明以上情况是否对发行人业务的稳定性和持续经营能力产生重大不利影响，并进行风险提示。
请保荐人发表明确意见，并说明对发行人向终端客户先正达销售模式变化是否导致发行人客户稳定性存在重大风险，并就客户集中度高、客户产品配方变更、客户采购模式变动是否导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性所采取的核查程序、核查证据和核查结论。
请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
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