来源：上交所
2022年01月12日，深圳市联软科技股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐。根据《审核规则》第六十七条（二），上交所终止其发行上市审核。
深圳市联软科技股份有限公司专注于企业级网络安全市场，主营业务是为政企客户提供网络安全产品和服务。公司通过与客户的紧密协作和开创性探索，围绕端点安全、边界安全和云安全，为客户打造了含网络准入控制、终端安全管理、数据防泄露、数据安全摆渡、软件定义边界、网络入侵检测、移动端安全管理、云主机安全管理、互联网安全监控 SaaS 平台、网络空间资产测绘、终端检测与响应等产品的综合安全解决方案。
祝青柳先生和王志先生合计控制联软科技 53.65%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
报告期内，公司来自金融业客户收入占营业收入的比例分别为 53.74%、51.91%和 52.33%，为发行人产品第一大应用领域。报告期内，公司的前五大客户销售金额及占主营业务收入的比重情况如下：
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
募集资金用途
公司本次拟公开发行新股不超过 2,199.3444 万股，本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于如下项目：
问题 1.关于技术先进性
根据首轮问询回复，1）公司通过对比“在本技术应用之前”行业内技术水平情况论述部分核心技术的先进性，同时从技术组合角度对技术先进性进行进一步分析；
2）依托公司的核心技术体系，公司主要产品在兼容性、适配性、安全防护能力、部署便捷性、实现方式的经济性、协同联动性和可扩展性等方面已实现较高水平。
请发行人进一步说明：
（1）结合公司核心技术的形成过程及行业内平均水平情况，说明“技术先进性及具体表征”部分“在本技术应用之前”行业内做法是否为当前行业内的平均水平；
（2）结合公司核心技术与行业通用技术的比较情况，说明公司核心技术不属于行业通用技术的依据；
（3）公司技术组合与原有核心技术的对应关系，提升的具体产品性能；
（4）量化分析公司产品在兼容性、适配性、安全防护能力、部署便捷性、实现方式的经济性、协同联动性和可扩展性等方面相比同行业竞争对手的优劣势，结合行业排名情况说明公司在所属行业的市场地位。
问题 2.关于“零信任安全”
根据首轮问询回复，1）报告期内发行人“零信任安全”产品收入占比分别为2.98%、2.14%及 5.41%；
2）“零信任”概念 2010 年才被提出，但是“先验证，后访问”的理念早在 2006 年已经在公司网络准入控制产品中实践并广泛应用。
请发行人进一步说明：
（1）结合“零信任”概念在行业内诞生和发展历程、应用“零信任”相关技术的产品在性能上相比其他同类产品的优劣势、相关技术的实现难度说明相关概念和技术是否能代表行业先进水平或未来发展方向；
（2）发行人“零信任”相关技术的形成及发展历程，相关理念早在 2006 年就在公司产品中应用但目前相关产品收入占比不高的原因。
问题 3.关于收入增长
根据问询回复，（1）报告期内，公司新增客户数量及销售金额逐年增加，新增客户收入占总收入的比例为 27.72%、34.26%、26.15%，存量客户复购是公司主要的收入来源；
（2）公司端点安全产品在金融领域市场份额居行业前列。
请发行人说明：（1）报告期新增客户收入占比下降、复购率上升是否表明公司拓展新客户销售方面效果欠佳，主要依靠老客户复购，是否表明公司产品市场空间有限，如是请针对性做重大事项提示；
（2）发行人不同软件产品的研发开始时间、研发完成时间、开始销售时间、更新迭代时间、硬件产品的使用寿命情况，直销客户复购时间和上述情况是否匹配；
（3）不同行业网络安全产品技术参数或者功能配置是否存在区别，发行人向金融行业以外的其他行业开拓市场的情况。
问题 4.关于产品定价
根据问询回复，公司的主要产品均为标准化软件产品，产品的通用性、可复制性较高，产品研发成功后的规模经济效应及研发投入回报率较高，因此，公司采用较为灵活的定价策略。在公司产品标准定价基础上，具体结合项目具体情况确定具体项目的产品定价。公司产品对不同客户的价格差异较大，影响产品单价的主要因素包括销售端点许可数量、销售产品具体配置等。
请发行人说明：（1）报告期内产品定价与标准定价差异较大的具体项目情况和差异原因，相关项目产品定价是否经过审批；
（2）相同产品功能模块在不同客户之间销售单价是否具有显著差异及原因，销售价格是否公允，是否存在商业贿赂；
（3）以合理的方式对软硬一体化产品的软硬件收入金额进行拆分；并说明拆分的硬件成本和相关硬件采购的匹配性。
请保荐机构、申报会计师说明针对合同收入在软硬件收入之间进行划分的准确性、软件产品定价公允性所履行的核查程序，核查比例，并发表明确意见。
问题 6.关于采购和成本
根据问询回复，（1）公司报告期内存在采购少量软件的情况，主要系应部分客户需求外购软件嵌入公司网络安全产品中一体化销售给客户；
（2）服务器与网络安全产品不存在一一对应关系，营业收入变动与服务器采购金额不具有直接可比关系；
（3）公司经销模式下实物商品主要系直接发往终端客户；
（4）个别存货挂账时间较长未结转至成本的项目未解释原因。
请发行人说明：（1）向其他公司采购软件嵌入公司网络安全产品是否表明发行人产品功能模块较少，相关采购行为是否符合行业惯例；
（2）服务器采购金额与软硬一体化销售收入的匹配关系；
（3）实物商品直接发往终端客户的签收/验收主体是经销客户还是终端客户，发行人与经销商各自承担的责任义务情况；
（4）分析“江西公安厅交通管理局”“光大金控资产管理有限公司”项目实施周期较长未验收的原因。
请申报会计师对事项（2）-（4）进行核查并发表明确意见。
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