图：图虫创意
2022年创业板IPO已终止11家
新三板公司东和新材1月20日披露，公司基于上市战略调整等因素考虑，经与保荐机构深入沟通，研究决定撤回上市申请文件，即终止本次首次公开发行股票并在创业板上市的申请。公司董事会已审议通过了《关于撤回公司首次公开发行股票并上市申请文件》议案，向深交所申请撤回首次公开发行股票并上市申请文件。
2020年9月28，东和新材获创业板受理，目前已经过两轮问询。
辽宁东和新材料股份有限公司是集菱镁矿浮选、电熔镁生产、定形耐火制品、不定形耐火制品等镁制品生产为主的菱镁资源综合利用高新技术企业。公司主营业务为以镁质耐火材料为主的镁制品的研发、生产、销售，主要产品包括电熔镁砂、轻烧氧化镁、定形及不定形耐火制品等。
公司实际控制人为毕胜民、毕一明，公司无控股股东。
主要财务数据和财务指标
募集资金用途
本次公开发行股票的数量为不超过4852万股，且本次公开发行股票数量不低于发行后总股本的25%，预计融资金额6.9791亿元，本次发行募集资金计划用于下列项目：
问题 1.关于同业竞争
申请文件及首轮问询回复显示，东元耐火系发行人实际控制人毕胜民与他人合资设立的企业，后经股权转让于 2015 年 12 月成为杨清伟实际控制的企业，从事电熔镁、耐火材料生产、销售，与发行人存在相同或相似的业务，报告期内，东元耐火 2018 年度与发行人主要客户营口广通耐火材料有限公司（以下简称广通耐火）存在交易，主要销售电熔镁砂，交易金额 1,124.55 万元。
请发行人：
（1） 结合东元耐火的历史沿革、股权转让背景及原因，杨清伟与发行人及其实际控制人毕胜民的关联关系或其他利益关系等披露东元耐火与发行人是否构成同业竞争，是否对发行人业务存在不利影响。
（2） 说明东元耐火 2018 年向发行人主要客户广通耐火销售电熔镁砂的背景，2019 年起不再交易的原因，相关交易价格与发行人销售同类产品差异情况，是否存在利益输送情形。
问题 2.关于资产瑕疵
申请文件及首轮问询回复显示：
（1） 发行人在实际生产使用相关房屋建筑物过程中存在未取得房屋权属证书的情况下，将部分出资的房屋建筑物进行改扩建或予以自行拆除的情形。
（2） 毕胜民以其受让所得原集体企业所有的资产对东和有限增资，该等出资资产涉及集体资产处置的情形，需经职工（代表）大会决议及主管审批部门的批准程序。但因时间久远及资料保管问题，未能取得毕胜民受让电业局所属集体资产涉及的相关审批决议文件。
请发行人：
（1） 说明实际生产使用相关房屋建筑物过程中存在未取得房屋权属证书的情况下，将部分出资的房屋建筑物进行改扩建或予以自行拆除的具体情形，涉及房产的面积占比情况，上述行为可能产生的法律风险及相应后果；并在招股说明书“风险因素”章节完善相关风险提示。
（2） 说明毕胜民以其受让所得原集体企业所有的资产对东和有限增资过程涉及的审批程序是否完备，相关证明文件及依据是否充分、有效，上述增资过程是否存在瑕疵及对发行人的具体影响。
问题 3.关于股份支付
申请文件及首轮问询回复显示，发行人于 2016 年 11 月在股转系统挂牌，分别于 2018 年 4 月及 2019 年 1 月进行两次定向增发。其中 2018 年 4 月定增的背景系发行人为扩大生产经营规模进行的增资行为，增发价格 3 元/股，高于发行人经审计的截至 2016 年 12 月 31 日归属于发行人股东的每股净资产1.27 元，未有明显折价。2019 年 1 月定向增发主要为进行股权激励，股票发行价格为每股 1 元。本次发行对象为公司员工，定价低于公允价格，发行人已于 2018 年度确认股份支付费用 9,025.80 万元。
请发行人：
（1） 结合定向增发对象在发行人处任职情况或为发行人提供服务的具体情况、发行人股票在股转系统交易价格情况、增发价格公允性等说明，发行人 2018 年 4 月定向增发是否涉及为获取职工或其他方的服务而以低价授予股份的情形，发行人 2018 年增资以 2016 年每股净资产值作为公允价值参考是否合理，本次增资未进行股份支付处理的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的 相关规定。
（2） 说明发行人 2019 年 1 月定向增发时公允价值的选取依据及合理性，与同期可比公司估值的具体差异情况、差异原因及合理性，确认股份支付费用入账期间的依据及合理性。
问题 4.关于关联方及关联交易
申请文件及首轮问询回复显示：
（1） 南方矿产为发行人主要经销商客户，主要经营业务为镁材料为主的耐火材料国际贸易，系发行人持股 5%以上股东 Qingbin Zhang（张庆彬）实际控制的公司。南方矿产对发行人的采购规模及附加付款条件远优于其他客户，因此同类产品、相同时期，发行人对南方矿产的销售价格低于其他客户。
（2） 发行人报告期注销及转出关联方数量较多，其中昊洋耐火、广通耐火存在转出后继续向发行人销售及采购交易的情形，且销售价格与非关联方价格存在差异，首轮问询回复未充分说明存在上述情形的合理性及相关交易价格的公允性。
（3） ） NORMAG GMBH （ 德国诺马） 实际控制人 Cui Wei 控制的 Normag Minerals Gmbh 持有发行人控股子公司东和欧洲 35%的股权。德国诺马系发行人报告期内前五大客户，报告期发行人向其销售电熔镁砂产品，报告期收入占比分别为 16.62%、10.29%和 10.08%。发行人招股说明书“关联方及关联交易”章节未将该公司认定为关联方，未将相关交易认定为关联销售，其他章节对德国诺马描述中又出现“关联方”字样。
请发行人：
（1） 结合南方矿产的股东背景、与发行人及其实际控制人的关联关系、南方矿产对发行人的采购规模及附加付款条件、采购产品型号对应价格及收入占比等具体情况说明发行人对南方矿产的销售价格低于其他客户的原因及合理性。
（2） 结合发行人报告期退出关联方的退出原因、方式等，说明退出关联方与发行人的关联关系是否完全解除，相关方与发行人解除关联关系后仍与发行人持续交易的原因、交易金额、占比情况及交易价格公允性。
（3） 说明发行人未将德国诺马认定为关联方的原因及是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号--创业板公司招股说明书（2020 年修订）》对关联方披露的要求，对德国诺马销售电熔镁砂产品与向其他客户销售同类产品价格及毛利率的差异情况，是否存在关联交易非关联化的情形，发行人对关联方及关联交易披露的完整性、准确性，申请文件中对关联方认定是否存在前后矛盾的情形。
问题 5.关于合规经营
申请文件及首轮问询回复显示，发行人子公司泰迪炉材报告期内存在未取得资质、超出经营范围从事整体承包业务的情形。报告期各期，整体承包业务收入占发行人营业收入比例分别为 15.36%、15.07%、14.39%，整体承包毛利占发行人毛利比重分别为 13.25%、17.92%、12.14%。
请发行人说明子公司主要经营业务未取得资质、超出经营范围从事整体承包业务是否存在被有关部门处罚风险，如是，请说明对发行人经营业绩及持续经营能力可能产生的具体影响及拟采取的相关措施，并在招股说明书“重大事项”及“风险因素”章节进一步补充相关风险提示内容。
问题 6.关于能耗及环保风险
申请文件及首轮问询回复显示：
（1） 发行人报告期各期主营业务成本中制造费用成本占比分别为 12.41%、 17.81%和 25.07%，占比逐年大幅增长。2019 年起直接材料成本占比大幅下降、燃料动力成本大幅上升，
（2） 报告期内发行人购置环保设施投入及环保相关费用支出分别为520.62 万元、215.21 万元和 190.74 万元，金额较小且逐年大幅下降，报告期发行人主营业务收入分别为 67,317.14 万元、56,935.99 万元和 51,103.24 万元。
请发行人补充说明：
（1） 发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2） ）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险” 产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
（3） 发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；募投项目是否获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（4） 发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（5） 发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（6） 发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
问题 8.关于创业板定位
申请文件显示，发行人对自身的创新、创造、创意特征描述地较为简单。
请发行人：
（1） 结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场情况、核心技术及知识产权等情况，补充披露发行人主营业务与传统非金属矿物制品业的区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司的对比情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条的规定。
（2） 结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争优势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发行人具备主营业务成长性的测算标准和依据。
（3） 结合发行人子公司荣富耐火在发行人生产经营环节的主要作用、对发行人经营业绩的贡献情况等说明发行人是否符合创业板行业定位的要求。
问题 12.关于经销收入
申请文件及首轮问询回复显示：
（1） 报告期内，南方矿产及营口卓华、NORMAG GMBH（德国诺马）、大连赛诺五金矿产有限公司、营口广通耐火材料有限公司、滨州万千汇贸易有限公司和滨州潺溪商贸有限公司等经销商的合计收入占当年经销收入的比重分别为 90.08%、89.04%和 70.63%。
（2） 南方矿产下游客户以贸易商客户为主，包括 Possehl Eezkontor Gmbh & CO KG 、 MINERALS GMBH & CO. KG 、 BASE MINERALS CO.,LTD 、COFERMIN ROHSTOFFE GMBH & CO. KG 和德国诺马等；德国诺马、大连赛诺五金矿产有限公司下游客户主要为欧洲地区、国际大型耐火材料生产企业；广通耐火 2018 年经销具有偶发性质，主要向德国诺马销售。
（3） 发行人合理估计南方矿产、德国诺马、大连赛诺、广通耐火均已实现终端销售，但问询回复显示，南方矿产、德国诺马、大连赛诺的提单显示提货人系最终生产型企业比例分别为约占该客户全部销售量的 45.81%、10.37%、 85.59%；广通耐火从发行人采购的产品全部销售给德国诺马。
（4） 在发行人经销收入占比大幅高于同行业可比公司的原因分析中，发行人仅列示了 2019 年同行业可比公司数据。
请发行人：
（1） 说明南方矿产下游贸易商客户的基本情况，包括成立日期、经营规模、实际控制人等，并说明发行人不直接向下游贸易商销售而通过南方矿产销售的原因及合理性。
（2） 说明提单的具体构成要件，南方矿产、德国诺马对应提货人为生产型企业的比例较低的原因，剩余提单对应的提货人情况，说明 2018 年广通耐火销售给德国诺马后，德国诺马的进一步销售情况，是否实现终端客户销售；结合前述情况进一步分析在南方矿产、德国诺马、大连赛诺的提单显示提货人系最终生产型企业比例分别为约占该客户全部销售量的 45.81%、10.37%、 85.59%的情况下，发行人合理估计南方矿产、德国诺马、大连赛诺、广通耐火均已实现终端销售的依据是否充分，相关实物流单据是否齐全。
（3） 说明经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，说明备货周期是否与经销商进销存情况相匹配，是否存在大额退换货情形，备货周期是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在经销商压货情形。
（4） 结合最新年度同行业可比公司数据进一步分析经销收入、外销收入占比高于同行业可比公司的原因及合理性。请通篇检查招股说明书、问询回复等文件将分析数据更新至最新年度。
问题 14.关于混料销售
申请文件及首轮问询回复显示：
（1） 大结晶电熔镁一般附属低硅高钙电熔镁对外销售，为保证向客户销售的电熔镁砂品质，在以低硅高钙电熔镁按品级匹配混料的同时，加入少量大结晶电熔镁混料对外销售，同时按既定的市场销售价格分别确认大结晶电熔镁和低硅高钙电熔镁的销售收入。
（2） 发行人提供的电熔镁砂销售合同条款较为简单，仅约定了电熔镁砂产品销售，未明确约定具体产品型号。
请发行人：
（1） 说明大结晶电熔镁、低硅高钙电熔镁的具体差异情况，包括但不限于两类产品在产品形态、产品性能、使用用途等方面的差异，两类产品如何进行准确区分；报告期内大结晶电熔镁的混合比例情况，不同客户的混合比例及差异情况，说明差异原因。
（2） 以低硅高钙电熔镁按品级匹配混料加入少量大结晶电熔镁混料对外销售的商业目的系客户需求还是发行人自行决定，上述混料销售是否具备商业合理性；混料销售情况是否在销售合同中明确约定，客户是否知晓相关情况，上述行为是否合法合规，混料销售是否导致发行人产品质量存在潜在纠纷；报告期内，发行人客户是否因混料销售提出退换货。
（3） 按既定的市场销售价格分别确认大结晶电熔镁和低硅高钙电熔镁的 销售收入的原则及方法，相关成本、费用及收入如何分摊。结合合同条款约定，分析说明混料销售是单项履约义务还是多项履约义务，按既定销售金额分别确 认收入是否符合《企业会计准则》的规定。
问题 15.关于收入波动及持续经营能力
申请文件及首轮问询回复显示：
（1） 发行人报告期各期主营业务收入分别为 67,317.14 万元、56,935.99万元和 51,103.24 万元，扣非归母净利润分别为 15,441.52 万元、8,124.49 万元和 6,006.85 万元。报告期内，收入和扣非归母净利润持续下滑。
（2） 报告期内，发行人主要产品电熔镁砂的销量先减后增，销售价格2018 年较高，2019 年、2020 年单价逐年下降，主要与市场供需变化有关，2020 年优化部分规格电熔镁砂产品价格以消化库存，销售量同比回升。
（3） 报告期内耐火制品的销量逐年下降，主要系发行人与吉林吉钢终止合作、未中标唐山新宝泰 60T 转炉承包整体承包项目所致，与同行业可比公司耐火制品销量变动趋势不一致；发行人区分常规销售模式、整体承包模式分类说明了不同模式下的耐火制品销售价格变动情况，其中，2020 年，常规模式下不定形耐火制品单价上涨，与其他耐火制品价格变动趋势不一致。
请发行人：
（1） 结合电熔镁砂规格型号的不同及对应价格的变化，分析 2020 年优化部分规格电熔镁砂产品价格的具体情况，包括价格变动、对应客户及销量情况。
（2） 说明常规模式下不定形耐火制品单价 2020 年上涨的原因；进一步细化分析发行人耐火制品销售逐年下降而同行业可比公司销量基本维持稳定的原因及合理性，发行人耐火制品的销售是否存在与其他主要客户终止合作的情形。
（3） 分析说明报告期内扣非归母净利润大幅下降的影响因素，相关不利因素是否已经消除，结合期后收入及净利润同比变动情况、截至目前经营业绩、在手订单情况，进一步分析未来是否存在业绩进一步下降的风险。
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