图：图虫创意
2022年1月18日，深圳市美的连医疗电子股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
深圳市美的连医疗电子股份有限公司自成立以来，主营业务为生命体征监测仪器及耗材的研发、生产与销售，专注于为麻醉手术与 ICU 提供高质量的有源耗材。
除自有品牌产品的销售外，公司也为医疗设备整机厂商、配件厂商及其他品牌方提供有源耗材的 OEM 或 ODM 服务，通过为其提供 OEM 或 ODM 服务，成为其整机系统的一部分。
叶茂林先生为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司 25,414,657 股股份，占公司总股本的 62.29%，并持有公司员工持股平台美弧投资 81.69%财产份额，间接持股比例为 20.94%，合计持股比例为 83.23%。报告期内，叶茂林先生不能控制美弧投资，因此其能够控制的公司表决权比例为 62.29%。
叶茂林先生，董事长兼总经理，1980 年生，西安交大 EMBA，中国国籍， 无境外永久居留权。
2004 年 2 月，张发銮、郑小端、钟广林、叶加伟以货币出资设立美的连有限，持股比例为 48%、40%、8%、4%，注册资本为 50 万元，实收资本 25万元；
2005 年 12 月，叶加伟将其持有的发行人 4%股权以实缴出资额 1 万元的价格分别转让给张发銮和郑小端，两人分别以 0.5 万元受让 2%股权；
2006 年 2 月，郑小端将其持有的发行人 42%的股权以 150 万元价格转让给叶茂林，钟广林将其持有的 8%股权以 10 万元价格转让给叶茂林；
2015 年 2 月，员工持股平台美弧投资向发行人增资 680 万元，持股比例为 26.47%。美弧投资合作人共计 16 人，其中，普通合伙人叶月红为叶茂林胞姐，有限合伙人叶红桃为叶茂林胞妹，林少容为叶茂林配偶，林新湖为叶茂林配偶之胞兄，叶茂林同时持有美弧投资 81.6925%份额。美弧投资合伙协议约定，对合伙企业有关事项作出决议，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，因此叶茂林不存在控制其表决权的情况；
2015 年 9 月，发行人在新三板挂牌并公开转让，转让方式为协议转让，主办券商为安信证券；
本次发行前后的股本变化
自然人股东张发銮与公司控股股东、实际控制人叶茂林为母子关系。张发銮直接持有公司 3,630,677 股股份，占公司总股本 8.90%。发行人未认定张发銮为共同实际控制人。
截至本招股说明书签署日，公司自然人股东在公司担任职务情况如下表所示：
募集资金用途
本次公开发行股票的数量为不超过1,360.00万股，且本次公开发行股票数量不低于发行后总股本的25%，预计融资金额4.175亿元，本次发行募集资金计划用于下列项目的投资和建设：
主要财务数据和财务指标
报告期内营业收入分别为 9,969.13 万元、12,969.50 万元、16,859.61 万元、7,299.72 万元，相对整体行业、全球市场份额而言，公司经营规模仍偏小。
公司综合毛利率分别为 57.02%、57.57%、57.38%、53.39%，整体毛利率水平较高，2021 年 1-6 月由于高毛利率产品收入占比有所下降、美元兑人民币汇率下降、部分原材料价格上涨等原因导致毛利率有所下降。
2021年1-9月，发行人实现营业收入11,436.64万元，较上年同期下降8.57%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,897.05万元，较上年同期下降30.72%（以上2021年1-9月及上年同期相关数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测）。
发行人选择的具体上市标准:最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元人民币。
问题 1.关于业务和产品
申报材料和审核问询回复显示：
（1）发行人主营业务为生命体征监测仪器及耗材的研发、生产与销售。其中，生命体征传感器及医用线缆耗材主要用于匹配监护仪、血氧仪、心电图机等医疗设备使用，以上适配的设备生产厂商均提供本品牌设备配套耗材和配件；
（2）相比原装耗材，发行人生产的通用耗材具备较高的兼容性和性价比，能够满足医院多品牌设备的耗材需求；
（3）生命体征监测仪器及耗材为高度市场化行业，主要销售方包括综合性医疗设备整机厂商、综合性传感器及线缆组件厂商、专业生命体征监测仪器及耗材厂商。
请发行人：
（1）结合生命体征监测耗材细分行业的市场需求、进入壁垒、竞争格局、发行人的市场地位等，补充说明发行人未来的成长性，并用简明平实的语言说明发行人的核心竞争力；
（2）补充说明未来如境内外知名综合性医疗设备整机厂商、综合性传感器及线缆组件厂商、其他专业生命体征监测耗材厂商加大竞争力度、提高服务水平、降低原装耗材价格、提高设备所需耗材的适配门槛等，会否导致发行人市场份额被挤占、销量和毛利率下降等风险。
请保荐人发表明确意见。
问题 2.关于医疗器械招投标
审核问询回复显示：
医用耗材的招标一般由省级或地市开展阳光采购（或集中采购）招标。履行招标流程为医院采购的前置程序，中标价格可以作为进院价格或参考价格。在集中采购目录确定的供应商范围内，部分医院需履行内部审批或招投标程序，确定最终供应商名单及采购价格，最终价格不高于集采目录中标价格。
请发行人补充说明：
（1）产品销售是否均需履行招投标程序，各级政府卫生部门或医疗机构组织招投标的周期以及报告期内的中标情况，招投标对发行人订单获取稳定性和持续性的影响，订单获取是否具有不确定性的风险；
（2）经销模式下，由发行人自行进行招投标还是由经销商进行招投标，招投标和市场开拓是否依赖经销商，招投标决定了最终销售给医疗机构的价格对发行人向经销商销售价格的影响；
（3）报告期内，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在串通投标等违反招投标法律法规的情形。
请保荐人发表明确意见，并请发行人律师就（1）（3）发表明确意见，申报会计师就（2）发表明确意见。
问题 4.关于募投项目
审核问询回复显示：
发行人对生产线进行柔性化管理，无法测算具体类别产品的产能。发行人按照主要类别产品生产耗用标准工时和生产人员基本工时测算出报告期内发行人综合产能利用率分别为 155.21%、158.62%、163.44%，整体产能利用率水平较高，产能瓶颈已经凸显。
请发行人：
（1）补充说明报告期内的综合产能利用率测算的合理性，能否客观、准确反映发行人的产能及产能利用率；
（2）结合主要产品的市场需求、市场容量、行业竞争态势，发行人报告期各期末在手订单以及募投项目新增产能等情况，说明发行人未来是否有足够的产能消化能力，是否存在募投项目新增产能无法消化的风险。
请保荐人发表明确意见。
问题 5.关于收入
前次审核问询回复显示：
（1）报告期内，发行人产品涵盖呼吸监测类、心电\脑电\肌电监测类、血压监测类、体温监测类、电外科五大类；
（2）报告期内，发行人呼吸监测类产品收入占比在 40%左右。呼吸监测类产品中收入占比最高的为一次性使用脉搏血氧饱和度传感器，报告期内销售收入分别为 3,137.14 万元、4,212.99 万元、3,043.10 万元，2020 年收入下降原因一方面系 2019 年 9 月上海市将一次性使用脉搏血氧饱和度传感器移出可另收费的一次性使用医疗器械目录，医院采购需求减少，另一方面系受新冠肺炎疫情影响，境内外医院的住院量、手术量减少，导致一次性使用脉搏血氧饱和度传感器销量下降等因素综合形成；
（3）报告期内，发行人体温监测类产品收入分别为 381.93 万元、565.34 万元、1,526.36 万元。2020 年增幅度较大主要系受疫情影响，单价较高的医用红外体温计销量大幅增长所致；
（4）报告期内，发行人境外销售占比分别为 58.75%、61.36%、60.58%；
（5）报告期各期，发行人不存在其他业务收入。
请发行人说明：
（1）报告期内五大类产品中细分品类的销量和单价变动情况，结合细分品类销量和单价的变动情况量化分析报告期内各大类产品收入变动的原因及合理性；
（2）2019 年 9 月上海市将一次性使用脉搏血氧饱和度传感器移出可另收费的一次性使用医疗器械目录的背景、原因以及对发行人的具体影响，其他省市是否可能采取相同措施，发行人的应对措施以及有效性，相关风险的披露是否充分；
（3）医用红外体温计产品的主要构成、工艺、量产及首次销售时间，2020年的主要销售渠道、主要客户、定价政策等，收入增幅较大是否具有可持续性，未来是否存在收入大幅下滑的风险；
（4）报告期各期针对外销业务在中国出口信用保险公司的投保及理赔情况，包括保单覆盖率、保费与外销规模是否匹配、实际赔付金额及比例等，是否存在外销客户未获得信用保险公司承保的情形等；
（5）报告期内不存在其他业务收入的原因及合理性，是否符合行业惯例。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并对其他业务收入的完整性发表明确意见。
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