2021年9月1日，北京蓝色星际科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
蓝色星际
北京蓝色星际科技股份有限公司是以智能化视频技术研发和应用为核心，专业能力突出的软硬件一体化自主安防产品及视频安全管理整体解决方案综合提供商。
公司主要客户包括中国银行及其下级分支行、农业银行及其下级分支行、建设银行及其下级分支行、浦发银行及其下级分支行等。2018 年、2019 年和 2020 年，发行人向前五大客户销售金额合计分别为14,170.38 万元、18,366.83 万元和 21,071.19 万元，占营业收入的比重合计分别为 52.02%、60.40%和 52.65%，合计均高于 50%。
01
关于公司处罚
2018 年 5 月，股转公司向发行人出具《关于对未按期披露2017 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统发〔2018〕1124 号），公司未能在 2017 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，构成信息披露违规。股转公司对发行人采取责令改正的自律监管措施，对发行人董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取责令改正的自律监管措施。
发行人回复问询关于：挂牌首年未能按时披露年度报告的原因
鉴于：
（1）公司与原审计机构兴华会计师签署的协议到期；
（2）考虑到兴华会计师因审计业务被中国证监会立案调查；
（3）根据公司业务发展需要及后续 IPO 计划，为了更好地推进审计工作，经综合考虑评估，公司决定更换会计师事务所，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度、2018 年度审计机构，负责公司年度财务报告的审计工作。公司原定于 2018 年 4 月 25 日在股转系统指定信息披露平台上披露《2017 年年度报告》，因公司更换会计师事务所，财务数据尚未审核完成。为保证公司 2017年年度报告的真实、准确、完整，公司预计无法在 2018 年 4 月 30 日之前披露《2017年年度报告》，预计于 2018 年 5 月 25 日之前进行披露，并充分说明了无法按时披露年报的相关违规风险。
2018 年 5 月 11 日，股转公司向公司出具《关于对未按期披露 2017 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》，由于公司未能在 2017 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定，构成信息披露违规。对于公司的违规行为，时任公司的董事长、董事会秘书/信息披露负责人未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.5 条的相关规定。鉴于上述违规事实和情节，根据《信息披露细则》第五十一条第（四）款及《业务规则》第 1.4 条、第 6.1 条的规定，股转公司对公司和公司董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取责令改正的自律监管措施。
02
控股股东与实际控制人
肖刚先生和刘劲青女士系夫妻关系，分别持有本公司 24.62%和 12.82%的股权，作为一致行动人，合计持有公司 37.44%的股权。肖刚担任公司董事长兼总经理，刘劲青担任公司董事兼生产总监。报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变化，肖刚先生和刘劲青女士是公司的共同控股股东及实际控制人。
肖刚先生，董事长兼总经理，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北方工业大学本科学历。1988 年 7 月至 1992年 2 月，任长沙有色金属设计研究院工程师；1992 年 3 月至 1998 年 11 月，任广州经纶总经理；1998 年 12 月至 2000 年 12 月，任广州铭洋总经理；2000 年12 月至 2006 年 7 月，任北京蓝色总经理；2006 年 8 月至今，任公司董事长兼总经理。
刘劲青女士，董事兼生产总监，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1983 年 7 月至 1992 年 5 月，任长沙有色冶金设计研究院工程师；1992 年 5 月至 2000 年 12 月，任广州经纶副总经理；2000 年 12 月至 2003 年 2 月，任广州蓝色总经理；2003 年 2 月至 2006年 7 月，任北京蓝色生产总监；2006 年 8 月至今，任公司董事兼生产总监。
03
主要财务数据和财务指标
2016年至2020年6月，发行人营业收入分别为24,215.52万元、25,392.53万元、27,236.64 万元、30,405.75 万元、13,096.29 万元。近年来，发行人收入增长缓慢。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 27,312.25 万元、34,209.95 万元和 39,808.95 万元，占各期营业收入的比例分别为 100.28%、112.51%和99.46%。
选择的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万。
04
募集资金用途
本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过 6,417.647 万股，占发行后公司总股本比例不低于 25%，预计融资金额6.0034亿元，本次募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急投资于以下项目：
问题 1 关于收入
申报文件显示：
（1）2016年至2020年6月，发行人营业收入分别为24,215.52万元、25,392.53万元、27,236.64 万元、30,405.75 万元、13,096.29 万元。近年来，发行人收入增长缓慢。
（2）2013 年，发行人出现短期经营困难及股价下跌，发行人认为维持上市的财务、管理及潜在声誉的费用超过公司上市的收益，因此选择在伦敦 AIM 市场退市，且 2014 年曾存在亏损情况。
（3）发行人部分客户采用招投标模式进行采购。
（4）2017 年至 2019 年，发行人第四季度主营业务收入占比分别为 49.85%、36.83%、53.23%。第四季度收入占比较高。
请发行人：
（1）分析并披露近年来收入增长缓慢的原因，发行人主营业务是否具有成长性。
（2）披露 2013 年经营困难具体情况，2014 年亏损原因，报告期内是否存在季节性亏损情况，如存在，请在招股说明书中进行特别风险提示。
（3）披露报告期各期通过招投标获取订单收入占比，并分析非招投标订单与招投标订单毛利率的差异情况。
（4）披露报告期各期 12 月份的销售收入及占比，第四季度、12 月份确认收入的有关合同签署时间、发货时间、收入确认时间等情况，并分析是否存在提前确认收入等情形。
请保荐人、申报会计师说明对发行人销售收入截止性的核查过程，详细说明收入函证情况，包括发函金额及比例、回函金额及比例、回函差异及差异原因等，并发表明确意见。
问题 2 关于客户
申报文件显示：
（1）发行人银行类客户一般每隔一定年度进行招标。
（2）发行人下游客户应用领域较为集中。报告期各期，发行人金融领域客户收入占比分别为 84.10%、77.30%、78.03%、79.94%。公开资料显示，近年来由于手机银行、网上银行及手机支付的普及，银行网点及 ATM 机数量有所减少。
（3）发行人同时存在对最终客户销售及对集成商销售的情形。
（4）报告期末，发行人多数重大销售合同已基本履行完毕。
（5）2020 年 1-6 月，工商银行首次进入发行人前五大客户。
请发行人：
（1）披露各主要银行相关产品招投标周期，并分析下游客户招投标模式对发行人营业收入稳定性的影响。
（2）结合发行人应用领域集中度、发行人产品在银行中的具体应用、主要客户银行网点数量变动情况、ATM 机数量变动情况、发行人设备平均更换年限等情况，披露银行线下业务模式变更对发行人持续经营能力的影响，并补充相关风险提示。
（3）披露对最终客户及对集成商销售毛利率情况，相同产品对不同类别客户销售单价及毛利率是否存在显著差异，集成商下游最终客户情况，集成商与发行人自身产品是否构成竞争。
（4）结合目前在手订单情况，分析未来发行人销售收入是否存在大幅下滑风险。
（5）披露与工商银行合作历史，报告期各期交易金额，2020 年 1-6 月首次进入前五大客户的原因，相关合同执行情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题 3 关于核心竞争力
申报文件显示：
（1）发行人与可比公司海康威视、大华股份等规模差距较大。
（2）发行人共拥有专利 10 项，其中发明专利 4 项，外观设计专利 6 项，软件著作权合计 183 项。
请发行人：
（1）结合专利数量、软件著作权数量，与同行业可比公司比较情况，分析并披露发行人技术、产品核心竞争力，与可比公司产品、业务是否较为同质化。
（2）披露发行人细分市场的市场规模、市场占有率情况、各大银行全年相关产品招投标规模及发行人市场占有率、行业集中度变化情况、发行人与可比公司竞争优劣势比较情况；结合报告期前后情况，分析并说明发行人业务是否具备成长性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题 4 关于毛利率
申报文件显示：
（1）报告期各期，硬盘占发行人后端产品的比例分别为 54.22%、59.76%、65.90%和 49.70%。2018 年及 2019 年，发行人硬盘产品毛利率分别为 39.98%、27.74%。发行人采购直接材料中硬盘占比分别为 58.68%、61.34%、50.40%、80.89%。
（2）报告期各期，发行人平台产品毛利率分别为 72.73%、73.10%、78.34%、72.60%，毛利率较高。发行人平台产品包括服务器、软件等。
（3）发行人前端产品主要为 IPH 系列摄像机。报告期各期，发行人 IPH 系列摄像机的毛利率分别为 52.07%、50.18%、54.10%和 51.33%。同期，发行人同行业公司安联锐视前端摄像机毛利率分别为 25.67%、24.38%、22.46%。发行人产品毛利率显著高于可比公司毛利率。
（4）报告期内，发行人 OEM 采购金额较大，但发行人未披露 OEM、ODM、外购成品模式的销售收入及占比。公开资料显示，以 ODM 模式为主的同为股份及安联锐视，报告期各期销售毛利率分别为 29.46%、25.55%、33.24%、38.38%；20.43%、19.64%、26.22%、26.12%。远低于发行人毛利率水平。
请发行人：
（1）分析并披露发行人主营业务毛利率高于海康威视、大华股份等可比公司的合理性。
（2）披露是否采购硬盘后直接对外出售，分明细产品（录像机、硬盘、其他）披露报告期各期后端产品收入占比及毛利率情况，并分析硬盘产品毛利率的合理性。
（3）分明细产品（服务器、软件、其他）披露报告期各期平台产品收入占比及毛利率情况。
（4）按细分产品、生产模式等分析发行人与同行业上市公司产品单价、毛利率等是否存在显著差异。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
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图/图虫创意
安杰思
杭州安杰思医学科技股份有限公司从事内镜微创诊疗器械的研发、生产与销售，主要产品应用于消化内镜诊疗领域，按治疗用途分为止血闭合类、EMR/ESD 类、活检类、ERCP 类和诊疗仪器类。公司生产的各类微创诊疗器械与消化内镜配套使用，两者相辅相成，共同应用于消化道疾病的临床诊断和治疗。
2019 年和 2020 年 1-6 月，前五大外销客户合计收入占外销收入的比例分别为 60.54%和 62.89%，外销业务客户集中度较高。此外，公司外销业务以贴牌模式为主，前五大外销客户均为贴牌客户。
公司外销业务在 2016 年发生一起召回事件，并在 2017 年结束。公司于 2016年 11 月 16 日收到法国客户反馈，有患者在 ESD 手术后，使用安杰思的止血夹（16mm 跨距型号）闭合，发生夹子装置无法释放、也无法打开的情况，医生采取拉扯的方式使夹子与组织脱离，但造成组织出血，后使用其他品牌的止血夹进行创面闭合。公司收到客户反馈后采取多次测试发现在极限状态下，有一定的概率发生因零件（连接片和保险管）干涉造成夹子装置无法释放。公司于 2016 年11 月 30 日向法国主管当局报告，并通过客户进行召回处理。本次事件涉及已销售产品 9,575 件，公司进行召回；涉及的同批次未销售产品，公司进行内部隔离。
公司于 2017 年 8 月 4 日向法国监管机构提交整改报告，并于 2017 年 8 月 19 日根据法国监管机构意见提交了补充报告。此后，法国监管机构未有进一步反馈，本次召回事件已处理完毕，并经法国监管机构确认。
01
控股股东与实际控制人
公司控股股东为杭州一嘉投资管理有限公司；公司实际控制人为张承先生。
张承先生直接持有公司 9.52%的股份，并通过持有杭州一嘉投资管理有限公司 100%的股权、宁波鼎嘉投资管理合伙企业（有限合伙）0.01%的份额且担任执行事务合伙人、宁波嘉一投资管理合伙企业（有限合伙）0.01%的份额且担任执行事务合伙人，合计可支配表决权的股份比例达到 65.1110%，系公司的实际控制人。宁波嘉一的有限合伙人张千一、张倍嘉系张承的女儿。
张承，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 3 月出生，大学专科学历。其主要经历如下：1992 年 8 月至 2000 年 8 月，于杭州谷口精工模具有限公司任技术经理；2000 年 9 月至 2005 年 10 月，于杭州博日科技有限公司任事业部副部长、生产管理部长；2005 年 10 月至 2011 年 11 月，于安瑞医疗器械（杭州）有限公司任总经理；2011 年 12 月至今，于公司先后任总经理、董事长。现任公司董事长、总经理。
02
主要财务数据和财务指标
选择的上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
03
募集资金主要用途
本次发行股票数量不超过 1,447 万股，且占发行后总股本的比例不低于 25%，公司本次募集资金扣除各项发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
杭州安杰思医学科技股份有限公司
注册阶段问询问题
01
2021年3月19日
1、关于发行人是否继续满足科创属性相关指标
根据发行人提供的经会计师审阅的2020年财务数据，发行人2020年度营业收入为17,195.37万元，未达到三亿元；2018年至2020年三年营业收入复合增长率为18.68%，未达到20%。请发行人补充论证说明，其是否符合《科创属性评价指引（试行）》的相关要求，是否具备科创属性、符合科创板行业定位。请保荐机构核查并发表明确意见。
02
2021年1月19日
1.关于销售费用
2019年销售费用为1,984.52万元，占营业收入的比重为10.85%，同比增长133.11%，其中市场推广费为1,161.43万元，同比增长423.00%；市场推广费中的外部推广服务费841.96万元，同比增长4331.37%。发行人披露外部推广服务费增长的主要原因是国内部分区域实行“两票制”。涉及发行人产品的“两票制”区域仅有福建省、安徽省、陕西省、山西省及青海省，未包含江西省。2019年外部推广费前五大支付对象中三家公司位于江西省，分别为江西佐茗商务服务有限公司、都昌县热勤医药咨询有限公司、宜丰赛强商贸有限公司。上述三家公司成立时间分别为2019年10月、2019年2月、2019年5月，发行人支付金额分别为97.00、75.00、65.50万元。
请发行人：
（1）结合江西省执行“两票制”的情况，说明江西省销售费率是否显著高于其他省级销售区域，是否符合行业惯例；
（2）结合三家江西省医药咨询服务企业基本情况、服务内容、服务质量等，说明三家企业成立时间较短即与发行人开展业务的商业合理性；
（3）说明发行人与外部推广费支付对象之一的福州凯思企业管理咨询有限公司的合作背景，福州凯思向发行人提供的服务内容、涉及的服务对象，福州凯思与福建博世康医学科技有限公司是否存在关联关系，相关交易价格是否公允。
请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
2.关于产品单价
2017年至2018年，发行人止血闭合类产品境内销售均价分别为75.32元/件，69.75元/件，发行人可比公司南微医学止血闭合类产品境内销售均价分别为62.34元/件、65.33元/件，发行人止血闭合类产品境内销售均价高于南微医学。南微医学止血闭合类产品主要分类为标准款软组织夹、高性能款软组织夹，2018年上述产品境内销售均价分别为58.39元/件、87.89元/件。根据发行人提供的合同，止血类产品单价约为55元/件至85元/件。
请发行人：
（1）结合产品性能，说明报告期内止血闭合类产品销售均价高于同行可比公司的原因及合理性；
（2）说明发行人止血闭合类产品单价变动趋势与同行可比公司是否存在差异，如有请分析原因。
请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
3.关于2020年业绩下滑
2020年一季度、二季度销售收入同比变动分别为12.02%、-0.89%。2020年全年，预计实现营业收入在1.55亿元到1.64亿元之间，较2019年同比约下降10%-15%。2020年1至6月止血夹类产品产销率为63.55%。
请发行人：
（1）说明2020年全年主要产品产销率情况；
（2）说明2020年营业收入下滑与产销率变化的原因及合理性。
请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
4.关于MDR实施的影响
2017年4月，欧洲议会和欧盟理事会宣布采用关于医疗器械的新规则Regulation (EU) 2017/745（以下简称“MDR”），以取代Council Directives 93/42/EEC（MDD）。该规则原计划于2020年5月26日正式实施，过渡期为3年。2020年4月，欧洲议会和欧盟理事将MDR正式实施日期延至2021年5月26日。相较于MDD，MDR下的制造商需承担的义务内容更多，相应要求也更加细化。MDR实施后，公司与该客户的合作模式可能由贴牌模式变更为经销模式，亦或变更为其他合作模式。
根据MDR，经销商、进口商或其他自然人或法人若在市场上提供以其名字、注册商标名称或注册商标命名的器械，则应承担制造商相应义务，除非经销商或进口商与标签上标明的制造商签订协议，仅由制造商承担本法规对制造商规定的要求。公司在欧洲贴牌业务为ODM模式，如果贴牌客户承担制造商义务，公司存在需向ODM客户提供技术文件，或现有ODM贴牌客户转为经销商的可能。公司将在MDR实施前，与贴牌客户进行沟通并签署相关协议，约定无需贴牌客户承担制造商义务，同意仅由公司承担MDR对制造商的相关要求。但前述沟通结果存在不确定性，提请投资者关注MDR实施对公司的贴牌业务的影响。
2017年至2020年6月底，发行人在欧洲区域的销售收入占其全部境外销售收入的比重分别为98.34%、92.99%、50.57%和53.62%，请发行人补充说明并披露：
（1）发行人在欧洲区域的销售收入及比重呈下降趋势，与MDR即将生效带来的影响是否有关；
（2）鉴于MDR即将在2021年5月正式实施，目前发行人与欧洲主要贴牌客户的沟通进展及协议签署情况；
（3）如发行人尚未与主要贴牌客户达成协议，请分类具体阐述MDR实施后，发行人与贴牌客户可能存在的几种合作模式，及每种模式下对发行人欧洲业务的影响：A.如按照发行人的计划，发行人拟与贴牌客户约定仅由发行人承担制造商的要求，发行人是否有能力承担MDR下对制造商的各项要求，发行人如发生产品责任事故或召回事件，MDR框架下是否可能会承担更重的责任；B.如贴牌客户不愿意与发行人达成协议，且要求自己作为制造商，发行人是否必须向品牌商公开核心技术机密，是否可能造成核心技术流失或无法继续合作，发行人有无替代相关解决方式；C.如贴牌客户不再保留其在产品上的自有商标或名称，发行人与贴牌客户的合作模式转变为经销模式，该合作模式的转变对发行人境外销售的影响；D.其他可能存在的合作模式。请结合沟通进展情况、具体协议条款等，进一步测算并披露MDR实施后对发行人欧洲区域销售的影响。
请保荐机构核查并发表明确意见。
全文完，如果喜欢，请点亮“在看”并放到圈子里。
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