商米科技
上海商米科技集团股份有限公司申请上市2021年6月28日获科创板受理，IPO保荐机构为海通证券，会计师为普华永道，律师为北京市竞天公诚。
2022年03月01日，上海商米科技集团股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条第（二）项，上交所终止其发行上市审核。
上海商米科技集团股份有限公司专注于为客户提供智能商用设备及相应配套的“端、云”一体化服务。公司致力于在全球范围内推动智能设备与商业领域的深度融合，坚持不断提高产品组合宽度与细分行业场景纵深，并因此研发形成了由智能商用设备、商用操作系统与 IoT 云管理平台所构成的商米产品及服务体系。
发行人控股股东、实际控制人为林喆，合计控制公司 40.24%股份。
公司主要采用代工生产模式，未来发行人将进一步加大代工生产的规模。报告期内，公司由代工厂进行生产的数量分别为 1,035,523 台、1,524,338 台及2,100,747 台，占总产量的比例分别为 93.01%、93.87%及 94.03%。
募集资金用途
本次拟发行股份不超过 4,001 万股（本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份，亦不采用超额配售选择权）。本次发行股数占公司发行后总股本的比例不低于10%，拟融资金额10亿元，本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
人主要财务数据及财务指标
报告期各期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,924.80 万元、-20,588.27 万元、-2,439.14 万元。公司尚未在一个完整的会计年度内实现盈利，其原因主要在于持续不断的研发投入以及规模效应尚未完全显现。
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。
问题1.关于科创属性
1.1
根据申报材料，发行人所处行业为《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》“1新一代信息技术产业/1.1下一代信息网络产业/1.1.2 信息终端设备”，而“信息终端设备”中没有与发行人明确对应的产品；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于第四条规定的“新一代信息技术领域”中的物联网和智能硬件行业。
请发行人说明：结合《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》及相关政策文件，说明发行人归属“1.1.2 信息终端设备”、物联网和智能硬件行业的依据是否充分，发行人的主要产品是否属于国家科技创新和科创板支持、鼓励的行业产品，是否属于国家主管部门对外正式发布的文件中明确支持的产品，是否具有重要作用或地位。
1.2
根据申报材料，发行人产品全球超过200个国家及地区，注册开发者账号超过27,000个，上架应用超过14,000个，累计应用下载量超过7,400万次。
请发行人说明：（1）产品销售所涉及国家地区、开发者账号、上架应用、下载量的数据是否存在客观依据；（2）开发者及主要下载应用的具体情况，应用的类别、用途、种类、场景等情况，上述应用的相关数据是否存储于发行人SUNMI OS平台，如是，请说明发行人数据管理的情况；（3）同行业公司所开发系统的具体情况，在技术路线、注册账号、上架应用、下载量、具体应用、场景等方面与发行人的差异；（4）结合上述情况说明发行人标准化技术路线的端云一体化核心技术在应用开发、数据管理中如何体现，并结合商业物联网的特征与内涵说明发行人定位于物联网企业是否准确。
1.3
根据问询回复，发行人核心技术体现为：（1）硬件层面具有高复用、高可靠、关键模组开发技术；（2）SUNMI OS具有跨平台版本适配技术、设备性能优化技术。此外，发行人还具有网络通讯、“云管端”控制技术等。
请发行人说明：（1）用浅白语言说明高复用、高可靠、关键模组的具体内涵，关键模组如何定义，是否有客观依据，与同行业公司同类产品相比，发行人产品高复用、高可靠如何体现；（2）跨平台版本的具体内涵以及对于开发者的具体作用；（3）发行人“云管端”控制技术、应用生态繁荣的具体表现，主要应用生态类型、场景及与同行业公司的比较情况；（4）结合上述事项说明核心技术先进性如何体现。
1.4
根据问询回复，（1）发行人报告期内持续亏损且毛利率低于同行业可比公司；（2）发行人主要产品形态为智能商用设备，具体为智能移动非金融设备、智能台式设备、智能金融设备，被广泛应用于餐饮、零售收银、生活服务等消费场景。
请发行人说明：（1）相较于可比公司，发行人是否存在盈利能力较差、产品竞争力较弱等情形，是否存在低价倾销的行为；（2）发行人目前智能硬件产品的竞争格局、国产化率情况及技术成熟度，与可比竞争对手的技术路线差异情况。
请发行人律师核查上述事项1.1-1.4，并发表明确意见。
问题1.关于科创属性
1.1关于产业政策及市场份额
招股说明书：（1）未披露直接与发行人所处特定行业及发行人产品直接相关的产业支持政策；
（2）披露发行人主要智能商用设备分为智能移动设备（主要为智能金融POS）、智能台式设备（主要为收银机）、智能金融终端设备（主要为手持非金融设备），以智能移动设备和智能台式设备为主。发行人披露了三类产品在安卓智能商用终端的市场占有率情况，安卓系统正逐渐对非Android系统形成替代趋势。而根据申报材料，非安卓系统（包括Windows系统和嵌入式系统）占据金融POS、台式收银机主要市场份额，且安卓智能金融POS出货量增长率、增长数逐年降低。
请发行人说明：（1）对照最新的战略新兴产业政策文件，说明发行人的主要产品是否属于国家科技创新和科创板支持、鼓励的行业领域，是否属于国家主管部门对外正式发布的文件中明确支持的产品，是否具有重要作用或地位；
（2）智能金融POS、收银机、手持非金融设备在全市场的集中度、行业竞争格局、排名前列的主要厂商情况，发行人三类设备的具体产品构成、在整个智能商用终端的市场份额；
（3）使用Windows系统、嵌入式系统、安卓系统的智能商用终端产品在开发成本、兼容性、产品功能、集成度、使用便捷性、产品价格或其他可量化指标方面的区别及优劣势。结合安卓智能金融POS出货量、增长率及增长数逐年降低等市场发展态势，说明安卓系统“正逐渐对非Android系统形成替代趋势”的依据是否充分，安卓系统产品预计何时将占据主要市场份额，并就目前非安卓系统仍占据主要份额做重大事项提示。
1.2关于核心技术
根据招股说明书：（1）公司在开源的Android系统基础上定制开发了商用操作系统SUNMI OS；
（2）发行人着力打造“端、云”一体化服务能力，以SUNMIOS为支点，形成了硬件整机开发技术与―端、云‖一体化两大技术体系；
（3）发行人未就核心技术进行同行业比较；
（4）发行人采购了云服务、芯片、传感器芯片、存储器、整机、通讯模组、摄像头等原材料，材料采购占比较高。
请发行人说明：
（1）发行人使用开源Android开发SUNMI OS是否存在代码上传、共享、使用的限制，二次开发是否存在知识产权风险以及对产品研发的具体影响；发行人二次开发的主要创新点、突破点、独特性；
（2）自身核心技术的门槛、技术特点，与同行业主流先进技术指标的比较情况，发行人核心技术是否为通用技术；
（3）各项核心技术对应的产品、发挥的主要作用、主要提升的产品性能及指标，发行人―智能商用产品‖的―智能‖如何体现；
（4）外购原材料是否为发行人产品的核心零部件、核心软件，主要应用的产品类型，在产品中是否发挥了核心关键作用；
（5）SUNMI OS与IoT云管理平台在生产、应用等环节与整机产品的关系，―端、云‖一体的在线服务方式、服务内容以及服务开展情况；
（6）报告期内SUNMI OS与IoT云管理平台形成的收入、占比及客户情况，核心技术开展生产经营收入占比100%的计算依据。
请发行人结合上述事项（1）-（6），说明发行人核心优势是否为技术优势，核心技术先进性如何体现。
金通高纤
无锡金通高纤股份有限公司申请上市2021年1月11日获创业板受理，IPO保荐机构为华英证券，会计师为天衡，律师为国浩（南京）。
2022年2月25日，无锡金通高纤股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
无锡金通高纤股份有限公司主营业务为高分子聚合物纤维的研发、生产和销售，是一家具有自主研发能力和持续创新能力的高新技术企业，通过技术和产品的不断创新推动企业的持续发展。
公司是江苏省和无锡市专精特新“小巨人”企业，截至招股说明书签署日，公司已获得授权专利 43 项，其中发明专利 14 项，实用新型专利 29 项；正在申请的发明专利 12 项。
2020至2021年分红达8200万元！如果加上2017年3,000万元的现金分红，现金分红达到1.12亿元！两者合计1.74亿元超过本次IPO计划募集资金的一半，本次IPO计划募集2.9902亿元！
冒充IPO公司董事长通过QQ向财务下达付款指令，未经确认完成付款！分红1.1亿，欲募集2.99亿！
金通高纤申请上市2021年1月11日获创业板受理，截止目前进行了三轮问询与回复，IPO保荐机构为华英证券，会计师为天衡，律师为国浩（南京）。
公司控股股东为钱鲁兴先生，截至本招股书签署日，钱鲁兴先生直接持有公司 2,322.90 万股股份，持股比例为 38.72%。公司实际控制人为钱鲁兴、张秋凤、Qiyuan Qian（钱琦渊）、Beibei Qian（钱蓓蓓），其中：钱鲁兴、张秋凤系夫妻关系；Qiyuan Qian（钱琦渊）系钱鲁兴、张秋凤之子；Beibei Qian（钱蓓蓓）系钱鲁兴、张秋凤之女。
2017 年 12 月 5 日，公司遭受网络诈骗，不法分子冒充公司董事长通过 QQ向公司财务人员下达付款指令，涉案金额 192 万元。该事件发生的主要原因是：公司财务人员规范意识不足，未取得有权人员签字的汇款申请单，且未向公司董事长进一步确认即完成了付款。
案发后公司积极追索损失款项，2018年和2019年分别追回101.18万元、22.00万元。截至报告期期末，尚未追回的款项余额为 68.82 万元。根据无锡市公安局滨湖分局胡埭派出所出具的《进展告知单》，仍有相关款项处于冻结状态，因此公司计提坏账准备 54.49 万元。
募集资金用途
本次公开发行新股数量不超过 2,000 万股，占发行后总股本比例不低于 25%，预计融资金额2.9902亿元，公司本次发行的募集资金将投向以下项目：
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
问题 1、关于营业收入、毛利率与经营业绩
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人精细涤纶单丝产品销售价格高于国内非公众公司，低于国外企业瑞士单丝、凯碧世联株式会社等，各个线密度产品中，差异最低的为 19.97%，最高的为 371.20%。
（2）针对同样线密度规格的产品（63D 和 80D 规格），瑞士单丝和发行人向 KII CHANG TEXTILE CO., LTD、杭州富明恩丝网科技有限公司的报价均存在差异，但向 KII CHANG TEXTILE CO., LTD 的差价为 49.45%、67.85%，向杭州富明恩丝网科技有限公司的差价却高达 124.37%、127%。
（3）发行人主要产品多为细分领域的差别化、功能性高附加值产品，呈现品种及规格型号多样化、个性化、小批量的特点，因此不存在公开市场报价。
（4）发行人将高性能纤维的上市公司（或拟上市公司、新三板公司）作为可比公司进行对比，即中简科技、光威复材、同益中、吉林碳谷、中复神鹰。另外，考虑到精细涤纶单丝是公司报告期内最主要的产品类别，各期收入占比均超过 60%，精细涤纶单丝属于涤纶纤维大类，因此亦将主要产品为涤纶纤维大类的上市公司（或拟上市公司、新三板公司）作为可比公司进行对比。
（5）发行人于 2018 年 1 月与纱帝集团签署框架协议，与福建华峰于 2019年 9 月签署框架协议。
请发行人：
（1）说明针对同样线密度产品，发行人与国外企业瑞士单丝、凯碧世联株式会社价格存在差异的合理性。
（2）说明不同线密度产品中，发行人与瑞士单丝向 KII CHANG TEXTILECO., LTD、杭州富明恩丝网科技有限公司两家客户的差价存在差异的合理性。
（3）结合原材料价格波动、产品主要参数的变动、下游需求变动等，对比发行人各产品、各规格历史价格和毛利率，说明各期价格和毛利率波动的合理性。
（4）结合原材料类型、产品类型及行业分类、生产工艺路线、下游应用领域等精选可比公司，进一步说明可比公司选取的合理性，各产品与可比产品的价格、毛利率等存在的差异及合理性。
（5）说明与纱帝集团、福建华峰之间框架协议的主要条款，是否涉及违约条款，框架协议的执行情况；发行人是否存在通过远期交易销售的情形，如是，请说明报告期内销售金额、数量、单价、毛利率情况，并结合远期销售合同中价格约定、权利义务情况、历史违约情况等，说明远期交易合同是否适用于企业会计准则中的买卖非金融项目的合同，上述合同是否应被视作金融工具。
（6）补充 2021 年 1-9 月审阅数据及全年业绩预计情况，说明主要经营数据、财务指标，以及与上年同期变动情况及原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）中有关协议条款及协议执行情况发表明确意见。
问题 2、关于外销与主要客户
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期发行人外销收入占比分别为 19.44%、27.41%、29.14%和 41.87%，逐期提高。主要外销客户包括纱帝集团、贝卡特集团等，其中向纱帝集团主要销售精细涤纶单丝产品，向贝卡特集团主要销售冰凉感 PE 长丝。
（2）报告期内发行人对贝卡特销售额大幅增长，贝卡特成为第一大生产型客户。2021 年 1-6 月贝卡特采购的规格为 200D/50F 的冰凉感 PE 长丝金额大幅增长，该规格产品在批量化生产前期生产工艺尚不成熟，制成率较低，因此毛利率较低。
（3）除贝卡特集团外，报告期内公司冰凉感 PE 长丝的其他客户主要是境内客户，剔除增值税影响后，销售给贝卡特集团同类产品单价与销售给其他客户的单价不存在重大差异。
请发行人：
（1）结合贝卡特涉及到发行人冰凉感 PE 长丝的业务所在行业的竞争格局，贝卡特该业务的经营情况，该业务下游行业需求变动、国内和全球市场容量等，说明发行人对贝卡特销售额大幅增长的原因及合理性。
（2）逐月列示 2021 年 1-6 月向贝卡特的销售收入、毛利率，对比发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证、资金划款凭证、中国出口信用保险公司对主要外销客户出具的信用报告等，并与发行人月度收入对比，说明是否存在匹配关系。
（3）结合原材料超高分子量聚乙烯应用于贝卡特相关产品的性能指标和贝卡特此前原材料采购和供应商情况、更换原材料及供应商后贝卡特相关产品的性能改进情况、相关业务盈利能力提升情况等，说明其转向发行人采购冰凉感PE 长丝的原因及商业合理性。
（4）说明境内冰凉感 PE 长丝客户的基本情况，开发背景，与贝卡特销售产品规格、性能及价格差异原因等。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并区分贝卡特和纱帝集团的不同采购主体，分别说明对发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证、资金划款凭证、中国出口信用保险公司投保情况及对主要外销客户出具的信用报告等与相关月度收入及确认时点的匹配关系的核查情况，并说明核查手段能否支撑核查结论。
问题 5、关于创业板定位
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人主营业务收入为 12,224.20 万元、14,294.43 万元、15,158.25 万元、8,248.76 万元，研发费用分别为 820.04 万元、936.28 万元、984.53万元和 542.92 万元，主要为研发人员职工薪酬。
（2）发行人称生产的精细涤纶筛网单丝产品成为国内第一款能够量产用于制造精密印刷丝网的涤纶单丝产品，成功突破了国外企业的垄断。
请发行人：
（1）结合发行人近年来的历史业绩及报告期内业绩变动情况、上下游及竞争对手情况、发行人在产业链中的行业地位等，说明是否存在对发行人拓展业绩等较为不利的重大事项，发行人所在行业是否具有较大的市场空间，发行人是否具有成长性。
（2）说明精细涤纶筛网单丝产品对发行人主营业务收入及利润的贡献情况，突破国外企业垄断的依据是否充分，并结合报告期内研发投入的金额、占比、增长情况、构成情况等，说明报告期内研发投入是否充分，与可比公司及主要竞争对手是否存在较大差距。
（3）结合发行人所在行业技术进步的方向和趋势、发行人自身技术实力及其先进性、目前研发投入的主要方向及成果，与同行业公司在产品、技术、工艺等方面的比较情况等，说明发行人对竞品的技术优势，发行人是否具有技术先进性；研发投入对发行人持续经营能力、产品竞争力、成本控制等方面的重要性，发行人相关研发投入涉及的具体内容、现有研发项目是否涉及核心技术、能否实现有效的成果转化、是否具有较广泛的应用领域。
（4）结合技术及产品更新迭代情况、行业技术进步方向说明发行人是否存在未来研发持续投入计划，是否存在提高研发或投入的必要性和可能性。
（5）结合上述情况，进一步详细说明发行人研发费用较低的原因、发行人的技术实力如何体现，发行人自身的创新、创造、创意或其中一项特征的具体表现，发行人是否符合创业板定位并完善《关于符合创业板定位要求的专项说明》。
请保荐人发表明确意见，并完善《关于符合创业板定位要求的专项意见》。请申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见。
华达通
惠州市华达通气体制造股份有限公司申请上市2021年5月24日获创业板受理，IPO保荐机构为海通证券，会计师为大华，律师为北京市天元。
2022年2月28日，惠州市华达通气体制造股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
惠州市华达通气体制造股份有限公司是一家专注于循环经济、资源综合利用以及环保处理的高新技术企业，属于清洁生产企业，主要从事液态二氧化碳、干冰、氨水的研发、生产、销售以及液氨的销售，于2020年被广东省工业和信息化厅认定为专精特新中小企业。
发行人控股股东、共同实际控制人为陈焕忠、徐鸣、徐义雄、陈培源和陈培滋，共同持有发行人 82.10%的股权。
募集资金用途
本次不低于发行后公司总股本的 25%，且不超过 1,710.00 万股,预计融资金额3.84亿元,本次发行成功后，公司所募集的资金将按轻重缓急顺序投入以下项目：
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
问题 1、关于创业板定位及高新技术企业认证
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人及子公司华达石化报告期内取得高新技术企业认证，享受 15%的企业所得税税率优惠。
（2）发行人将公司副董事长徐鸣薪酬计入研发费用，报告期内发行人研发人员薪酬占研发费用比例较高，报告期内发行人研发费用占营业收入比例分别为 4.30%、5.04%、4.75%及 3.38%。
请发行人：
（1）结合报告期内公司经营业绩及复合增长情况、主要竞争优势等因素，进一步说明未来经营业绩是否具有可持续性及成长性。
（2）结合获得的技术奖项荣誉、报告期内研发费用及占比、研发费用复合增长情况、核心技术对应产品收入、研发人数及占比、发明专利、在研项目技术等情况，进一步说明公司是否具有持续研发能力。
（3）结合产品研发生产对应核心技术情况、与主要竞争对手技术对比等因素，说明公司相关核心技术短期内是否存在被淘汰或替代风险。
（4）结合市场竞争格局、行业政策影响等因素，进一步说明核心技术对应产品的市场空间和市场容量情况，主要产品市场份额及市场需求短期内是否存在大幅下降风险。
（5）结合报告期内徐鸣从事的具体研发工作、将相关薪酬计入研发费用的合理性以及具体金额等因素，进一步说明研发费用归集的准确性、高新技术企业认证及相关税收优惠是否存在取消或追缴的风险、模拟测算剔除上述税收优惠后报告期内发行人经营业绩情况。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（5）发表明确意见。
问题 2、关于独立持续经营能力
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内，惠州中海油交付的液体粗氨存在颜色深红或浅蓝而不符合协议约定交付标准的情形，属于惠州中海油认定的不合格品。2019 年 10 月左右开始出现前述情形，且 2020 年以及 2021 年 1-11 月前述情形持续较长，目前暂未解决此问题。
（2）发行人与惠州中海油签订的《二氧化碳供应与采购合同》显示，对于“不符合技术协议的交易产品”，发行人“应尽量让步接收，结算价格由双方另行协商”。鉴于原料气占发行人经营成果低，且为保持长期稳定合作关系，虽然惠州中海油提供的二氧化碳原料气气体组分与设计值存在差异，发行人并未与惠州中海油协商相关产品交易价格。
（3）报告期内发行人向广州石化、惠州中海油采购二氧化碳原料气、液体粗氨数量低于上述供应商的实际排放量。
请发行人：
（1）结合报告期各期向惠州中海油采购不符合标准的液体粗氨的价格、数量及占当期向该供应商采购总量的比例，进一步说明液体粗氨与成品氨的采购价格差异逐年扩大的合理性，惠州中海油供应符合标准的液体粗氨的相关计划安排。
（2）说明报告期内发行人对向惠州中海油供应的液氨质量检测情况、相关液氨是否满足“GB/T 536-2017”质量标准、是否存在外部检测；发行人通过目测如何合理检测液体粗氨纯度、各杂质种类含量等质量标准，由卖方负责液体粗氨质量检验及仅依赖目测判断产品质量符合行业惯例的具体依据。
（3）测算报告期若按照公司与惠州中海油约定的液氨采购价进行交易对各期营业成本、毛利、毛利率及净利润的影响；结合惠州中海油液氨采购价格、数量及占比，分析惠州中海油的液氨恢复正常供应后发行人盈利能力的持续性，发行人成长性是否存在重大不确定性，是否存在业绩下滑风险，并完善相关风险提示。
（4）结合公司采购量低于上游石化企业原料气及液体粗氨实际排放量的具体原因，说明上游石化企业将未交付的二氧化碳自行排放以及从事相关业务是否对发行人原材料供应稳定性构成重大不利影响；结合前述情况以及供应商大修停工，进一步说明原材料供应的稳定性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人液体粗氨采购价格合理性、相关粗氨质量检测情况、发行人与相关供应商合作稳定性等采取的核查程序、获取的核查证据和核查结论。
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