2022年3月9日，深圳乔合里科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
深圳乔合里科技股份有限公司主要从事恶劣环境电连接器产品及其组件的研发、生产和销售，主要产品包括户外电子终端连接器及组件、微出行工具连接器及组件、新能源汽车连接器及组件等。公司产品广泛应用于以户外照明、智能水表、车载通信、LED 显示屏、信息通讯等为代表的户外电子终端设备，以电动自行车、电动摩托车、电动滑板车等为代表的微出行工具，以及新能源汽车等领域。
吴远泽和李群夫妇合计控制公司59.78%的股份表决权，为公司实际控制人。吴远泽为公司的控股股东。
2016 年 9 月 6 日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码：838368；2018 年 1月 26 日，公司终止挂牌。
报告期内，公司境外销售金额（备考口径）分别为 8,522.04 万元、11,603.25 万元、13,522.80 万元和 7,996.65 万元，占主营业务收入的比例分别为 44.38%、54.16%、52.69%和 58.24%，公司产品主要出口客户位于墨西哥、美国、港澳台、加拿大、越南等国家或地区。
发行人的产品研发设计、产品组装、产品检测等核心环节由发行人自主完成。发行人存在将部分生产工序委托给外协单位进行加工的情形，主要为注塑及零件组装、电镀等，委外加工商进行加工并收取加工费。
募集资金用途
本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的 25.00%，且不超过 1,195.94 万股，预计融资金额3.7577亿元，募集资金扣除发行费用后的净额将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
主要财务数据和财务指标
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月，乔合里的营业收入分别为 16,622.34 万元、21,589.36 万元、25,906.68 万元和 13,842.60 万元。
发行人选择的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
1.关于收入快速增长
申报文件及公开信息显示：
（1）发行人 2014 年至 2016 年、2018 年至 2020 年销售收入金额分别为3,508.15 万元、5,955.27 万元、8,505.41 万元、16,622.34 万元、21,589.36万元、25,906.68 万元。报告期内快速增长。
（2）发行人 2014 年至 2016 年、2018 年至 2020 年归母净利润金额分别为449.16 万元、1,041.09 万元、1,489.44 万元、314.53 万元、3,821.51 万元、7,664.47 万元，2019 年起快速增长。
（3）报告期各期，微出行工具连接器及组件销售收入金额分别为 1,432.91万元、4,031.50 万元、9,355.63 万元。
（4）报告期各期，发行人产品应用于境外终端客户美国知名单车品牌的产品销售收入金额分别为 539.35 万元、2,243.53 万元、3,370.83 万元。公开信息显示，SPECIALIZED 电动自行车定位较为高端，产品定价超过 1 万美元。
请发行人：
（1）结合产品结构变化情况、客户结构变化情况，说明 2014 年至今收入快速增长的合理性。
（2）说明微出行工具连接器及组件中电动自行车、电动摩托车、电动滑板车收入金额及占比情况，并量化分析报告期内微出行工具连接器及组件销售收入大幅增长的原因。
（3）量化分析说明 2019 年户外电子终端连接器及组件收入大幅增长的原因。
（4）说明报告期各期，发行人最终应用于 SPECIALIZED 的产品数量、单价情况，结合 SPECIALIZED 电动自行车销量情况分析相关收入的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
2.关于主要客户变动大
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人前五大客户中仅华普永明为 2014 年至 2016 年主要客户，其余报告期内前五大客户均为新增前五大客户。
（2）报告期内，发行人对美利达、DAYTON、EPI、SANMINA 等客户销售的终端客户与直接客户不同。
（3）发行人产品应用领域较为广泛，包括户外电子终端连接器及组件、微出行工具连接器及组件、新能源汽车连接器及组件、其他连接器及组件等。
请发行人：
（1）说明 2014 年至今各期前十大客户销售收入金额及占比情况，并说明新增客户基本情况。
（2）按终端客户口径说明报告期各期主要客户情况，终端客户、直接客户与发行人合作模式，是否存在终端客户指定采购情形，对单个终端客户是否存在重大依赖，分析 2014 年至今最终客户变动的合理性。
（3）说明各应用领域主要客户情况，分析对相关客户销售收入及变动的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对销售真实性、产品最终终端客户的核查方式、核查比例及核查结论。
（2）对外销收入相关客户的核查方式、核查比例及核查结论。
3.关于外销毛利率高
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人对墨西哥销售收入占比分别为 11.42%、16.25%、13.96%，为发行人外销收入占比最高的国家，但发行人前五大客户中没有墨西哥公司。
（2）报告期各期，发行人内销毛利率分别为 28.73%、29.08%、36.75%，外销毛利率分别为 57.25%、63.76%、62.83%。外销毛利率显著高于内销毛利率，且毛利率显著高于可比公司平均值。报告期内，同行业可比公司外销毛利率均低于内销毛利率。
请发行人：
（1）说明报告期各期的墨西哥主要客户情况、销售内容、金额及占比，分析报告期内对墨西哥客户销售占比较高的原因。
（2）量化分析相同类别产品内外销毛利率差异情况，在可比公司外销毛利率均低于内销毛利率的情况下，发行人外销毛利率显著高于内销毛利率的合理性。
（3）结合发行人产品核心技术、产品技术壁垒等情况，分析发行人外销毛利率显著高于境外行业龙头公司毛利率的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并且：
（1）详细说明对海外业务收入的核查方法、主要海外客户走访方式及走访比例（对于视频访谈，说明如何核实对方身份，如何核实客户是否实现最终销售、真实销售，如何核实客户的存货情况，访谈的效力是否充分）。
（2）详细说明对外销客户的销售合同、物流发货记录、报关单、回款流水等的核查情况及结论。
（3）按照本所《审核关注要点》，说明对报告期内发行人外销收入是否实现真实销售、最终销售的核查过程，并发表明确意见。
4.关于毛利率合理性
申报文件显示：
（1）2014 年至 2020 年，发行人毛利率分别为 35.18%、35.32%、39.11%、35.59%、46.03%、49.66%。2019 年起毛利率显著提高。
（2）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 40.15%、47.39%、50.03%。可比公司毛利率平均值分别为 36.04%、34.28%、34.95%。发行人毛利率显著高于可比公司。
（3）报告期内，发行人户外电子终端连接器及组件毛利率（备考财务报表）分别为 37.82%、44.61%、47.33%。
（4）其他连接器及组件毛利率分别为 70.29%、75.17%、73.38%。
请发行人：
（1）结合产品结构、客户结构的变动情况，量化分析 2019 年毛利率显著高于 2014 年至 2018 年期间的原因。
（2）分析在可比公司规模显著高于发行人的情况下，发行人毛利率显著高于同行业的合理性，未来是否存在大幅下滑风险。
（3）量化分析说明报告期内户外电子终端连接器及组件毛利率大幅提升的原因。
（4）说明其他连接器及组件毛利率高达 70%的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
5.关于关联交易及备考财务报表
申报文件显示：
（1）CHOGORI USA INC.和 ZARGO TECHNOLOGIES INC.为发行人连接器的北美区域经销商、CHOGORI ASIA PTE.LTD 为发行人亚洲区域经销商，报告期各期发行人对其关联销售金额为 499.17 万美元、26.36 万美元、0，占营业收入比例为 19.91%、0.81%、0%。公开信息显示，2014-2015 年，上述关联方均非发行人前五大客户，发行人自 2016 年在新三板挂牌后，CHOGORI USA INC.和 ZARGO TECHNOLOGIES INC.成为发行人前五大客户。
（2）发行人于 2018 年设立北美全资子公司美国乔合里和加拿大乔合里承接 CHOGORI USA INC.、ZARGO TECHNOLOGIES INC.的经销业务，并聘请经营管理负责人 Gary Ornstein 作为发行人子公司经营负责人；设立全资子公司新加坡乔合里承接 CHOGORI ASIA PTE.LTD.的经销业务，上述三家关联方已从 2020 年后陆续解散或停止营业；境外子公司成立初期经营周转存在通过上述三家关联方代收代付部分款项的情形。
（3）发行人编制了 2018 年、2019 年的备考利润表，将关联方 CHOGORI USAINC.、ZARGO TECHNOLOGIES INC.和 CHOGORI ASIA PTE.LTD.相关收入、成本及利润等纳入合并备考利润表；天职国际对备考利润表出具了《备考利润表审阅报告》。
（4）发行人存在康柏雷香港有限公司、深圳市广富林科技有限公司等报告期内、期后注销/吊销的关联方。
请发行人：
（1）说明 CHOGORI USA INC.、ZARGO TECHNOLOGIES INC.和 CHOGORI ASIA PTE.LTD.基本情况、设立背景，发行人开始通过前述关联方销售的时间，未通过自行设立海外子公司的方式或海外贸易商方式进行销售而通过关联方销售的原因。
（2）结合销售发行人产品收入占前述关联方销售收入比例情况、前述关联方股东、董监高、关键岗位人员等在发行人处任职情况等，分析发行人或吴远泽夫妇是否实际控制前述关联方，未纳入合并范围的原因；说明 CHOGORI USA INC.、CHOGORI ASIA PTE.LTD 与发行人英文名一致的原因。
（3）说明报告期内向上述三家关联方销售的终端客户情况，相关产品是否实现真实最终销售；代收/代付款项的对手方情况，具体结算流程。
（4）说明北美地区的业务开拓是否主要依靠 Gary Ornstein，发行人北美地区业务是否对 Gary Ornstein 存在重大依赖。
（5）说明前述关联方单体财务报表是否经审计，未经审计是否恰当，备考财务报表的具体编制过程，并提供三家公司单体财务报表。
（6）结合同类业务关联销售与非关联销售的单价、毛利率对比情况，分析说明上述关联销售价格公允性情况。
（7）说明报告期内、期后吊销/注销/向第三方转让关联方的情况、转让原因，相关关联方业务及财务情况，注销前相关关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）、（5）、（6）发表明确意见。请保荐人、申报会计师说明对三家关联方公司单体报表财务真实性执行的核查程序，对三家关联方公司资金流水的核查情况，对相关收入最终客户的走访及函证情况，通过三家关联方销售是否真实、实现最终销售的核查过程、核查比例、核查结论。
请发行人律师对问题（7）发表明确意见。
14.关于对赌协议及代持
申报文件显示：
（1）乔合里有限设立时，曾丹玲安排其弟曾元忠代为持有乔合里有限 22.5%的股权，为还原股权的真实权利情况，曾元忠于 2011 年 4 月按照曾丹玲的指示将乔合里有限 18%的股权转让给曾丹玲、将乔合里有限 4.5%的股权转让给吴远泽，吴远泽就受让曾丹玲指示曾元忠向其转让的乔合里有限 4.5%股权向曾丹玲实际支付了转让价款 9 万元。
（2）2017 年 5 月，景德镇安鹏、上海尚颀与吴远泽、曾丹玲、WANG HAI、彭峰、周游签署《股份认购协议之补充协议》约定了相关对赌条款，2021 年相关方终止对赌条款。
请发行人：
（1）说明将 4.5%的股权转让给吴远泽的原因，转让价格确定依据。
（2）说明对赌协议的签订及解除是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，对赌协议是否存在效力恢复条款，是否仍存在业绩承诺、其他条件的对赌条款或替代性利益安排，是否存在纠纷，并提供相关协议及补充协议。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并结合相关协议、资金流水核查情况，对代持关系真实性、代持及对赌协议是否完全解除、是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。
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