中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2022年3月17日召开2022年第31次发行审核委员会工作会议，审议：青松医药集团股份有限公司（首发）。
因青松医药集团股份有限公司已向我会申请撤回申报材料，决定取消第十八届发审委2022年第31次工作会议对该公司发行申报文件的审核。
刚刚，据证监会《发行监管部沪市、深市主板首次公开发行股票企业基本信息情况表（截至2022年3月17日）》显示：已收到青松医药集团股份有限公司撤回申请。
青松医药集团股份有限公司是一家针对中国未满足临床需求，依托自身研发筛选引进全球特色医药产品和技术，并依照中国监管要求完成上市申请、质量控制、上市后管理及商业化的医药企业。
发行人控股股东为青松控股，发行人实际控制人为沈载宽、郑林海和沈圣辅，其中沈载宽、郑林海系夫妻关系，沈圣辅系沈载宽、郑林海之子。
青松医药申请上市2021年7月1获沪主板受理，IPO保荐机构为国金证券，会计师为立信，律师为国浩（上海）。
公司客户主要为国内的大型医药流通企业，下游终端客户主要为医院、药店等终端医疗机构。2020 年上半年，受疫情影响，国内医院门诊量减少，公司部分抗感染类制剂的销量有所降低，对公司主营业务收入造成了一定影响。
目前，公司产品主要包括抗感染类、骨科类、眼科类制剂。2020 年 7 月，公司产品硫酸氨基葡萄糖胶囊已被纳入国家第三批集采目录，公司因当时未完成一致性评价，未能参与投标，硫酸氨基葡萄糖胶囊存在收入下滑的风险。此外，公司产品阿法骨化醇胶囊已被纳入国家第五批集采目录并中标。截至本招股说明书签署日，公司硫酸氨基葡萄糖胶囊已过评，注射用头孢地嗪钠、注射用头孢米诺钠等在审。如未来公司其他产品被纳入国家、省际联盟集采目录且公司未能中标，可能导致公司收入或利润下降。
主要财务数据及主要财务指标
募集资金运用：本次公司首次公开发行股份的数量不超过 3,333.3334 万股，发行占发行后总股本的比例25%，本次公开发行募集资金拟投资项目如下：
报告期内，公司计入其他收益的政府补助金额分别为 71.42 万元、1,591.17万元、4,265.21万元和562.37万元，其中天津、江西相关部门给予财政扶持资金分别为 11.52 万元、1,581.71 万元、4,201.08 万元和 529.65 万元。
报告期内，以归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 60.93%、42.69%、56.11%和 19.77%，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 59.52%、43.21%、39.04%和 18.05%。本次募集资金到位后，公司净资产总额将会大幅增加，由于本次募集资金投资项目实施需要一定的建设期，短期内难以完全产生效益，预计在本次募集资金投资项目的经济效益充分体现前，公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。
青松医药集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
国金证券股份有限公司：
现对你们公司推荐的青松医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题
1、请发行人补充说明天津格莱维尔企业管理合伙企业（有限合伙）和舒泊涞（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人是否均为公司员工，发行人是否存在证监会系统离职人员入股情况，同时请补充披露在从有限公司改制为股份公司时的具体改制方式。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
2、请发行人补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（5）报告期内是否存在关联方资金拆借，是否违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件的规定。
请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
3、请发行人结合其业务全链条补充披露拥有业务许可、资质的情况，是否存在超越资质范围进行经营的情况，报告期内是否持续具备研发（如有）、生产（如有）、推广、销售必备全部资质，相关资质是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风险，是否存在违法违规经营的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
4、请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
5、请保荐机构及发行人律师核查发行人及合并报表范围内的各级子公司、控股股东、实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。
6、关于药品安全。请发行人补充披露是否因产品安全、质量等方面问题受到过处罚，报告期内是否存在产品质量安全方面的纠纷或媒体质疑，其所代理或采购的产品是否发生过召回事件，是否造成生命安全损害，发行人所代理、销售的产品是否存在质量安全隐患，发行人产品质量安全保障制度的建设情况，能否保证产品质量安全。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
7、请发行人补充披露：（1）从供应商处采购产品的具体形态（原料药、中间体、制剂等），发行人是否会改变产品形态，是否直接对外销售；（2）发行人供应商认证制度及供应商是否稳定，发行人采购产品是否需要取得供应商授权，协议有效期及期满后如何继续获得授权；（3）发行人是否存在外协生产或委外加工的情况，如有，具体委外内容；（4）发行人所拥有的发明专利在其所销售产品中的技术分配情况，如何应用到产品的研发、生产中；（5）发行人是否有独立的研发、生产能力，具体如何体现，是否对供应商存在依赖；（6）发行人供应商的生产经营是否合规，是否有关于发行人供应商的媒体质疑、重大产品质量纠纷等情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
8、请发行人补充披露下列事项：（1）请举例说明发行人在其所销售的药品研发、生产中所起的作用，是否起主导作用；（2）发行人所销售的产品的药品上市许可证书的归属；（3）发行人的上游供应商是否为全球知名企业及判断依据；（4）请按照发行人销售的不同的产品披露发行人与药品生产企业（发行人供应商）之间药品相关知识产权的归属情况，是否发生过知识产权纠纷、产品安全与质量纠纷，发行人的专利、商标权属是否清晰；（5）招股说明书中关于发行人业务模式披露缺乏针对性，未明确披露发行人的具体业务内容，请用通俗易懂的语言详细披露发行人的具体业务内容，从采购原材料到销售过程中具体提供的服务的内容，在药品研发、生产、申请注册、上市推广、销售整个环节中发行人具体承担的工作、起到的作用，发行人是否承担该药品的药品上市许可持有人义务，请区分不同的产品举例说明，并补充披露各产品占发行人营业收入的比例；（6）请结合发行人是否具有生产能力，是否在其销售的药品中主导生产环节说明行业归类为“制造业”是否准确，请披露发行人是否实质上为提供部分上市推广、注册批件申请等服务的医药代理商，是否属于贸易类企业；（7）招股说明书关于行业情况的披露缺乏针对性，仅披露医药大类行业的基本情况，未针对发行人所处细分行业进行披露，请针对发行人的业务实质披露行业情况（例如发行人系医药代理企业，还是CXO企业）。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
9、请发行人补充披露是否从事药品代理业务，取得代理权的产品种类及名称、生产厂家、代理级别、是否划定销售区域、是否限制发行人代理竞品、是否为买断式代理、是否为独家代理、生产厂商的基本情况及行业地位；代理权取得方式、代理产生的收入、净利润及占比、各代理品牌的产品、单价、数量、是否存在竞品、所代理各品牌产生的收入、净利润及占比；所签订的代理合同期限、到期后的续期方式、是否存在无法续期的风险及对发行人生产经营的影响；发行人的供应商向发行人销售同类产品的价格与向其他客户的销售价格是否一致，是否直接或间接持有发行人及其控股股东的权益、是否为发行人的关联方，是否与发行人存在与本次发行上市相关的利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
10、请发行人补充披露：（1）获取订单的主要方式，报告期各期通过不同的订单获取方式（招投标、协商谈判等）实现的业务收入及占比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展是否符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定；（2）发行人作为供应商资格到期后的续期方式，如需继续供货是否需重新履行招投标程序，是否存在无法继续合作的风险，如何维持客户的稳定性；（3）公司与客户达成合作的具体形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方终止合同的情形和责任及赔偿义务。发行人前十大客户是否签订交易框架合同或中长期合同，请列示合作终止时间；（4）发行人是否对客户进行返利，是否符合相关法律法规和规范性文件的规定；（5）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在业务开展过程中是否存在商业贿赂的情况，如何保证业务开展合法合规；（6）发行人的主要客户及其主要负责人、负责采购的人员是否直接或间接在发行人或其控股股东持有权益，是否存在利益输送。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
11、关于发行人所属行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人补充披露：（1）结合发行人与招股说明书中披露的主要竞争对手的业务关联度、供应商重叠情况、生产能力、提供服务的内容、竞争状况等，说明选取上述企业为竞争对手是否合理，同时请进一步核实是否完整、准确披露了细分行业内的主要企业，并补充披露行业竞争的详细情况；（2）结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平等情况，补充披露发行人的核心技术及其竞争优势和先进性。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
12、请发行人补充披露具体如何协助境外厂商取得境内药品注册批件，取得药品注册批件过程是否合法合规，是否存在商业贿赂等违法违规情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
13、招股说明书显示，发行人是一家针对中国未满足临床需求，依托自身研发筛选引进全球特色医药产品和技术，并依照中国监管要求完成上市申请、质量控制、上市后管理及商业化的医药企业。请发行人（1）结合相关法律法规、公司经营实际，详细披露引进国外医药产品与技术并进行商业化的全过程，引进医药产品和技术的数量、名称及所处阶段；（2）补充披露引进的医药产品和技术与国内医药产品与技术相比存在的核心竞争力；结合自身研发能力等详细说明并披露发行人的竞争优势；（3）说明并披露采购模式的具体过程，引进的医药产品和技术是否有独家代理权，是否有销售价格、区域、期间等限制，公司产品是否均需从被引进的医药产品和技术的企业进行采购，发行人自身是否存在生产或委外加工情形；（4）说明并披露产品的销售模式，是否可以区分为直销模式、配送商模式等，如是，补充披露区分销售模式收入情况；（5）结合上下游及行业情况，补充披露多边贸易摩擦、新冠疫情对发行人生产经营及财务状况的影响，发行人是否已采取必要的防控措施，对发行人的持续经营能力是否存在重大不利影响，相关风险是否披露充分。请保荐机构核查并发表明确意见。
14、招股说明书显示，报告期内公司前五大客户销售占比分别为47.90%、43.22%和46.33%，客户较分散。请发行人（1）按照销售模式分别披露前五大客户的销售情况，包括销售产品种类、销售单价、金额及毛利率等；（2）说明并披露报告期各期上述客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、合作历史等，并说明与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；（3）列表说明报告期各期上述主要客户销售金额和占比发生变化的原因；（4）补充披露发行人不同产品的销售单价、毛利率波动情况，如同一客户不同期间的变动情况、同一期间相同产品在不同客户之间的对比情况等；（5）说明并披露上述主要客户的获取方式，是否存在行贿行为；（6）补充披露报告期内客户增减变动情况，对应收入、毛利率是否存在明显差异；（7）补充说明并披露报告期内是否存在自然人或个体工商户的情形，相关内部控制建设情况；（8）列表说明并披露终端客户（医院、药店等）的分布情况（如区域、销售额等）。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并说明对发行人主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。
15、招股说明书显示，公司报告期内对前五大供应商的采购金额分别为36,557.62万元，28,384.24万元和33,718.22万元，占采购总金额的比例分别为79.17%、79.53%和84.72%。请发行人（1）补充披露前五大供应商的基本情况、合作历史、采购方式、定价方式、结算方式等，各供应商供应价格与市场价格的差异原因及合理性， 是否符合行业趋势，是否与发行人存在其他利益安排等；（2）按原材料类别说明向各主要原材料主要供应商的采购情况，并分析各期主要供应商变化的原因、单个供应商采购占比变化的原因、不同供应商同类原材料的价格差异、与市场价格差异、与供应商同类型销售价格情况，分析说明原因及价格公允性；（3）结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性，分采购品种说明是否存在对重大供应商的依赖；（4）说明报告期内是否存在客户与供应商为同一主体情况，分析说明原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
16、报告期内，公司主营业务收入分别为122,654.98万元、124,013.00万元和111,623.04万元。主营业务收入占营业收入比重分别为99.88%、99.81%和99.97%。公司主营业务收入主要为药品销售。请发行人（1）详细补充披露收入确认具体方法，即各类销售模式下的收入确认具体时点和依据及其是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合公司的经营模式说明存在海外收入的原因及合理性，相关收入是否与报关单数据一致；（3）结合购销合同约定及退换货情况等，说明是否存在提前确认收入情形，是否需要确认预计负债；（4）详细说明并披露公司产品的定价政策，说明收入变动与价格的勾稽关系，说明公司各类产品的价格与市场价格的比较情况，是否存在重大差异；（5）说明报告期内收入总额、分产品销售收入变动的原因及合理性；（6）补充披露原研药和仿制药的销售收入金额、占比情况；（7）说明发行人采购、生产、销售、回款的周期情况，是否与同行业可比公司一致；（8）说明原料药来源，量化分析说明各类原料药销售变动原因。请保荐机构和申报会计师说明对发行人收入真实性的核查情况，包括但不限于核查的范围、方法、主要配送商的库存情况、所销售商品的最终去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况，并对经销商是否实现最终销售明确发表核查意见。
17、报告期各期，发行人主营业务成本分别为43,687.12万元、38,923.37万元、36,601.14万元。请发行人（1）结合业务流程，说明产品成本的主要核算方法和核算过程、成本的归集对象，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性；（2）量化说明营业收入存在波动的情况下，营业成本持续下降的原因及合理性，分细分产品分析成本与收入的配比关系，变动原因及合理性；（3）结合报告期内产品的采购量、各主要产品的销售和库存量补充说明产品销量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形；（4）说明公司进货情况与海关清关单据、合格报告等是否匹配；（5）说明报告期内采购价格变动情况、与市场价格及其变动趋势是否一致；（6）补充披露营业成本分直接材料、直接人工、制造费用等构成情况；（7）补充说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本、利益输送的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
18、报告期内，公司主营业务毛利率分别为64.38%、68.61%和67.21%，总体波动较小。请发行人（1）列示说明分客户类型、销售区域、销售季节、细分产品的毛利率情况 、量化分析变动情况及原因、合理性；（2）补充披露综合毛利率及与同行业公司对比情况，说明并披露差异原因，说明主要产品与同行业可比公司同类产品毛利率对比情况，如存在明显差异，分析说明原因及合理性；（3）说明并披露报告期内各销售模式下毛利率情况变动情况及变动原因。请保荐机构、申报会计师发表明确意见。
19、报告期各期，公司期间费用分别为64,606.90万元、73,816.25万元、64,444.02万元，其中中销售费用占比约50%，销售费用主要为市场推广费。请发行人（1）说明市场推广费支出的对手方名称，是否与发行人存在关联关系、是否为发行人员工；说明市场推广费是否存在对应单据（包括发票、合同、会议签到表等），市场推广费是否完整、是否存在跨期；市场推广费相关内控制度建设和运行情况；（2）结合市场推广的具体流程，说明并披露市场推广费明细构成、金额及占比情况；（3）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员、销售人员、研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（4）说明并披露各期物流费对比情况，结合销售模式，说明物流费与销售收入的匹配情况，说明并披露物流费用的承担方式、会计处理方式及其合规性；（5）量化分析说明管理费用率低于同行业可比公司原因就合理性；（6）说明存货报废的具体情况，包括数量、金额、报废原因等，会计处理方式及其合规性，是否符合行业惯例；（7）说明并披露各期间费用中其他所包含的费用；（8）结合同行业公司可比性、公司经营模式，详细分析研发费用低于同行业公司的原因；（9）汇兑损益在报告期内波动较大，结合汇率变动、公司业务情况，量化分析汇率变动对公司的影响，相关风险是否披露充分；（10）说明是否存在关联方或其他利益相关方代垫费用、其他利益安排的情况。请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性、准确性，是否存在由关联方或其他方代为垫付费用的情况，并发表明确意见。
二、信息披露问题
20、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。
21、请发行人（1）补充说明销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入的匹配情况，2018年、2019年经营活动产生的现金流量净额明显超过净利润、2020年经营活动产生的现金流量净额低于净利润的原因及合理性；（2）补充披露使用间接法将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的具体过程；结合销售政策、采购政策、信用政策等，说明并披露经营活动产生的现金流量净额均低于净利润的原因；说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系；（3）说明现金流量表主要项目与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师发表意见。
22、请发行人说明报告期内购买理财的情况，包括对手方名称、金额、期限、利率、底层资产等，是否存在明显异常。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并列表说明发行人及其子公司、发行人相关关键个人银行账户的基本情况，包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布及金额，银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配，并说明对发行人货币资金真实性、是否存在资金流水异常、内控制度是否健全有效的核查方法、过程及结论，发表明确意见。
23、报告期各期，公司应收账款余额分别为25,089.78万元、18,188.98万元和4,999.19万元，存在少量应收款项融资。请发行人（1）对比应收账款前五名客户与销售收入前五名客户，结合销售时点、信用政策等说明差异的原因；（2）结合公司在信用政策、销售模式等方面与同行业公司的差异情况，量化分析说明应收账款周转率变动方向与同行业可比公司相反的原因及合理性；（3）补充披露公司信用政策与同行业公司对比情况、在报告期内的变动情况等，量化分析并说明说明并披露应收账款大幅下降的原因，是否与客户存在其他利益安排；说明超出信用期的应收账款的金额、公司名称、超期原因等；（4）说明应收票据的取得、背书或贴现是否存在真实的贸易背景，票据是否符合终止确认的条件，相关账务处理是否符合《企业会计准则》规定；（5）说明应收账款账龄的计算方式，在报告期内是否发生变更。请保荐机构、申报会计师核查上诉情形，说明核查程序、过程、范围及结论，并发表明确核查意见。
24、2020年，发行人主要新增其他应收款为支付给上海上药新亚医药有限公司的保证金。请发行人结合业务模式，说明支付押金、保证金的内在逻辑及支付给上海上药新亚医药有限公司大额保证金的业务背景，报告期内是否存在大额保证金期末冲销或退回的情形。请保荐机构、申报会计师发表意见。
25、报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,936.87万元、6,389.57万元和11,294.59万元。请发行人（1）结合公司报告期各期的经营情况，说明存货余额波动的原因及合理性；（2）补充披露报告期各期存货的库龄情况、库存商品期后结转成本情况，并结合公司经营模式说明各期末库存商品余额较高的原因及合理性；（3）说明并披露期末存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司存在差异的原因，变动方向不一致的原因；（4）结合公司与同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异以及公司的经营模式，分析披露公司存货周转率高于同行业公司的原因；（5）说明公司的存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况等。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，说明对各类存货的核查过程和结论，并发表明确意见。
26、报告期各期末，公司固定资产账面原值分别为2,371.40万元、2,483.82万元和4,480.45万元；在建工程账面价值分别为862.51万元、1,652.79万元和0元。请发行人（1）说明报告期新增固定资产入账价值的确定依据、具体用途和达到可使用状态的时间，与相应使用记录是否匹配；（2）说明报告期对固定资产、在建工程减值测试情况，说明未计提计提减值准备的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并结合相关资产持有目的、用途、使用状况等，核查资产减值相关会计处理是否谨慎，并发表明确核查意见。
27、报告期各期末，公司无形资产分别为3,738.84万元、3,339.82万元、2,947.62万元。请发行人补充说明无形资产的具体内容、获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况，并说明是否进行减值测试，是否存在减值迹象，具体判定依据。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
28、招股说明书显示，报告期各期末发行人应付账款金额分别为34,827.99万元、27,350.58万元和17,197.42万元。请发行人（1）分析说明应付账款逐年下降但占比较高的原因及其合理性，是否与生产经营情况相匹配，符合行业特征；（2）补充披露前五名应付账款情况，说明报告期各期末应付账款及应付票据的主要交易对方，是否为主要供应商，期后结算情况，与合同约定的付款时间是否存在差异，是否存在超过信用期的应付账款、未付原因、是否存在纠纷等，并说明原因；（3）按照款项性质、账龄情况补充披露应收账款情况，说明波动原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。
29、报告期内，发行人政府补助金额大幅上涨。请发行人补充说明并披露政府补助具体情况，包括但不限于项目、金额、是否已收到相关款项、财务处理方式及其是否符合《企业会计准则》、法律法规规定。请保荐机构、申报会计师发表明确意见。
30、请发行人说明并披露股份支付的定价依据，结合股份支付当期发行人净利润的市盈率倍数分析定价公允性，说明并披露股份支付费用的计算过程，分别确认为销售费用、管理费用的原因，是否设定服务期安排，相关会计处理是否符合《首发业务若干问题解答》的要求。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。
31、请发行人说明报告期内是否存在第三方回款、转贷、现金收付款、开具或使用无真实交易背景票据、个人账户收款、与控股股东或实控人混用账户等情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特征，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控制度是否建立并执行有效。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
32、发行人因2017年至2019年接受对方虚开的发票，相关费用不得在企业所得税税前扣除，被国家税务总局天津市税务局第一稽查局要求补缴企业所得税127.29万元及缴纳滞纳金25.43万元。请发行人补充说明相关发票的具体性质、金额及占比；公司是否仍存在类型情形，是否采取相应应对措施，是否制定了对应的内部控制制度，并说明执行情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
33、请发行人补充披露同行业可比公司的选取标准、主营业务、、主要经营模式、主要产品、主要客户情况等，说明并披露选取的可比公司与发行人的可比性，是否按照相关规定充分披露发行人相关指标与同行业可比公司的对比情况。请保荐机构、申报会计师发表意见。
二、关于财务会计相关资料质量问题
34、请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。
35、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
36、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。
2001年8月14日万联经纪开业，注册资本金为 500,000,000 元，2002年11月29日，万联经纪更名为“万联证券有限责任公司”，2016 年12月公司类型变更为股份有限公司。
万联证券股份有限公司经营范围包括：证券经纪；证券承销和保荐；证券资产管理；融资融券；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；机构证券自营投资服务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；代销金融产品。此外，本公司通过子公司万联天泽、万联广生开展股权投资、投资咨询、财务咨询服务业务。
IPO保荐机构为瑞银证券，会计师为德勤华永，律师为北京市金杜。
本次发行前，万联证券的控股股东为广州金控，万联证券的实际控制人为广州市国资委。
近十年，万联证券的总资产规模不断扩大，但其盈利能力和竞争力在业内却是下降的。证券业协会数据显示，万联证券总资产由2010年的73.18亿元增长至2019年的349.77亿元，九年间增长377.96%，在券商中的排名上升17个名次。净资产由19亿元增长至109.44亿元，增长476%，上升25个名次。但与此同时，其盈利能力排名却在快速下滑，2010年，万联证券营收为11.85亿元，在行业中排第47名。2019年，其营收为13.08亿元，排名掉到第61位。2010年，万联证券净利润为4.39亿元，行业中排第43名。2019年，其净利润为4.11亿元，尚不及9年之前，而排名更是掉到了第52位。2020年万联证券的营业收入为17.05亿元，在全行业排名第66位，净利润为6.08亿元，在全行业排名第53名。分业务来看，万联证券2020年证券经纪业务的营收为6.09亿元，占总营收比例为36%；证券投资及交易业务营收为7.21亿元，占比为42%；信用业务营收为2亿元，占比为12%；投资银行业务营收为1.25亿元，占比为7%；资产管理业务为4200万元，占比为3%。
中国证监会公布的2021年《证券公司分类监管规定》指出，万联证券的评级为BB级，在103家证券公司中，共有A类公司50家，B类公司39家，C类公司13家，D类公司1家。万联证券在行业中的评级排名较后。
近年来受 IPO 审核通过率下降、债券发行审核和监管趋严等因素的影响，投资银行业务收入整体有所下滑。
募集资金运用：本次发行不超过 1,984,750,000 股，且不超过公司发行后总股份的25%，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，补充公司运营资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的市场竞争力和抗风险能力。
2020年广州纪检委发布了一则纪律审查监察调查，广州金融控股集团有限公司党委书记、董事长李舫金涉嫌严重违纪违法，目前正接受广州市纪委监委纪律审查和监察调查，而李舫金还兼任万联证券董事长一职，随着李舫金接受调查后，关于该事件是否会对正处在IPO阶段的万联证券带来阻碍，也成了市场关心的话题。证监会网站披露，万联证券2018年6月接受IPO辅导，2019年7月预披露招股说明书，2020年4月获证监会近万字反馈意见，主要针对万联证券规范性、信息披露及财务会计资料三方面提出了三十余个问题。
终于在2022年3月16日万联证券IPO终止。
万联证券股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
瑞银证券有限责任公司：
现对你公司推荐的万联证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、据招股书披露，发行人自2001年成立至今，存在多次增资扩股。请保荐机构及发行人律师补充说明并披露：（1）万联经纪2001年设立时，各股东出资资产的明细、金额，说明“广州国投、广州对外经济贸易信托投资公司、广州科技信托投资公司、广州经济技术开发区国际信托投资公司以其经评估的证券营业部净资产出资”所履行的法律程序，并对资产的合法性及程序的合法性发表意见。（2）2007年12月10日，广州市国资委下发《关于无偿划拨万联证券有限责任公司股权的批复》同意将万力集团持有的万联有限40%股权无偿划入广州金控，请说明该无偿转让是否符合国有股权无偿划转相关法律法规规定。（3）发行人历史上出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况以及是否履行了必要的法律程序，同一批股权转让价格是否存在差异的。（4）发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。
2、请保荐机构、发行人律师说明发行人设立过程中涉及国有股权的出资是否履行了评估、审批等程序，是否符合国有资产管理的相关规定，相关评估报告是否在有效期内，设立及出资过程是否存在瑕疵，若存在，是否采取了补救措施，请保荐机构、发行人律师对设立过程的合法合规性发表明确意见。
3、请补充披露所涉发行人被冻结股权的案件进展情况，被冻结股权所涉股东是否存在被发行人控股股东、实际控制人支配情形，请保荐机构、发行人律师就发行人股权是否清晰，被冻结股份是否存在重大权属纠纷，是否符合首发管理办法和《证券公司股权管理规定》发表意见。
4、由于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业业务涉及资本运作、资产收购、资产管理、信托、基金等，请保荐机构、发行人律师补充说明认定控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在实质性同业竞争的依据。对于存在相同或相似业务的，请从相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面进行分析，并对该等情况是否影响发行人的独立性，是否构成同业竞争发表明确意见。
5、截至2018年12月31日，公司及其境内下属企业共租赁109处房产，面积共计46,900.7424平方米。其中，公司及其下属企业承租的27处合计租赁面积为9,042.1726平方米的房产，出租方未提供房屋所有权证和/或土地使用权证，或该房产的所有权人同意出租方转租或授权其出租该房产的证明文件。
请保荐机构及律师补充披露未取得房屋权属证明的原因，该类房产在发行人经营中的用途，上述房产租赁合同的合法性，承租主体的收入及净利润占发行人相应财务指标的比重，前述权属、租赁关系的不确定对于发行人的经营是否造成重大影响，是否会对发行人上市造成实质性影响。
6、招股说明书披露，对于发行人管理的结构化主体，发行人会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明对结构化主体拥有控制权，若拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。请发行人：（1）补充披露发行人对公司管理并投资的结构化主体清单，说明是否拥有控制权，以及是否纳入合并财务报表的合并范围的具体判定标准和依据；（2）分析说明该标准是否符合企业会计准则规定，与同行业公司是否存在差异；（3）补充说明发行人管理并投资的结构化主体情况，包括：名称，发行人投资类型（优先级、劣后级等）、比例，投资损益，是否纳入合并报表；（4）针对各期纳入合并范围的全部结构化主体，结合发行人会计政策，补充说明拥有控制权的具体判断标准；发行人对公司管理并投资的结构化主体是否纳入合并财务报表的合并范围的判断标准是否前后一致并严格执行。请保荐机构、会计师核查上述事项，根据《企业会计准则——企业合并》和《关于进一步做好证券公司会计核算、年报披露及审计工作的通知》（会计部函[2013]45号）等相关规定的要求说明结构化主体是否纳入合并报表的具体依据及是否符合会计准则的规定，并针对以上核查事项发表明确核查意见。
7、招股说明书披露，公司报告期内关联交易包括提供代理买卖证券服务、提供证券承销服务、提供投资咨询服务、提供中间介绍服务、提供私募基金管理服务等。请发行人：（1）补充披露上述各类关联交易的定价依据，并论证交易定价的公允性；（2）报告期向关联方提供证券承销服务的具体内容，相关交易的合理性、定价具体依据及公允性、交易的可持续性；（3）向关联方提供中间介绍业务的具体内容、相关合同条款及定价依据；（4）向关联方提供私募基金管理服务的管理费费率，相关管理所需承担的义务、合同约定及所管理基金的投资和运行情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
8、2016年、2017年和2018年，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为30,728.75万元、31,125.20万元和25,359.44万元，2018年出现一定幅度的下滑。请发行人：（1）结合报告期各类业务情况，量化分析披露发行人各期净利润波动的原因，并对相关业绩波动做重大事项提示；（2）分析披露发行人收入、利润波动趋势、幅度与行业或可比公司是否存在重大差异，如存在，请分析披露原因。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
9、2016年、2017年和2018年，公司证券经纪业务分部营业收入分别为57,619.48万元、45,961.58万元和34,061.36万元，占营业收入的比例分别为50.99%、41.73%和30.70%，净佣金费率水平分别为0.3634‰、0.3169‰和0.2985‰，两者均逐年下降；发行人证券营业部主要集中在广东省境内。请在招股说明书中：（1）补充披露按地区分布的证券营业部经纪业务收入金额及占比情况，并补充披露广东省内经纪业务竞争状况、发展趋势、主要证券公司的市场占有率及佣金率变化情况，发行人与可比公司的比较情况等；补充披露公司经纪业务广东省外开展具体情况、盈利能力、未来规划及相关风险等相关信息；（2）按照股票、基金、债券等产品类别，分别补充披露净佣金费率水平变化情况，并分析各自变动趋势、行业对比等；（3）分析披露报告期发行人净佣金率与行业平均净佣金率的差异情况，并分析原因；（4）分析披露报告期内发行人净佣金费率持续下降原因、未来变动趋势，并结合发行人经纪业务利润贡献程度等充分披露对发行人盈利能力的影响，并充分披露相关风险。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确核查意见。
10、招股书披露，公司的证券信用业务主要包括融资融券业务及股票质押式回购交易等业务。报告期各期，本公司信用业务分部实现收入20,360.08万元、24,790.69万元和23,777.06万元，占营业收入的比例分别为18.02%、22.51%和21.43%。请发行人：（1）详细披露发行人各类信用业务规模监控和调整机制的具体内容和实施情况；（2）结合同类已上市公司证券信用交易业务变化情况、发行人自身业务特点，详细分析相关业务增长的原因；（3）详细披露发行人报告期内融资融券业务相关情况，包括但不限于融资融券业务客户的开户数量及占比、平均融资融券金额、保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率，并结合实际业务特点，详细披露风险准备具体测试及计提政策、制定依据；（4）详细披露报告期公司股票质押式回购业务相关情况，包括但不限于融入方资质审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况、各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率等，并结合实际业务特点，详细披露公司股票质押式回购减值准备计提政策制定依据。请保荐机构、会计师说明公司各类信用业务各环节会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定。
11、公司证券投资与交易业务主要包括权益类证券投资业务、固定收益投资业务、衍生品投资业务、新三板做市业务以及另类投资业务，投资标的包括股票、基金、债券及其他金融衍生工具等，营业收入主要为投资收益和公允价值变动损益。2016年、2017年和2018年，公司证券投资与交易业务分部营业收入分别为15,553.70万元、17,847.53万元和29,978.04万元，占营业收入的比例分别为13.76%、16.20%和27.02%，逐年上升。请发行人：（1）补充披露公司固定收益类投资业务主要的交易方式、金额、回报率水平、对同类收益的贡献程度等相关信息，并比较同行业可比公司同类业务的回报率水平及差异原因；（2）补充披露公司权益类证券投资业务回报率水平与同行业可比公司比较情况及差异原因；（3）补充披露公司自营业务规模占净资本比例与同行业可比公司的比较情况，并结合公司自身业务特点，分析差异原因、合理性及未来变化趋势。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并结合公司固定收益类、权益类证券投资业务流程，补充说明公司与各类自营业务相关的财务核算流程、相关内控措施及有效性。
12、2016年、2017年和2018年，公司资产管理业务分部营业收入分别为829.46万元、11,285.57万元和12,365.59万元，占营业收入的比例分别为0.73%、10.25%和11.15%。其中2016年度，公司资产管理业务分部的营业出现亏损。请发行人：（1）分别说明发人对集合资产管理产品、定向资产管理产品、专项资产管理产品的核算方式（表内、表外）、依据、与可比公司或行业惯例是否一致；（2）披露各期末发行人承诺保本或最低收益的资管产品规模、风险敞口，并在风险因素中披露；各期，保本或最低收益承诺，给发行人带来的影响；（3）详细披露公司报告期内资产管理业务收入具体构成（管理费、业绩分成等）、各部分变动情况和原因；（4）各期末，发行人以自有资金购买的自己发起的资管计划的情况、会计处理、确认减值准备情况。请保荐机构、会计师核查发行人对上述资管业务相关会计处理是否恰当，并发表核查意见。
13、招股说明书披露，2016年、2017年和2018年，公司投资银行业务分部营业收入分别为18,538.60万元、10,101.94万元和10,545.95万元，占营业收入的比例分别为16.40%、9.17%和9.51%。请发行人：（1）请补充披露报告期各期投资银行业务各项子业务的盈利情况（收入、利润的金额和占比，利润率等），以及各项子业务的主要客户名称、收入金额、占比等情况；（2）请补充披露报告期各期投资银行业务各项子业务的主要客户名称及相应的收入金额和占比情况；（3）请说明报告期各期证券承销业务余额包销方式下，对发行期结束后未售出的证券计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产等进行核算的具体种类、金额、占比，分类标准、依据及执行情况。请保荐机构、申报会计师核查以上事项，说明核查过程，发表核查意见。
14、招股说明书披露，报告期各期公司分别实现手续费及佣金净收入69,761.37万元、57,610.50万元和48,550.24万元，占公司当期营业收入的比例分别为61.73%、52.30%和43.76%，是公司营业收入的重要来源。请在招股说明书中：（1）结合公司报告期内营业部家数、托管客户数量等变化情况，分析公司证券、期货交易金额变动情况及原因，并结合公司代理买卖证券业务成本变化情况，分析报告期内公司证券经纪业务净收入、期货经纪业务净收入变动情况及原因；（2）结合公司投资银行人员规模及构成、项目开展及储备情况等相关因素，分析投资银行业务净收入变动情况及趋势。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并详细说明对证券经纪业务净收入、期货经纪业务净收入、投资银行业务净收入和资产管理业务净收入等手续费及佣金净收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下获取证据、具体核查标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。
15、招股说明书披露，2016年、2017年和2018年，公司分别实现利息净收入15,733.92万元、19,789.29万元和11,591.18万元，占公司当期营业收入的比例分别为13.92%、17.97%和10.45%，利息收入主要包括存放金融同业利息收入、融资融券利息收入、买入返售金融资产利息收入，利息支出主要包括卖出回购利息支出、次级债及收益凭证利息支出、拆入资金利息支出和客户资金存款利息支出。请在招股说明书中结合各类交易的交易规模、利息率变动情况，分析报告期内公司存放金融同业利息收入、融资融券利息收入、买入返售金融资产利息收入、客户资金存款利息支出、卖出回购金融资产款利息支出、短期借款利息支出、拆入资金利息支出、应付债券利息支出等变化情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并详细说明对存放金融同业利息收入、融资融券利息收入、买入返售金融资产利息收入、客户资金存款利息支出、卖出回购金融资产款利息支出、短期借款利息支出、拆入资金利息支出、应付债券利息支出等的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下获取证据、具体核查标的选择方法、核查对象占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。
16、招股说明书披露，2016 年、2017 年和2018年，公司分别实现投资收益33,920.93万元、35,243.66万元和48,968.20万元，占公司当期营业收入的比例分别为30.02%、32.00%和44.14%。公司投资收益主要由持有金融工具期间取得的投资收益和处置金融工具取得的收益组成。请保荐机构、会计师补充说明对投资收益、公允价值变动收益等的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下获取证据、具体核查标的选择方法、核查对象占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。
17、招股说明书披露，业务及管理费系公司营业支出主要项目，2016年、2017年和2018年，公司业务及管理费分别为65,673.52万元、69,181.97万元和63,675.87万元，公司业务及管理费主要由职工薪酬、租赁费、无形资产摊销、公杂费及投资者保护基金等组成。请在招股说明书中：（1）补充披露公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，薪酬制度及水平未来变化趋势；（2）补充披露各期末应付职工薪酬的具体构成及期后支付情况；（3）结合租赁场所面积及租金变动情况，补充披露租赁费变动情况及原因；（4）补充披露长期待摊费用摊销的主要构成、经济业务内容、变动情况及原因；（5）结合投资者保护基金缴纳规定及公司各期具体情况，补充披露投资者保护基金各期变动情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并：（1）说明公司职工薪酬核算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则；（2）结合报告期各期公司业务及管理费中核算的工资及奖金金额，补充说明公司应付职工薪酬的具体构成、测算依据；（3）补充说明对业务及管理费各明细费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下获取证据、具体核查标的选择方法、核查对象占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。
18、发行人资产负债表涉及金融资产种类较多、金额较大。（1）请补充说明发行人金融资产的分类标准是否符合《企业会计准则》规定并严格执行；报告期发行人对各类金融资产的实际管理或操作模式是否与最初设定的持有或交易意图一致；（2）披露各期对金融资产的重分类情况及原因；分析披露发行人金融资产减值政策是否谨慎，与同行业上市公司是否存在重大差异。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表核查意见。
二、信息披露问题
19、请发行人补充披露包括母公司和所有分、子公司、营业部在内办理的社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。
20、2015年，发行人设立直投子公司万联天泽，请补充说明万联天泽对外投资情况，请保荐机构、发行人律师核查其投资业务是否符合有关券商直投子公司执业的相关规定。
21、招股书披露，发行人拟于2019年1月1日起采用新金融工具准则。根据衔接规定，对于金融资产分类与计量、金融资产的减值的影响，企业可以不重述前期可比数，但应当对2019年的期初未分配利润或其他综合收益进行追溯调整。请发行人详细说明并披露：（1）新金融工具准则施行后对发行人在风险管理、金融资产分类、金融资产减值等方面产生的变化情况，是否存在重大不利影响；（2）新金融工具准则施行后对发行人财务状况的影响，如相关科目列示的变化情况，对金融资产和负债的重新认定、对发行人期初留存收益的影响，相关会计政策和估计的影响。
22、招股书披露，发行人2018年末融出资金账龄6个月以上的占比为66.67%，大幅增长；且发行人不同账龄期间的融出资金坏账计提比例完全相同。请在招股说明书中补充披露:（1）公司各期末融出资金账龄超过6个月部分的具体账龄分布情况；（2）公司融出资金资产减值准备计提政策制定依据，按组合计提减值准备相关比例设定依据及与同行业可比公司对比情况、差异原因；（3）请补充说明相关融出资金的主要对象情况，并说明相关项目融资款的性质，该类业务是否符合发行人业务范围，发行人从事该业务的盈利模式、主要风险，各期计提减值准备情况、依据、谨慎性，并请结合报告期业务规模、损失情况，在风险因素中披露相关风险。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并（1）补充说明公司报告期各期融出资金是否足额计提资产减值准备；（2）补充说明中介机构对各期末融出资金核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下取得核查证据、具体核查标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。
23、招股书披露，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要是为交易目的而持有的各类股票、债券、基金等，其中以债券投资为主。请在招股说明书中：（1）详细披露公司各类投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体原则和标准，并结合公司相关业务具体流程、内控措施等，补充披露公司上述确认原则和标准的执行情况及依据；（2）补充披露公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产综合收益率及与同行业比较情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并详细说明：（1）对报告期内公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下取得核查证据、具体核查标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分；（2）报告期内发行人是否存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产核算情形，如有具体原因；（3）公司报告期内对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产确认与计量相关内部控制设计和执行是否有效，结合同类已上市公司核算原则，详细说明公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产确认标准、执行情况是否符合《企业会计准则》规定。
24、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司买入返售金融资产余额分别为账面价值分别为143,316.40万元、312,600.59万元和421,230.14万元。请在招股说明书中详细披露：（1）各类买入返售金融资产交易方式、内容、主要业务流程、内控措施；（2）报告期各期各类买入返售金融资产余额变动情况及原因；（3）各类买入返售金融资产减值准备计提政策的具体依据，个别认定和模型认定的具体划分依据、确定方式及合理性，相关比例设定依据及与同行业可比公司对比情况、差异原因，报告期各期末买入返售金融资产逾期金额。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并（1）补充说明公司报告期各期买入返售金融资产是否足额计提资产减值准备；（2）结合业务和产品特点，补充说明中介机构对各期末买入返售金融资产核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下取得核查证据、具体核查标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。
25、招股书披露，公司应收款项主要包括应收融资融券客户款、资产管理业务管理费、应收证券承销保荐及财务顾问费和应收私募基金管理费等。报告期各期末，公司应收款项账面价值分别为1,910.41万元、3,190.33万元和4,159.85万元。请在招股说明书中：（1）补充披露各期末应收账款主要构成、可回收性；（2）坏账准备计提政策制定依据，根据账龄按组合计提坏账准备比例设定依据及与同行业可比公司对比情况、差异原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并补充说明：（1）公司报告期各期应收账款是否足额计提坏账准备；（2）中介机构对各期末应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下取得核查证据、具体核查标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。
26、招股说明书披露，公司可供出售金融资产主要债券投资、资产管理计划、股票等。请在招股说明书中：（1）详细披露公司各类投资初始确认为可供出售金融资产的具体原则和标准，并结合公司相关业务具体流程、内控措施等，补充披露公司金融资产分类的依据及执行情况；（2）补充披露公司各类可供出售金融资产综合收益率及与同行业比较情况；（3）详细披露可供出售金融资产减值相关会计政策，如严重、非暂时性的决策过程，并说明报告期内可供金融资产减值准备计提情况、测试过程及结果；（4）补充披露公司报告期各期末可供出售金融资产中集合资管计划、专项资管计划、信托计划具体构成和主要投资方向、公允价值确认依据等相关信息。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并详细说明：（1）公司报告期内可供出售金融资产确认与计量相关内部控制设计和执行是否有效，结合同类已上市公司核算原则，详细说明公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产确认标准、执行情况是否符合《企业会计准则》规定；（2）公司可供出售金融资产减值准备计提政策是否符合《企业会计准则》规定，报告期各期末是否足额计提；（3）对报告期内公司可供出售金融资产的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下取得核查证据、具体核查标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。
27、请发行人在招股说明书中补充披露报告期各期：（1）各类卖出回购金融资产款交易方式、内容、主要业务流程、内控措施；（2）报告期各期各类卖出回购金融资产款余额变动情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见，结合业务和产品特点，补充说明中介机构对各期末卖出回购金融资产款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下取得核查证据、具体核查标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。
三、与财务会计资料相关的问题
28、请发行人在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
29、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
30、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。
31、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。
32、请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。
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