山东泰鹏环保材料股份有限公司主要从事非织造布产品的研发、生产及销售，主要生产及销售的产品有纺粘非织造布、针刺非织造布、熔喷非织造布、其他非织造材料和高温过滤材料等各类产品。公司可为过滤与分离、医疗与卫生、土工与建筑、工业用材、装饰装潢、服饰与家纺等各类下游生产厂商提供品质化、定制化的非织造布和各类非织造材料。
泰鹏集团为公司控股股东，截至本招股说明书签署之日，泰鹏集团持有公司64.17%的股份。刘建三、王绪华、范明、王健、李雪梅、韩帮银和孙远奇 7 人为公司共同实际控制人。7人合计直接和间接持有发行人 53.30%股份。
其中刘建三担任发行人董事长、王绪华担任发行人副董事长兼总经理、范明和王健担任发行人董事，孙远奇担任发行人唯一子公司董事兼总经理职务，韩帮银和李雪梅分别于报告期前或报告期内退休。
若刘建三、王绪华、范明、王健、李雪梅、韩帮银和孙远奇 7 人在公司经营决策或其他方面出现重大分歧，将会导致上述 7 人之间签署的一致行动协议履行不力；或者任何一名共同控制人因特殊原因退出，则可能改变现有共同控制格局。前述共同控制格局的变化将影响公司现有控制权的稳定，或者发行人内控制度、实际控制人签署文件的有效执行，对公司生产经营造成一定程度的影响。
山东泰鹏环保材料申请上市2021年6月22日获深主板受理，IPO保荐机构为招商证券，会计师为容诚，律师为北京德和衡。
2020 年，全球多个国家和地区先后发生新冠疫情，医用防护口罩等医疗物资需求在短期内上升。受市场供需失衡、医疗卫生原材料价格快速走高等因素影响，公司 2020 年全年业绩相较于 2019 年显著提高。随着疫情防控趋于常态化，下游客户对疫情防护物资需求亦有所减少，受此影响，公司聚丙烯纺粘非织造布等医疗卫生领域相关产品未进行生产销售，同时熔喷非织造布销售收入亦大幅下滑，2021 年上半年，熔喷非织造布的营业收入为 202.29 万元、营业毛利为-68.09 万元。
2018 年度至 2021 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 26.45%、33.17%、44.79%和 37.22%。2018 年度-2020 年度持续提升，主要受益于销售占比较高的纺粘非织造布产品毛利率提升，以及熔喷非织造布等新增产品毛利率较高。2021年上半年，随着国内新冠疫情形势缓和，熔喷非织造布等医疗卫生领域产品毛利大幅减少，导致 2021 年上半年主营业务毛利率相较于 2020 年有所降低。
募集资金用途
本次发行不超过 3,040 万股，占发行后总股本的 25.04%，扣除发行费用后，本次发行募集资金将按照投资项目的轻重缓急投资以下项目：
2018 年至 2021 年 1-6 月，公司纺粘非织造布的产量分别为 11,333.54 吨、11,910.27 吨、13,490.97 吨和 7,761.88 吨，呈上升态势。随着多组份非织造新型环保复合滤材生产项目的建成，公司非织造布生产能力将会得到进一步提升。若发生宏观经济不景气、行业监管政策发生变更、市场开拓不力、下游客户需求萎缩等重大不利变化，都将影响公司新增产能的顺利消化。
主要财务数据
报告期内，公司的研发费用分别为 1,342.85 万元、1,387.10 万元、2,133.58万元和 1,187.13 万元，占营业收入的比重分别为 4.50%、4.60%、5.07%和 5.99%。
山东泰鹏环保材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
一、规范性问题
3、关于关联方和关联交易。请发行人：（1）说明是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内关联交易的原因、合理性，以及价格公允性；（3）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；是否存在关联交易非关联化的情形；（4）请发行人说明报告期内是否存在转贷、现金收付、个人账户收款等内控不规范情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
5、发行人报告期内，主营业务成本分别为21,480.46万元、19,832.04万元及23,035.90万元。请发行人：（1）结合具体生产业务流程，说明成本的归集、分配方法以及是否准确合规；说明主要原材料采购量、消耗量，投入产出的匹配性；说明并披露报告期内收入变动、成本变动和利润变动的匹配关系，净利润变动幅度远大于营业收入波动的原因及合理性；（2）说明单位产品成本结构及其变化情况；分析主要原材料价格的变动是否与市场波动一致，量化分析对发行人营业成本、毛利率的影响；说明发行人员工人数的变化和人工成本变动的匹配性；（3）请补充披露制造费用明细构成及变动原因；说明主要能源耗用量与产销量的配比关系，产品单耗在报告期内的波动情况；（4）说明委外加工的必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施；委托加工是否涉及关键工序或关键技术，委外加工数量，与自产数量、自有产能进行对比；说明外协企业的基本情况，与发行人是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。
6、发行人报告期内，综合毛利率分别为26.45%、33.17%和48.17%。请发行人：（1）说明并披露不同产品类型、销售模式、销售地域下的毛利率差异及原因；（2）结合报告期发行人主要原材料价格、产品价格变动情况，说明并披露主要产品毛利率大幅上升的原因及合理性，分析说明毛利率提升的主要驱动因素及是否符合市场趋势，是否具有持续性和稳定性；（3）结合产品类型、业务模式、市场地位等因素，说明发行人毛利率与同行业可比上市公司的差异及合理性，变动趋势是否与同行业变动一致；从主要产品、业务规模，说明选取同行业可比公司的可比性，选取的适当性、合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。
8、发行人报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为3,060.62万元、8,193.66万元和15,062.06万元。请发行人：（1）说明报告期内经营活动产生的现金流量净额持续大幅增长的原因，并分析经营活动现金流量与当期收入、净利润的差异原因及合理性；（2）说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大的原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。
11、招股说明书披露，泰鹏集团为发行人的控股股东，持有发行人股权比例为64.17%。泰鹏集团为肥城市市属企业改制而来，历史上存在代持情形。请发行人进一步说明:（1）改制过程中法律依据是否明确、相关程序是否存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失；有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。（2）代持形成原因、代持解除过程、是否存在诉讼或纠纷；（3）股东确权履行的核查程序,未确权股权对本次发行上市的影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
12、招股说明书披露，公司的实际控制人为刘建三、王绪华、范明、王健、李雪梅、韩帮银和孙远奇7人，合计直接持有发行人15.82%的股份，并通过泰鹏集团间接持有37.48%的股份，上述7人合计直接和间接持有发行前公司53.30%的股份。刘建三等7人签署了一致行动协议。请发行人进一步说明：（1）结合《首发业务若干问题解答》相关规定，说明认定刘建三、王绪华、范明、王健、李雪梅、韩帮银和孙远奇7人为实际控制人的依据和合理性；（2）认定刘建三、王绪华、范明、王健、李雪梅、韩帮银和孙远奇7人共同控制的依据和合理性；（3）一致行动协议签订的时间、主要条款，一致行动有效期限，一致行动人的决策机制，是否明确意见分歧或纠纷时的解决机制；签订后的实际履行情况，是否存在意见分歧的情形，若有说明解决情况，分析说明上述五人的一致行动关系是否稳定；（4）是否存在股权代持的情形，或者其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）最近3年公司控制权是否发生过变更及其依据，是否存在以签订《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》相关要求逐项核查并发表明确意见。
14、招股说明书披露，报告期内，发行人与关联方存在互相销售商品、提供劳务，并且向关联方租赁房屋。请发行人进一步补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）说明报告期内关联方安琪尔、泰鹏智能，既为供应商又为客户的原因，必要性、合理性；（4）关联租赁的定价是否公允，是否存在替发行人分担成本、费用的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
二、信息披露问题
18、招股说明书披露，申报前12个月内，山东毅达通过股权转让成为发行人新股东。请保荐机构、发行人律师对下述事项全面核查并发表意见：山东毅达的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
28、请发行人补充披露董事、监事、高管任职是否具备任职资格，独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事，是否能够履行独立董事职责。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
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