河西之地本是秦国的土地，自三家分晋后，魏国通过重用李悝、吴起、西门豹等一批贤臣、名将，对内进行改革，在军事上训练魏武卒，一时间声名大震，一跃成为战国首强，同时魏国在当地开始兴办了西河学派，大力办学，在文化上对一直向往东方的秦国也实行了一种压制。而此时的秦国自秦厉共公之后，国内频繁更换君主，不能形成强有力的集权统治，亦未完成社会变革。于是，魏国变向西谋求扩张占领了秦河西之地。
秦魏河西之战是战国时期时间跨度最长的争夺战之一，从战国早期一直持续到战国中期，几经易手，争夺非常激烈。
河西之地是黄河“几”字形西岸到洛水之间的狭长地带，土地肥沃，易于耕种。战略地位极其重要。远在秦穆公时期，秦国就囊括了所有河西之地。
周威烈王十七年（前409年），吴起带着新练的魏武卒来到河西，魏武卒行军迅速，吴起以迅雷不及掩耳之势拿下秦国另一个据点籍姑。河西彻底裸露在魏国面前。秦国惊恐万分，秦简公亲自带领举国征调的十二万大军，誓要守住河西。但可惜他碰见了吴起，吴起以七万魏武卒又一次大胜秦军，干掉了这支秦国主力后，吴起继续西进，连续攻克了临晋、元里等河西城邑。秦军碰见吴起基本上是节节败退，只能退守洛水一带，并在这里修筑防御工事。至此，魏国占有了全部的河西之地，并在此建立了河西郡，吴起担任郡守震慑秦军。
秦国失了河西之地，举国惶恐，夺回河西成了秦国上下唯一的战略目标。经过数年准备，周安王元年（前401年），秦国进攻河西的武城，魏国全力防守，秦国进攻失败。经过多年休养生息，于周安王十三年（前389年），秦国再次征调大军二十万（一说五十万）进攻河西的重要城邑阴晋。这次进攻，秦国准备充分，势在必得。阴晋危在旦夕。魏武侯十分担心，欲调遣大军前往河西协助防守。吴起却只要了五万没有战功的魏武卒迎战秦军。这一场战役大家都知道结果，堪称吴起对秦军作战最辉煌的一次战役。全歼秦军二十万。使秦国多年无法发动大规模作战，河西之地固若磐石。但随后不久，吴起因受到排挤离开魏国，前往楚国。老秦人松了一口气。
周安王十八年（前384年），秦献公继位后进行改革，国力有所恢复。周显王三年（前366年），秦献公开始收复河西，魏国此时主力部队深陷中原混战，无力顾及河西，秦献公在此后的几年时间里多次打败魏军，歼灭了魏国在河西的大量兵力，并在周显王七年（前362年）的少梁战役中俘虏魏军主帅公孙痤。同年，秦献公去世。
秦孝公继位后，秦国进行了一场轰轰烈烈的变法――商鞅变法，从此秦国开始了崛起之路。
周显王二十五年（前344年），魏国经过了桂陵马陵两次失败，国力大损，秦国以商鞅为主帅带着秦国新军在岸门这个地方击败魏军，俘虏魏军主帅公子卬。
周显王三十七年（前332年），秦军以公孙衍为主将，在雕阴全歼魏军在河西的防守。魏国被迫归还占领了七十余年的河西郡。至此，这场从周威烈王七年（前419年）到周显王三十七年（前332年）的秦魏河西争夺战最终又回到了秦国人手里。并开启了东出的大门。