克里木半岛又译为克里米亚，可以说是历来兵家必争之地，其塞瓦斯托波尔港口拥有着天然不冻港口，也是俄国从黑海进入地中海、大西洋的重要窗口，战略价值尤为重要。俄国曾为了这个出海口付出了不少代价，沙俄时期英法联军也为了这个出海口十几万人曾葬身于此。
克里木半岛
1941年6月22日，法西斯军队向苏联发动了全面进攻，苏军一线作战部队蒙受了重创。所剩不多的苏军残部在醒过味来后，一边招架，一边向后撤作纵深防御。在乌克兰，情况同样如此，一部分苏军经辗转多次，退到了克里米亚半岛的南端。苏军全面加固了塞瓦斯托波尔要塞的防御，成为了德军眼中钉、肉中刺，而且克里木半岛的苏联空军也对德军罗马尼亚油田构成了严重的威胁。德军为了防止驻扎在塞瓦斯托波尔的苏军从黑海登陆对德军南翼战线形成夹击，希特勒命令曼斯坦因指挥的第11集团军和罗马尼亚地面部队，务必拿下克里木半岛，拔掉塞瓦斯托波尔要塞，并通过刻赤海峡进入高加索地区，以稳住整个南翼战线。
克里木半岛从地理位置来讲，它就像一个既沉又大的铁锚，将前苏联这艘巨轮一部分牢牢地拴在了欧洲的疆域。面对土耳其、西部是罗马尼亚、保加利亚。它是连接欧洲与中东的咽喉要地。
在1941年9月底，曼施坦因命令第54军从彼里科普地峡进入克里木半岛做为主攻部队，并集中重炮火力给予54军正面支援掩护，经过三天的激战歼敌无数，德军成功撕开了进入克里木半岛的入口，取得了初步胜利。到1942年春，此时的苏德战场，进入了一个相对稳定相持的局面。苏军在努力积蓄力量准备反击、德军则是暂时无力全面进行闪电进攻。
困守于半岛的苏军挂起了自己的旗帜
这时候，德国陆军参谋长哈尔德提议：要努力、坚持、一贯地执行进攻莫斯科的战略计划。而希特勒则认为：中央集团军兵员尚未补充齐备，不具有全面进行闪电击的实力直接进攻莫斯科意图太明显，苏维埃军方容易察觉德军的意图。
再加上，德国的“盟友”日本向美国宣战。做为盟友的一方，德国也向美国宣战。希特勒认为：在美军加入欧洲战场前，将苏联击垮或者是打得无反手之力是最好的结果。这样，德国就好腾出手来对付将来在欧洲登陆参战的美国。
鉴于克里木半岛的地理位置，希特勒决定由此为突破口，他要求原第五十六装甲军军长、现升任至第十一集团军司令的埃里希·冯·曼施坦因将军占领克里木，彻底扫灭前苏联在克里木的抵抗力量。
1942年德军集聚兵力之后，又开始了再一次的进攻。而此次德军的实力大增，首先就是炮兵力量大大增强，苏军部署在塞瓦斯托波尔的要塞炮等武器设施在此前给德军造成了巨大的麻烦，而德军当时毫无应对之策。希特勒专门调来了古斯塔夫800号米列车炮，以及全部的6门卡尔臼炮，这些都在后来的作战中极大地帮助了德军。此外，德军加强了对苏军海上力量的打击，使得克里米亚的苏军得到的补给和支援越来越少。
而苏军方面则出现了很多失误，首先是集中兵力防守塞瓦斯托波尔，而放弃了东部的刻赤半岛，极大地减轻了德军作战压力，让德军能够集中兵力猛攻塞瓦斯托波尔。而后来战局又开始恶化，苏军所得到的支援越来越少，最终苏军最高统帅部决定撤离。最终，塞瓦斯托波尔在坚持了200多天后，还是被德军攻下，而曼施坦因也由于这个战功被提拔为元帅。