汉高祖刘邦元年（前206年）二月，项羽分割天下的土地，封诸将领为诸侯王。项羽分封诸侯时犯了一个致命性的错误（当然也可能是有意为之），就是分封了很多跟随自己入关的军事将领，而很多原来的贵族却没能得到分封，自己的下属转而成为了自己的领导，这也导致了之后诸侯之间矛盾重重。
汉高祖刘邦元年（前206年）夏季四月，各国的诸侯王都撤离了部署在戏地周围的军队，各自回到自己的封国。
山东叛乱
韩王成没有军功，项王不让他就国，一起到了彭城，废去王号，改封为侯，不久又杀死了。臧荼到了封国，就驱逐韩广去辽东，韩广不服从，臧荼在无终击杀了韩广，兼并了他的封地。
田荣听说项羽把齐王田巿徒封胶东，而立齐将田都为齐王，十分气愤，不愿让齐王去胶东，就据齐反叛，迎击田都。田都逃往楚国。齐王田巿害怕项王，就潜往胶东就国。田荣大为生气，派兵追击，在即墨杀死了他。田荣便自立为齐王，向西进兵，击杀了济北王田安，兼并了三齐。田荣把将军印授予彭越，让他在梁地反楚。
陈余秘密派遣张同、夏说劝告齐王田荣说：“项羽为天下的主宰，（分封侯王）不公平。如今把原来的诸侯王都封在坏地方称王，而他的群臣诸将都封在好地方称王。（因为要）赶走原来的诸侯王，赵王就（只好）到北方居住代地，我以为这样是不能答应的。听说大王已经起兵，而且不接受不道义的命令，希望大王援助我一些兵马，允许我用以攻打常山，恢复赵王的地位，愿把赵国作为齐国的屏障。”齐王答应了，就遣兵赴赵。
陈余调动了三县的全部士卒，与齐军并力攻打常山，打垮了常山国的军队。张耳逃走归服了汉王。陈余去代地迎接原来的赵王歇返归赵地。赵王就立陈余为代王。
项羽平齐
这时，汉王回军平定了三秦（将在下篇文章详细叙述：明修栈道暗度陈仓）。项羽听说汉王已经兼并了关中，将要东进，齐、赵又反叛了他，非常愤怒。就以从前的吴令郑昌为韩王，来阻挡汉军。命令萧公角等人攻击彭越，彭越打败了萧公角等人。汉王派张良巡行招抚韩地，张良就给项王写信说：“汉王（没有如约称王关中），有失职守，打算取得关中，实现了原来的约定就停止进军，不敢继续东进。”张良又把齐、梁的反叛文告送给项王，说：“齐想和赵并力灭楚。”楚军因此无意西进，而向北攻打齐国。
汉高祖刘邦二年（前205年）春季正月，项羽率军往北到了城阳。齐王田荣率领军队迎战，被楚军战败，田荣逃到平原，被平原的百姓杀死。项羽又立田假为齐王。接着，楚军就北进到达北海地区，烧毁城郭，铲平房屋，活埋田荣的降卒，劫掠当地的老弱妇女，所经过的地方多遭毁灭。齐地的百姓因此都聚集起来反叛项王。