上文说到，吕后杀死了赵王如意，把戚夫人做成人彘，汉惠帝看到之后难以承受，说：“这不是人所做的事。我是太后您的儿子，但还是不能治理天下。”惠帝从此每天饮酒淫乐，不理朝政，朝政大权被吕后掌握，等汉惠帝死后，吕后更是肆意分封吕氏一族。
临朝听政
张嫣是汉惠帝刘盈的亲姐姐鲁元公主和宣平侯张敖的女儿，即汉惠帝的外甥女。
汉惠帝四年（公元前192年）十月壬寅日，吕后为了“亲上加亲”，将年仅十一岁的张嫣立为汉惠帝的皇后。吕后希望张嫣能生子，但由于张嫣年纪实在太小，想尽千方百计仍然一直无法怀孕。吕后于是设计教她假装怀孕，然后再强取汉惠帝与宫女所生之子刘恭，谎称是张嫣所生，然后将刘恭的生母杀死，并立刘恭为皇太子。
汉惠帝刘盈七年（前188年）秋季八月戊寅（初二日），汉惠帝死于未央宫。埋葬惠帝后，太子即皇帝位。因年纪幼小，吕太后临朝听政。
分封诸吕
汉高后元年（前187年）冬季，太后想要分封诸吕为诸侯王，问右丞相王陵。王陵说：“高帝当年与群臣曾杀白马共立盟约：‘非刘氏而王，天下共击之！’封吕氏为王，违背了当初的盟约。”太后听了很不高兴，又问左丞相陈平、太尉周勃。陈平、周勃回答说：“高帝平定天下，封刘氏子弟为王，现在太后管理朝政，封诸吕氏为王，没什么不可以的。”太后很高兴。
退朝后，王陵责怪陈平和周勃说：“当初与高帝歃血盟誓，你们二位难道没在场吗？现在高帝去世了，太后称制，想要封吕氏为王，你们却阿谀奉迎、背弃盟约，有什么脸面到九泉之下见高帝呢？”陈平和周勃对王陵说：“在朝廷上当面谏阻太后，我们二人不如你；保全国家，安定刘氏的子孙，你不如我们了。”王陵无言以对。
汉高后元年（前187年）十一月甲子，太后任命王陵为太傅，实际上夺了他的相权，王陵假称病，被免职还乡。太后任命左丞相陈平为右丞相；任命辟阳县侯审食其为左丞相，但不理事，令他监管宫中，职位与郎中令一样。审食其很早就得宠于太后，公卿大臣都要通过他裁决政事。太后怨恨当年赵尧为赵王刘如意设谋，将他撤职查办。上党郡守任敖做过沛县狱吏，对太后有恩德，任命他为御史大夫。太后还追尊已去世的父亲临泗侯吕公为宣王，追尊哥哥周吕令武侯吕泽为悼武王，以此作为分封诸吕氏为王的开始。
太后想封诸吕氏为王，便先封号称是孝惠帝的儿子刘强为淮阳王，刘不疑为恒山王。又指使大谒者张释私下暗示大臣，大臣于是奏请太后立悼武王的长子郦侯吕台为吕王，分割齐国的济南郡，另立为吕国。
汉高后四年（前184年）夏季四月丙申（十一日），太后封她的妹妹吕媭为临光侯。
汉高后六年（前182年）冬季十一月，封吕肃王吕台的弟弟吕产为吕王。
汉高后八年（前180年）冬季十月辛丑（十六日），太后封吕肃王的儿子东平侯吕通为燕王，封吕通的弟弟吕庄为东平侯。