左传有云：其兴也勃焉，其亡也忽焉。这话用在吕氏家族上再适合不过了，当吕氏权重之时，整个朝政大权都被他们掌控，废立皇帝、屠杀宗室，在他们严重是很平常的一件事，等到他们覆灭之时，顷刻间大厦已倾。
吕后之死
汉高后八年（前180年）春季三月，吕后外出进行除灾求福的祭仪，回来时经过轵道，看到一个东西象是一条黑狗，一下子撞到她的腋下，忽然又不见了。让人占卜，说是赵王刘如意在作祟，从此太后得了腋下疼痛的病。
秋季七月，吕后的病情加重，她任命赵王吕禄为上将军，统率北军；命令吕产统率南军。太后告诫吕产、吕禄说：“封吕氏为王，大臣们都愤恨不平。我就要去世了，皇帝年纪小，大臣们恐怕会发生政变。你们必须掌握军队保卫皇宫，不要为我发丧，以免被人控制。”辛巳，吕后去世，留下遗诏，大赦天下，任命吕王吕产为相国，以吕禄的女儿为皇后。
齐王举兵
朱虚侯刘章娶吕禄的女儿为妻，因此知道诸吕想要谋反的阴谋，于是暗中派人告诉其兄齐王刘襄，要他带领军队西征，自己和东牟侯刘兴居做内应，诛杀诸吕，然后立齐王为皇帝。
于是齐王和他的舅舅驷钧、郎中令祝午、中尉魏勃登暗中密谋发动军队，但齐国的丞相召平反对举兵。汉高后八年（前180年）八月丙午，齐王想派人杀掉召平，召平知道后，便发兵包围了王宫。
魏勃骗召平说：“齐王想要发兵，但没有朝廷虎符验证。丞相您发兵包围齐王是对的。我请求为丞相带兵保卫王宫。”召平相信了他。魏勃一带领军队便包围了召平的相府，召平自杀。
于是齐王刘襄以驷钧为齐国丞相，魏勃为将军，祝午为内史，调动了齐国所有的军队。派祝午去东边欺骗琅邪王说：“吕氏在京城作乱，齐王发兵想要西去诛杀诸吕。齐王自认为自己年轻，不懂用兵打仗的事，愿意将齐国托付给大王您。您自高帝时就任将军，请大王亲临齐都临淄，与齐王共同商议大事。”
琅邪王刘泽信以为真，迅速向西会见了齐王。齐王乘机将琅邪王扣留，派遣祝午调动琅邪国的所有部队，与齐国军队合并。琅邪王对齐王说：“大王您是高祖皇帝的长孙，理应立为皇帝。现在朝中大臣们还在犹豫，我在刘氏家族中年龄最长，大臣们一定要等待我去决定大计。现在大王留住我，没啥作用，不如派我入关商议立帝之事。”齐王认为他说得对，便准备了车辆送琅邪王。琅邪王走了之后，齐王就举兵向西进攻济南郡，向各诸侯王发布公开信，历数诸吕的罪行，打算举兵诛杀诸吕。
灌婴倒戈
相国吕产等人听说齐王举兵，便派遣颍阴侯灌婴率军攻打他。灌婴到了荥阳，（与部下）谋划说：“诸吕在关中坐拥重兵，想危挟刘氏而自立为帝。如果现在打败齐军回去报功，这反而增强了吕氏的势力。”于是，灌婴便留下来屯驻荥阳，派使者告诉齐王和各诸侯互通有无，等待吕氏发动变乱，共同诛杀他们。齐王得到消息，便把军队退回到西部边界，等待约定的日期。
吕禄、吕产想要作乱，但在内畏惧朝中周勃、朱虚侯，对外怕齐国和楚国的军队，又担心灌婴反叛，想等灌婴的军队与齐军会合后再动手，所以一直没有决定。
周勃掌军
太尉周勃此时被架空，手中没有兵权。曲周侯郦商年老多病，他的儿子郦寄与吕禄非常友好。周勃于是和陈平商定计策，派人去劫持郦商，让他的儿子郦寄去欺骗吕禄说：“高帝与吕后共同平定了天下，刘氏立了九个诸侯王，吕氏立了三个诸侯王，都是经过大臣们议定的，这些事都已经告知诸侯，诸侯们都认为适宜。现在太后去世了，皇帝年幼，您佩带赵王印，不赶紧返回镇守藩国，却担任上将率兵留在此处，被大臣和诸侯王猜疑。您何不交出将印，把兵权交给太尉，请梁王归还相国大印，然后与大臣们盟誓后回到封国。齐兵必然撤军，大臣也会安下心来，您可以高枕无忧地去做千里封地的国王，这是有利于子孙万代的事呀！”
吕禄信了他的计谋，想把兵权交给太尉，便派人向吕产以及诸吕中的老人们汇报。有人认为可行，有人认为不可，犹豫而不能做出决断。吕禄信任郦寄，经常和他一起出去游猎。途中曾去拜见其姑母吕媭，吕媭愤怒地对吕禄说：“你身为上将军却轻易地离开部队游猎，吕氏如今没有地方立足了！”吕媭便把家中的珠宝玉器抛撒到堂下，说：“不要为别人看守这些东西了。”
汉高后八年（前180年）九月庚申，早晨，平阳侯曹窋此时行使御史大夫的职权，与相国吕产见面商议国家大事。郎中令贾寿出使齐国回来，批评吕产说：“大王您不早点去封国，现在就是想去，还能去得了吗？”贾寿将灌婴与齐、楚两国联合想诛杀诸吕的事告诉了吕产，催促吕产赶快入宫。平阳侯曹窋听了贾寿的这些话，疾驰通告了陈平、周勃。
太尉周勃想要进入北军，但进不去。襄平侯纪通掌管皇帝的符节，太尉就命令他假借皇帝之命，纳太尉进入并统领北军。周勃又令郦寄与典客刘揭先前去劝说吕禄：“皇帝派太尉坚守北军，要您去封国，您应尽快交出将印返回封国，不然，灾祸就要发生。”吕禄认为郦寄不会欺骗自己，便解下将军印绶给了刘揭，把北军军权交给了太尉。
太尉进入北军，吕禄已经离开。太尉进入军营门，对军中下令说：“拥护吕氏的袒露右臂，拥护刘氏的袒露左臂。”军中士兵都露出左臂，太尉于是掌握了北军的指挥权。可是南军还没控制。丞相陈平便召见朱虚侯刘章要他辅佐太尉，太尉令朱虚侯监守军门，命令平阳侯曹窋告诉宫门禁卫军的卫尉说：“不许相国吕产进宫殿的门。”
诛杀诸吕
吕产不知吕禄已离开北军，想进入未央宫作乱，吕产到了宫殿门口，无法进入，只好在宫殿门外徘徊。平阳侯担心不能取胜，飞驰去告知太尉。太尉害怕不能战胜诸吕，没敢公开说诛杀诸吕，对朱虚侯说：“快入宫保卫皇帝。”
朱虚侯刘章请求拨给他士兵，太尉拨给他一千多兵。朱虚侯带兵进入未央宫门，见吕产在宫廷中。近傍晚时，于是攻击吕产，吕产逃走。这时天空突然刮起大风，吕产的侍卫从官都乱成一团，不敢抵抗。刘章追击吕产，在郎中府官吏的厕所内将吕产杀死。
朱虚侯杀了吕产后，皇帝派谒者拿着符节去慰劳朱虚侯。朱虚侯想要夺谒者手中的符节，谒者不肯放手，朱虚侯就与谒者同车而行，凭借符节驱车奔驰，杀了长乐宫的卫尉吕更始。事后回到北军，报告太尉。太尉周勃起身向朱虚侯祝贺说：“我们所担心的是吕产，现在他已经被杀，天下平定了！”
于是，太尉便派人分头去捕捉诸吕的男男女女，无论老少一律处斩。汉高后八年（前180年）九月辛酉（十一日），捕杀了吕禄，乱棒打死吕媭，又派人杀了燕王吕通，废掉鲁王张偃。戊辰（十八日），改封济川王刘太为梁王。派朱虚侯刘章去告诉齐王诸吕被杀，命令他撤兵。