上文说到，汉景帝任命周亚夫为太尉，率领三十六位将军及其部队出兵迎击吴、楚军，周亚夫率军大破吴楚联军，吴王刘濞丢弃他的军队，带领几千名壮士连夜逃走，楚王刘戊自杀身亡。
周丘略地
吴王打了败仗后，将军队集中起来，自己率领，还没渡过淮河时，就把他的众宾客任命为将军、校尉、军候、军司马，唯独不任用周丘。周丘是下邳人，逃亡到吴国，好喝酒，品行不好，吴王低看，所以没被任用。
周丘于是求见吴王，说：“我没有什么能力，不能在行伍军队中任职。我不敢请求可以带兵成为将领，只求大王给我一个符节，一定对大王有所报答。”吴王给了他。周丘得到符节，连夜乘车进入下邳城。
下邳这时已经听说吴王反叛，都紧守城池。周丘到了传舍，传令召见县令，让随从给县令安了一个罪名将他杀死。于是又召集与他的兄弟要好的豪强官吏，对他们说：“吴王已经反叛，大军很快就到，屠杀下邳城不过一顿饭的工夫。先归顺吴王，家室必定保全，有能力的可封侯。”豪强官吏一出去就相互转告，下邳的人都归顺了吴王。周丘一夜之间得到三万人，派人报告吴王，于是率领他的部队向北进攻城邑。
到阳城时，周丘的军队已有十几万人了，打败了阳城中尉指挥的军队。但周丘听说吴王战败逃走，估计自己无法与吴王共同建功立业，便率军回到下邳，还没到达，背上生了毒疮而死去。
吴王身死
这时，吴王刘濞丢弃了军队逃亡，军队于是就崩溃瓦解了，许多士兵陆续地投降了太尉周亚夫以及梁国的军队。吴王渡过淮河，逃走到丹徒县，保守东越，士卒大约一万人，收集逃亡的士卒。汉朝派人用金钱引诱东越，东越于是骗吴王出来慰劳军队，让人将吴王杀死，装上吴王的头颅，用传车迅速向汉朝报告。吴国太子刘驹逃到闽越。吴、楚谋反共有三个月的时间，全部被平定。于是所有的将领都认为太尉周亚夫的计谋是正确的。
其实，当初吴王刘濞还是有机会的。他刚起兵反叛时，吴国臣子田禄伯出任大将军。田禄伯说：“大军屯聚在一起向西进攻，没有奇特的战术，很难取得成功。我愿意带领五万士兵，另外沿着长江、淮河向上游进攻，收取淮南、长沙，攻取武关，与大王会合，这也是一个奇谋。”
吴王的太子规劝说：“大王以反叛为名，这样的队伍不能借给别人。假如别人也反叛您，那该怎么办呢？而且，让别人走另一条路线指挥一支军队，多有厉害，白白损害自己的力量罢了。”吴王于是没有答应田禄伯的要求。
吴国的青年将领桓将军劝吴王说：“吴国多是步兵，步兵适合在险要的地方作战；汉军多战车、骑兵，有利于在平地作战。希望大王对沿途的城池不必攻取，直接前进，迅速向西占领洛阳武库，凭借敖仓的粮食供应军队，利用崤山、黄河的险要号令诸侯，即使没有入关，天下已经平定了。大王如果慢慢地行进，因沿途围困城邑，汉军的战车骑兵一到，冲进梁国、楚国的郊野，您必败无疑了。”吴王询问老将们的意见，老将们说：“这个年轻人冲锋陷阵还行，怎么知道考虑大局呢！”于是吴王没有采纳桓将军的计谋。