上文说到，汉景帝三年（前154年）正月，吴王濞便起兵反叛，杀死汉廷任命的二千石以下的官吏；胶西王、胶东王、菑川王、济南王、楚王、赵王等都举兵响应。（烽烟四起、叛乱丛生——一文读懂七国之乱始末（三：七国起兵））
汉景帝此时犯了一个愚蠢至极的错误——诛杀晁错（刻薄寡恩、卸磨杀驴——一文读懂七国之乱始末（二：景帝杀晁错）），然而杀死晁错并没有让七国军队停下进攻的步伐，七国联军反而认为景帝软弱无能，于是刘濞自称东帝，与西汉政权分庭抗礼。
吴王拒绝招抚
汉景帝三年（前154年）正月，汉景帝诛杀晁错，并派袁盎和吴王的侄子、宗正德侯刘通出使吴国。
谒者仆射邓公（就叫邓公，具体姓名不详）担任校尉，他向景帝上书谈军事，见到了汉景帝后，汉景帝问他：“你从军中而来，吴、楚两国听到晁错被杀后，罢兵了吗？”
邓公说：“吴王谋反已有几十年了，他因为自己封地被削减才发怒，诛杀晁错是借口，并不是本意。（杀了晁错后），我担心天下忠义之士从此都闭口不再进言了。”
汉景帝说：“为何呢？”
邓公说：“晁错忧虑诸侯王强大，难以控制，所以请求削夺诸侯的封地以尊崇京师，这是对造福万代的事。计划刚开始，就被杀了。对内断绝了忠臣的进言，对外为诸侯报了仇，我私下认为陛下这样做，不可取。”
于是汉景帝长长地叹气说：“你说得对，我也很后悔杀了他。”
袁盎、刘通到了吴国，吴、楚两国的军队已经攻进梁国军队的营垒。宗正刘通因与吴王有亲属关系，先入宫会见吴王，告诉他，要他跪拜接受皇帝的诏书。吴王听说袁盎来了，知道要劝说他，就笑着回答说：“我已经是东方的皇帝了，还跪拜谁呢！”
吴王不肯与袁盎见面，反而将他留在军营，想劫持他任将领，袁盎不肯，吴王派人围困他，而且想杀他。袁盎借机逃脱，回到京师汇报情况。
周亚夫统军
眼看招降不成，汉景帝下定决心准备平叛。当初，汉文帝在临终前，告诫太子，也就是之后的汉景帝说：“假如国家形势有危急，周亚夫可以担任军队统帅。”等到七国反叛的文书传到朝廷，景帝就立刻任命周亚夫为太尉，率领三十六位将军及其部队出兵迎击吴、楚军，派遣曲周侯郦寄率军迎击赵军，派栾布带兵迎击齐军。召回窦婴，任命他为大将军，让他驻扎在荥阳监视齐国和赵国的军队。
周亚夫对皇上说：“楚军剽悍轻快，难以和他们正面交锋，希望放弃梁国给他们，然后断绝吴、楚军队的粮道，这样可以把他们制服。”景帝同意了这种做法。
周亚夫乘坐六匹马拉的驿车，将要去荥阳与大部队会师。行至霸上，赵涉拦下周亚夫并且劝说道：“吴王素来财力雄厚，豢养刺客已经很久了。现在知道您将要东行，一定会在崤山、渑池之间狭窄险要地段埋伏安排刺客刺杀。而且军事活动讲究神秘，将军为什么不从这里转向右方去，走蓝田，出武关，直达洛阳。时间也差不过一二天，军队可以直接进入的武库，敲响战鼓。诸侯王听到，以为将军从天而降呢。”
太尉按照计策去做，到了洛阳，高兴地说：“七国反叛，我乘坐驿车平安顺利到达此地，出乎他们的意料。现在我占据了荥阳，荥阳以东的地方没有什么可担忧的了。”周亚夫派人到崤山、渑池之间搜索，果然搜到了吴国的伏兵，于是请赵涉担任护军。
梁王固守
当初，吴楚联军反叛之初，兵锋所向直指汉景帝弟弟——梁孝王的梁国。吴、楚联合一起攻打梁国，攻破棘壁，斩杀数万人，乘胜向前，兵锋锐不可当。梁孝王派将军迎击，两支军队都被吴、楚联军打败，士兵溃败逃亡。梁王只好固守都城睢阳。
太尉周亚夫领兵向东北方的昌邑进军时，吴国急切攻击梁国，梁王多次派使者向周亚夫求救，周亚夫不答应。梁王又派使者向景帝告周亚夫的状。（景帝派人命令周亚夫出兵救梁国），周亚夫不接受皇帝的诏令，坚守营垒不出，却派遣弓高侯等人率轻骑兵，奔袭淮水、泗水河口，断绝吴、楚军的后路，堵塞他们的粮道。
梁国派中大夫韩安国与楚国丞相张尚的弟弟张羽任将军；张羽善战，韩安国谨慎持重，所以多次挫败了吴兵。吴军准备向西进兵，但梁军坚守城池，而不敢向西进兵。
周亚夫大破吴楚联军
吴军攻破不了梁国，于是又取道条侯周亚夫的军营。两军在下邑相遇，吴军想出战，条侯坚守营垒不肯出战。吴军的粮食断绝，士兵饥饿，数次挑战，周亚夫始终不应战。
一天夜间周亚夫的军营出现营啸，内部相互攻击，混乱闹到周亚夫的大帐附近，周亚夫躺在床上不起，过了一会，就平静了下来。
吴军又向汉军营垒的东南角进攻，周亚夫派兵对西北方向加强防备，不久，吴、楚的精兵果然向西北进攻，攻不进去。这时吴、楚的士兵有很多人被饿死或逃散，吴王于是带兵撤退。
汉景帝刘启前元三年（前154年）二月，周亚夫派精锐部队进行追击，吴、楚军大败。吴王刘濞丢弃他的军队，带领几千名壮士连夜逃走。楚王刘戊自杀身亡。