上篇文章说道，吴王刘濞与朝廷矛盾很深；楚王刘戊在为去世的薄太后服丧期间饮酒作乐，作风不良，被人告发，汉景帝遂削减其封地，他心怀不满；赵王刘遂下辖的常山郡被削，心怀不满；刘濞又派人前往齐地，说服齐地诸王谋反，济南王刘辟光、淄川王刘贤、胶西王刘卬、胶东王刘雄渠先后响应。
诸齐响应
吴王刘濞担心朝廷削减封地会继续下去，没有止境，因而图谋叛乱。他考虑到不能与其他诸侯王策划这件事，但听说胶西王刘卬勇猛，好读兵书，诸侯们都怕他，于是派中大夫应高去游说胶西王。
应高见到胶西王说：“现在皇上任用奸邪之臣，听信贼臣谗言，削夺诸侯王的封地，对诸侯王处罚确实很重，而且一天比一天重。俗话说：‘狧糠及米。’吴国和胶西国，都是有名的诸侯国，一同被朝廷监视，不能得到安宁了。吴王身体有疾病，二十多年没入朝，常常害怕被怀疑，无法为自己辩解，总是耸起双肩、一只脚压着另一只脚约束自己，依然害怕不被宽恕。我私下听说大王因爵位的事受到朝廷的处罚。其他诸侯被削夺土地的事，罪责都没达到大王您所触犯律法的程度，恐怕朝廷对您不止削夺封地而已!”
胶西王说：“有这事，你说怎么办？”
应高说：“吴王自认为和您有同样的忧虑，愿顺时势，循事理，捐弃自身去为天下消除祸患，大王您也同意吗？”
胶西王十分惊慌骇然地说：“怎么敢这样呢！皇上虽急苛，我不过就是死罢了，怎能反叛呢！”
应高说：“御史大夫晁错，蒙惑天子，侵夺诸侯的封地，朝廷内其他大臣很痛恨他，诸侯王也都有背叛的心思，人事已坏到了极点了。彗星出现，蝗虫灾起，这是万世难得的好机会；百姓的忧愁困苦，圣人凭借此而兴起。吴王想对内以杀晁错为名，对外追随大王之后，纵横天下，军队所到之处都会投降，所攻击的地方没有不敢不服的。大王如果能真诚地许诺一句话，那么吴王就率领楚王一起攻入函谷关，守住荥阳、敖仓的粮食，抵御汉军，修好营寨，等候大王来临。大王有幸光临，就可以吞并天下，两位大王分割天下，不是很好吗！”
胶西王说：“好！”
应高回去报告吴王，吴王仍然担心胶西王反复，便自己作为使者亲自前往与胶西与胶西王当面约定。
胶西国的群臣中有听说这一情况的，劝谏说：“天下诸侯的土地不到朝廷的十分之二，发动叛乱，太后会担忧，这不是好计策。现在侍奉一个皇上，尚不容易；假如吴王与胶西王的事情成功，两个国君抗争，祸患会更多。”
胶西王不听劝告，于是派遣使者约齐王（后并未反叛）、菑川王、胶东王、济南王一起举事，他们都答应了。
楚王反叛
当初，楚元王刘交喜好读书，和鲁申公、穆生及白生共同向浮丘伯学习《诗经》。后来刘交做了楚王，任命他们三人为中大夫。穆生不会喝酒，楚王每次设宴，常为穆生额外准备甜酒。到了他儿子武夷王、孙子刘戊即位，也这样去做，后来刘戊就忘了这么做，穆生退席后说：“我应该离去了！不再准备甜酒，说明楚王有意慢待我了；再不离开，楚人就要给我戴上刑具夹到街市上示众了。”于是，便称病不起。
申公和白生都极力劝他继续为楚王效力，说：“你不想想先王对我们的恩德吗？现在楚王稍有小处的失礼，怎么能至于这样呢！”
穆生说：“《易经》上说：‘知几其神乎！几者动之微，吉凶之先见者也。君子见几而作，不俟终日’先王以礼待我们三人，是因为道还存在；如今，楚王忽略了道。怎么能与失道的人长期相处呢！怎么仅仅是因为楚王礼节有亏的缘故。”于是，他谎称有病，离开了楚国。
申公和白生继续留在楚国，楚王刘戊渐渐显露出荒淫残暴的一面，太傅韦孟作诗规劝，楚王不听，韦孟也离开楚国，去了邹国。后来刘戊因犯罪被削夺了封地，便与吴王合谋。
申公、白生进行劝谏，刘戊让穿上红褐色囚服，到街市上舂米。休侯刘富派人去规劝刘戊，刘戊说：“叔父不和我合作，我起事后，先攻打叔父！”休侯刘富很害怕，就带着母亲太夫人一起逃奔京师。
七国起兵
汉景帝三年（前154年）正月。等到朝廷削夺吴国会稽郡、豫章郡的诏书一到来，吴王刘濞便立刻起兵，杀死汉廷任命的二千石以下的官吏；胶西王、胶东王、菑川王、济南王、楚王、赵王等都举兵反叛。
楚相张尚、太傅赵夷吾劝阻楚王刘戊，刘戊杀死了张尚和赵夷吾。赵相建德、内史官王悍劝阻赵王刘遂，刘遂将建德、王悍烧死。
齐王后悔反叛了，便违背与吴、楚两国订立的盟约，守住城池。济北王的宫城城墙坏了，没修好，郎中令就劫持了他，使他不能发兵，胶西王和胶东王为首领，联合菑川王、济南王共同进攻齐国，围攻临淄。赵王刘遂于是调兵到西部边境，等待吴国、楚国的军队联合发动进攻，又派使者到北方要求与匈奴联合出兵。
吴王动员国内的所有士卒，下令全国说：“我今年已经六十二岁，还准备亲自率军出征。我的小儿子才十四岁，也要身先士卒。上与我年龄一样的，下与我小儿子年龄相同的人，都要从军出征。”总共征集了二十多万人。吴王派使者到南方去联络闽、东越，闽和东越他们也都派兵助战。