张耳，是魏国大梁人。他年轻的时候，曾赶上作魏公子无忌的门客。张耳曾被消除本地名籍，逃亡在外，来到外黄。外黄有一富豪人家的女儿，长得十分美丽，却嫁了一个愚蠢平庸的丈夫，就逃离了她的丈夫，去投奔她父亲旧时的宾客。她父亲的宾客平素就了解张耳，于是对美女说："你要一定想嫁个有才能的丈夫，就嫁给张耳吧。"美女听从了他的意见，于是终于为此断绝了同她丈夫的关系，改嫁给张耳。张耳这时从困窘中摆脱出来，广泛交游，女家给张耳供给丰厚，张耳因此招致千里以外的宾客。于是在魏国外黄做了县令。 他的名声从此更加大起来。
陈余，也是魏国大梁人，爱好儒家学说，曾多次游历赵国的苦陉。一位很有钱的公乘氏把女儿嫁给他，也很了解陈余不是一般平庸无为的人。陈余年轻，他就像对待父亲一样侍奉张耳，两人建立了断头不悔的患难情谊。
刎颈之交
张耳、陈余之间感情深厚，成为同生死共患难的朋友。秦国灭掉魏国后，听说这两个人都是魏国的名士，便悬重赏捉拿他们。张耳、陈余于是更改姓名，一起逃到陈县。充当里正卫维持生活，两人相对而处。里中小吏曾因陈余犯了小的过失鞭打他，陈余打算起来反抗，张耳赶快用脚踩他，示意不动接受鞭打，小吏走后，张耳就把陈余带到桑树下，责备他说："当初和你怎么说的？如今遭到小小的屈辱，就要死在里吏身上吗？"陈余认为他说的对。秦国发出命令文告，悬赏拘捕他两人，他俩也利用里正卫的身份向里中的居民传达上边的命令。
秦二世胡亥元年（前209年）秋季七月，阳城人陈胜和阳夏人吴广于蕲县聚众起义。
陈胜率领起义军攻到了陈县，张耳、陈余亲自登门拜见，陈胜早就听说二人有贤能，非常高兴地接待他们。这时陈县中的英雄豪杰父老乡亲都请求立陈涉为楚王，陈胜想听听张耳与陈余的意见。张耳、陈余回答说：“秦国暴虐无道，残灭别人的国家，虐待百姓。将军冒着万死的危险，为天下百姓除害去暴。现在您刚刚到了陈县就要称王，是向天下展示您的私心，希望您万万不能称王，迅速率军西进，派人去立六国的后代，为自己树立党羽，为秦国增加敌人。秦的敌人增多了，他的力量必然就会分散，我们起义军的党羽增多了，兵力必然会强大。这样做了，军队在野外不需交锋，郡县没有士兵为秦守城。诛灭残暴的秦政权，占领咸阳城，以号令天下的诸侯。已经灭亡的诸侯国得以复兴，施用仁德感化他们，使他们服从，这样一来，您的帝王大业就可以成功了。如今将军在陈县就要称王，恐怕天下人心会离散。”陈胜没有听取他们的意见，不久立自己为王，国号“张楚”。
攻略赵地
张耳、陈余对陈王又进行了劝说，请派奇兵向北攻略赵国的故地。于是，陈王以过去的好友、陈地人武臣为将军，任命邵骚为护军，张耳、陈余为左、右校尉，拨给士兵三千人，去攻打赵地。
武臣等人率军从白马津渡过黄河，到达各县，派人劝说当地的豪杰反秦，这些地方的豪杰们都积极响应。武臣乘机沿途招收士兵，得到数万人。号称武臣为武信君。并接连攻下赵地的十多座城池，其余的大城都坚守不降。武臣便指挥军队向东北攻击范阳，范阳人蒯彻劝说武信君说：“您一定坚信先战胜后再去占领这个地方，强攻之后再占据城池，我私下里认为您这是失策。如果您能听我的计策，不需进攻就可以使城池投降，不作战就能取得土地，只要发布一道檄文便可以平定千里之地，您认为可以吗？”武信君问：“您说的是什么意思呀？”蒯彻说：“范阳的县令徐公，即贪生怕死又贪得无厌，早就想先天下人投降。如果您认为他是秦朝廷所任用的官吏，就应该按前十城的方法将他杀掉，那么边境的城池就都将成为金城汤池，无法攻破了。假如您交给我侯印，将它授给范阳的县令，让他乘坐豪华的车子，奔走在燕、赵各地的城外，那么燕、赵的城池就会不战而降服。”武信君听了之后说：“很好！”于是给蒯彻一百辆车，二百名骑兵与侯印到范阳去迎接徐县令。燕、赵各地知道这个消息后，便有三十多个城池不战而举城投降。
张耳、陈余来到邯郸，听到周文败退的消息，又听说曾为陈胜略地的将领回来后，多因谗言遭陷害而被治罪诛杀，便劝说武信君自立为王。秦二世元年（前209年）八月，武信君自立为赵王，任命陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相，并派人报告陈胜。
张耳、陈余劝赵王说：“大王立为赵王，并不是楚王的本意，特意祝贺您为赵王，只是权宜之计。楚国一旦灭掉了秦国，必然会发兵进攻赵国。希望大王不要向西出兵，应当向北进攻燕地与代地，出兵向南攻取河内，以扩大自己的地盘。假如赵国在南面以黄河为界，在北面又占据燕地和代地，即使张楚战胜了秦国，也必定不敢制约赵国；如果张楚不能战胜秦国，也定会重视赵国。赵国乘秦、楚两家衰败之际，便可达到夺取天下的愿望。”赵王认为他们说的有道理，于是不再率军向西进攻，而是派韩广攻略燕地，派李良领兵夺取常山，张黡攻取上党。
赵国将领李良平定常山之后，回报赵王武臣，赵王又派他去攻取太原。当李良率军抵达石邑时，秦兵已阻挡在井陉，赵军不能继续前进。秦军将领伪造秦二世的书信来招降李良。李良收到书信后没有相信，率军回到邯郸，请求增加援军。还没到达邯郸，于途中遇到赵王的姐姐宴饮归来。李良远远望见认为是赵王来了，赶忙在道旁等候拜谒。赵王的姐姐已经醉了，不知道李良是将官，便派随行骑兵拜谢了李良。李良平日尊贵，起来后，面对随从的官员自觉羞愧。一位随从官说：“天下都在反叛秦王朝，有才能的人先立为王。而且赵王的地位一向在您之下，如今一个女子竟不肯为将军下车还礼，请追杀她！”李良已经收到秦二世的书信，本想要反叛赵国，但还没做决定。遇到此事正在愤怒，于是派人去追杀了赵王的姐姐，又趁势率军队袭击邯郸。邯郸人毫无戒备，李良终于将赵王和左丞相邵骚杀掉。赵国人多是张耳、陈余的耳目，所以只有他们二人才得以逃脱。
赵国的张耳、陈余收集被打散的赵军士兵，得到数万人，攻打李良；李良被打败逃走，投降了章邯。宾客中有人劝说张耳、陈余：“二位都是作客他乡的外地人，要想归附赵国，恐怕很难成功。如果拥立赵国国君的后裔，就要尽心尽意地辅助他，是可以成就功业的。于是他们找到了赵歇。春天，正月，张耳、陈余拥立赵歇为王，驻居在信都。
嫌隙渐生
秦二世二年（公元前208年），章邯已经击破了项梁的部队，认为楚地的残余军队不值得忧虑，于是便渡过黄河，向北进攻赵国，赵军大败。然后又率军到了邯郸，将城内的百姓全部迁到河内地区，邯郸城被夷为平地。张耳和赵王歇逃入钜鹿城，被秦将王离团团围住。陈余在北边收集常山的残余部队几万人，驻扎在钜鹿城以北。章邯的军队驻扎在钜鹿城以南的棘原。修筑甬道与黄河接连，给王离运送军粮。王离兵多粮足，急攻钜鹿。钜鹿城内粮食已尽，兵力很弱，张耳多次派人召陈余前来救援，陈余考虑到自己的兵力不足，敌不过秦军，不敢前往。相持了几个月，不见救兵，张耳大怒，怨恨陈余，派张黡、陈泽前去责备陈余说："当初我和您结为生死之交，如今赵王和我将要死于早晚之间，而您拥兵数万，不肯相救，那同生共死的交情在哪儿呢？假如您要信守诺言，为什么不和秦军决一死战？何况还有十分之一二获胜的希望。"陈余说："我估计即使向前进军，最终不光救不成赵，还要白白地全军覆没。况且我不去同归于尽，还要为赵王、张先生向秦国报仇。如今一定要去同归于尽，如同把肉送给饥饿的猛虎，有什么好处呢？"张黡、陈泽说"事已迫在眉睫，需要以同归于尽来确立诚信，哪里还顾得上以后的事呢！"陈余说："我死没什么顾惜的，只是死而无益，但是我一定按照二位的话去做。"就派了五千人马让张黡、陈泽带领着试攻秦军，到了前线便全军覆没了。
秦二世三年（前207年）冬季十月，项羽破釜沉舟，击败秦军。
这时，赵王赵歇和张耳才得以出巨鹿城，向各诸侯军致谢。张耳和陈余相见，张耳责备陈余不肯率军营救赵国。等问到张黡、陈泽在何处时，张耳怀疑他两人被陈余杀了，数次追问陈余。陈余愤怒地说：“没想到你对我的怨恨这样深啊！难道你认为我会舍不得放弃将军的这个官印吗？”于是便解下印信绶带，推给了张耳。张耳非常惊讶不肯接受。陈余起身去了厕所，宾客中有人对张耳说：“我听说‘上天的赐与如果不接受，反而会受到责难。’现在陈将军把印信交给您，您不接受是违背了天意，是不吉祥的。赶快收起它吧！”张耳于是佩带上陈余的将印，接收了他部下的军队。等到陈余回来后，也非常怨恨张耳的不谦让，于是急步离去，独自带领他手下的亲信几百人到黄河边上的水泽中捕鱼狩猎去了。赵王赵歇不久返回到信都。
不共戴天
赵王歇又回到信都居住，张耳跟随着项羽和其他诸侯进入关中。
公元前206年（汉高祖元年）二月，项羽封诸侯为王，张耳向来交游很广，很多人替他说好话，项羽平常也听说张耳有才能，于是分割赵国的土地封张耳做常山王，设立信都，并把信都改名为襄国。陈余旧有的宾客中很多人规劝项羽说："陈余、张耳同样对赵国有功。"可是项羽因为他不随从入关，又听说他在南皮，就把南皮周围的三个县封给他，把赵王歇迁都代县，改封为代王。
张耳到他的封国去，陈余更加恼怒，说："张耳和我功劳相等，张耳封王，只有我封侯，这是项羽不公平。"待到齐王田荣背叛楚国，陈余便派夏说去游说田荣道："项羽做为天下的主宰，却不公平，把好地方都分封给将军们去称王，把原来称王的都迁到坏地方，如今，把赵王迁居代县！希望大王借给我军队，以南皮作为您遮挡防卫的屏障。"田荣打算在赵国树立党羽用以反对楚国，就派遣了军队听从陈余的指挥。因此，陈余调动了所属三个县的全部军队袭击常山王张耳。张耳败逃，想到各诸侯之中没有可以投奔的，说："汉王虽然和我有老交情，可是项羽的势力强大，又是他分封的我，我想投奔楚国。"甘公说："汉王入关，五星会聚于井宿天区。井宿天区是秦国的分星。先到的，一定功成霸业。即使现在楚国强大，今后一定归属于汉。"所以，张耳决定奔汉。汉王也回师平定了三秦，正在废丘围攻章邯的军队。张耳晋见汉王，汉王以优厚的礼遇接待了他。
陈余在代地迎回了原赵王赵歇，恢复了赵王的王位。赵王有感于陈余的恩德，立陈余为代王。陈余认为赵王的力量还很微弱，国家刚刚稳定下来，没有先到代国，而是留下来辅佐赵王，并派遣夏说以相国的身份去代地留守。
前205年（汉高祖二年），汉王向东进击楚国，派使者通知赵国，要和赵国共同伐楚。陈余说："只要汉王杀掉张耳，赵国就从命。"于是汉王找到一个和张耳长得相像的人斩首，派人拿着人头送给陈余。陈余才发兵助汉。汉王在彭城以西打了败仗，陈余又觉察到张耳没死，就背叛了汉王。
前204年（汉高祖三年），韩信平定魏地不久，就派张耳和韩信打破了赵国的井陉，在泜水河畔杀死了陈余，在襄国追杀了赵王歇。汉封张耳为赵王。汉五年，张耳逝世，谥号叫景王。
司马迁评论道：张耳、陈馀，世传所称贤者；其宾客厮役，莫非天下俊桀，所居国无不取卿相者。然张耳、陈馀始居约时，相然信以死，岂顾问哉。及据国争权，卒相灭亡，何乡者相慕用之诚，后相倍之戾也！岂非以势利交哉？虽然他们的名誉高、宾客多，而他们的作为恐怕和吴太伯、延陵季子相比，就大相径庭了。