上文说到，汉武帝去世前，任命霍光为大司马、大将军，金日磾为车骑将军，太仆上官桀为左将军，三人共同接受遗诏辅佐幼主，又任命搜粟都尉桑弘羊为御史大夫，四人共同辅政。很快，权力会让人痴迷，随着金日磾早死，桑弘羊、上官桀两人和霍光之间，爆发了激烈的权力斗争，在三人的权力斗争中，又夹杂着燕王、盖长公主谋反一事，经过一系列的激烈斗争，由于汉昭帝的支持，在桑弘羊、上官桀二人全族被灭，燕王刘旦、盖长公主先后被杀、自尽后，最终霍光笑到了最后。
燕王谋反失败
汉武帝后元二年（前87年），春季，正月，汉武帝病重。乙丑（二月十二日），颁布诏书立刘弗陵为皇太子。丁卯（十四日），汉武帝在五柞宫去世。
汉昭帝始元元年（前86年）。当初，汉武帝去世的时候，曾向诸侯王颁发印有皇帝玉玺的诏书。燕王刘旦接到诏书后却不肯哭泣，却说：“诏书封面比正常的小，我怀疑京师发生了什么变化。”于是派他宠信的臣下寿西长、孙纵之、王孺等前去长安，名为询问礼仪，暗中刺探朝廷的动静。
后来，汉昭帝下诏书赏赐给刘旦三十万钱，增加封国一万三千户时，刘旦却生气地说：“我本该被立为皇帝，又何必赏赐我呢！”于是便与宗室中山哀王的儿子刘长、齐孝王的孙子刘泽等共同密谋，谎称汉武帝时下达给过他们诏书，可以自行任免封国国内各级官吏，同时整治军队，防备异常事件发生。
郎中成轸对刘旦说：“大王没能继嗣皇位，只能靠自己去索取，坐等是得不到的。只要大王一起兵，燕国内即使是妇女也都会奋臂而起追随大王。”于是刘旦立即与刘泽密谋，伪造文本，说：“现在的小皇帝不是汉武帝的亲生儿子，是被大臣们共同拥立的，天下人应该一起讨伐他。”
刘旦派人到各郡国散发，从而动摇民心。刘泽计划从临淄发兵，杀掉青州刺史隽不疑。刘旦招来各郡国里的地痞奸邪流氓，征收民间的铜铁作武器，多次检阅燕国的车骑和军队，征调民众举行大规模的围猎活动，进行军事训练，等待约定的日期。
郎中韩义等多次规劝刘旦，刘旦却杀了韩义等十五人。正在这时，瓶侯刘成得知刘泽等人要谋反，便告诉了隽不疑。八月，隽不疑逮捕了刘泽等人，并上报朝廷。汉昭帝派大鸿胪丞负责审理此事，牵连出燕王刘旦。汉昭帝下诏书，以燕王为皇帝的至亲，下令不许追究。刘泽等人都被诛杀。
霍光、上官失和
汉昭帝始元二年（前85年），春季，正月，汉昭帝封大将军霍光为博陆侯，左将军上官桀为安阳侯。
汉昭帝始元三年（前84年）。当初，霍光与上官桀二人十分亲善。每当霍光休假离开朝廷，上官桀常常代替霍光处理朝廷政事。霍光的女儿是上官桀儿子上官安的妻子，两人结为了儿女亲家，霍光的女儿生了一个女儿，年方五岁，上官安想以霍光的关系使女儿进入宫中，霍光认为她年龄小，不同意。
汉昭帝的姐姐盖长公主与她儿子的宾客河间人丁外人私通，上官安与丁外人向来关系就很好好，就对丁外人说：“我的女儿容貌端正，如果能得到长公主的帮助进宫为皇后，我们父子在朝廷就有了依靠，此事能否办成全都在您。依照汉朝的惯例，通常把公主嫁给列侯，您又何愁不被封侯呢！”
丁外人听了非常高兴，便对盖长公主说了此事。盖长公主表示赞同，于是让汉昭帝颁布诏书，让上官安的女儿入宫，封为倢伃，任命上官安为骑都尉。
汉昭帝始元四年（前83年），春季三月甲寅（二十五日），正式立上官氏为皇后，大赦天下。当年，上官安被封为车骑将军。
四方势力图谋霍光
元凤元年（前80年）。上官桀父子此时地位十分尊贵，二人非常感谢盖长公主的恩德，想为丁外人谋求封侯，但霍光不允许。又退而求其次，为丁外人谋求光禄大夫的职务，使其有被皇上召见的机会，霍光还是不允许。因此，盖长公主非常怨恨霍光，而上官桀、上官安多次为丁外人求官爵均未实现，也觉得羞愧。
上官桀的岳父有一个宠信的名叫充国的人，担任太医监，因私自闯进宫殿，被捕下狱，定为死罪。这时处决犯人的冬季将要过去，盖长公主为充国缴纳二十匹马赎罪，使他被免除死刑。于是上官桀、上官安父子更加怨恨霍光而对盖长公主却感恩戴德。
从汉武帝时起，上官桀便已经位居九卿，地位在霍光之上，后来上官桀与上官安父子都当上了将军，皇后又是上官安的女儿，而霍光只是皇后的外祖父，但霍光却能独揽朝政，所以上官桀父子与霍光争权。
燕王刘旦自认为是皇帝的兄长，没能继承皇位，为此常常心怀怨恨。
御史大夫桑弘羊创立酒、盐、铁类的专卖制度，为国家取得了利益，自认为于国有功，想替子弟谋取官职，遭到霍光的拒绝，因此也怨恨霍光。于是盖长公主、上官桀、上官安、桑弘羊都与刘旦共同密谋，想图谋霍光。
汉昭帝支持霍光
刘旦派孙纵之等人前后十余批人，带着大量的金银、珠宝及良马去长安贿赂盖长公主、上官桀、桑弘羊等人。上官桀等又令人伪造燕王上书，说“霍光出外检阅郎官和羽林军时，清理道路，禁止行人来往，命令太官先行为其准备饮食”。又指责说“霍光独揽大权，随心所欲，怀疑他对朝廷有不利之举。我刘旦愿意归还燕王印玺给朝廷，进入宫中侍卫皇上，洞察奸臣的行动，防备事变”，等到霍光出朝廷休假时上奏汉昭帝。
上官桀想在宫中等待皇上下诏查办此事，再由桑弘羊与各大臣共同捉拿霍光。奏书呈上后，汉昭帝不肯下令查办。
第二天，霍光听说此事后，停在画室中不敢进入皇帝殿中。
汉昭帝问：“大将军霍光在哪儿？”
上官桀回答说：“因燕王告发大将军的罪状，所以他不敢进殿。”
汉昭帝下令：“召大将军进来”。
霍光进殿后，摘下官帽叩头请罪。
汉昭帝说：“将军请戴上官帽。朕知道这奏书是假的，将军没有罪。”
霍光说：“陛下是怎么知道的？”
汉昭帝说：“将军去广明检阅，是最近发生的事；选调校尉至今不到十天，燕王怎么能知道呢？况且将军想要谋反，不需要选调校尉。”
这时汉昭帝才十四岁，尚书和左右的官员都感到吃惊。后来发现呈送奏书的人果然逃走了，汉昭帝下令紧急追捕。上官桀等人非常害怕，便对皇上说：“小事，不用深究。”汉昭帝不听。
后来上官桀的党羽中有人诬陷霍光，汉昭帝愤怒地说：“大将军是忠臣，先帝嘱托他来辅佐朕。谁再敢诽谤大将军，就治他的罪！”自此之后，上官桀等不敢再攻击霍光。
霍光笑到最后
上官桀这帮人又密谋让盖长公主设酒宴邀请霍光，埋伏士兵把他杀掉，然后废掉汉昭帝，迎立燕王刘旦登基为帝。刘旦设置驿站传递往来的书信，并承诺封上官桀为王，还向外联络数千名各郡、国的豪杰。
刘旦把计划告诉燕国丞相平，平说：“大王以前与刘泽合谋，事未成功被发觉，因为平时刘泽就喜好浮夸，好侵陵别人。我听说左将军上官桀一向轻率随便，车骑将军年少骄横，我担心如与刘泽那时一样事情办不成，又担心事成之后他们会背叛大王。”
刘旦说：“前些天有一男子来到宫前，自称是前太子刘据，长安城中的百姓前来围观，喧哗不能止住。大将军担心发生意外，派出军队，以保护自己。我是先帝的长子，天下都相信我，还担忧被人反对吗！”
后又对群臣说：“盖长公主报来消息说，只担心大将军霍光与右将军王莽（非篡汉之王莽）。如今右将军已经去世，丞相田千秋病了，事情肯定成功，不久就可得到验证。”命令群臣全都整治行装。
上官安此时另有诡计，他想将燕王引诱出来杀死他，然后废掉当今皇帝，立上官桀为帝。有人问：“皇后该怎么办？”上官安说：“追逐麋鹿的猎狗，还会顾及兔子吗！况且我们家是利用皇后而得到尊贵的地位，一旦皇帝的心意有所改变，即使我们想做个普通百姓，恐怕也不可能了。这是百世难得的好机会！”
恰在这时，盖长公主一位舍人的父亲，官职为稻田使者的燕仓知道了上官桀等人的阴谋，便告诉了大司农杨敞。杨敞平时很谨慎，怕事，不敢说话，便请病假卧床休息，燕仓又去告诉谏大夫杜延年，杜延年立即上报汉昭帝。
元凤元年（前80年）九月，汉昭帝颁布诏书，命令丞相田千秋带领中二千石的官员，去追捕孙纵之和上官桀、上官安、桑弘羊、丁外人等人，连同他们的家族全部诛杀。盖长公主自杀。
燕王刘旦闻此消息后，召见丞相平说：“事情已经败露，我们可就此发兵吗？”
平说：“左将军已死，百姓都知道了，不可发兵。”
燕王忧虑烦闷，摆设酒宴，与群臣、妃妾诀别。正在这时，汉昭帝的诏书到了，责问刘旦，刘旦便用王印的绶带自绞而死，刘旦的王后、夫人等二十多人随同刘旦自杀。
汉昭帝加恩，赦免燕王太子刘建死罪，废为平民，赐刘旦谥号为“刺王”。上官皇后因年纪小，没参与预谋，又是霍光的外孙女，所以未被废黜。