高欢病故五天后，侯景反了。
调集征伐的大军路过洛阳时，军中有一位叫杨衒之的抚军司马看到一片惨象，想起十多年前洛阳的辉煌，感慨万千，于是写下了与《水经注》《颜氏家训》并称为北朝三部杰作的《洛阳伽蓝记》，记录了北魏孝文帝迁都洛阳至东魏放弃洛阳40年间的繁华与没落。
在书中，杨衒之回忆曾经的洛阳：“金刹与灵台比高，广殿共阿房等壮”。当时国家殷实，库存宝物堆积如山，钱绢多的放置在露天的过道中，不可计数，任大臣随意去挑选。屋舍的木柱上如同包裹着丝绸锦缎，泥土上仿佛覆盖着华美衣装。西域最远的大秦（古罗马），在天地的最西边，遣使不断，耕种纺织，衣饰车马也模仿洛阳。来自西域的乌场国和尚昙摩罗在城西建有一座法云寺，南方的歌营国，离洛阳极远，之前从未有人到达东土，有一位叫普提拔陀的和尚不远万里来到洛阳生活……那时候洛阳是国际大都市。由于战乱，迁都邺城时，拆毁宫城，百姓与各寺庙的僧尼也一同散去。东西魏“河桥之战”时，侯景、高欢两次火烧洛阳城，战火让洛阳墙倒屋塌，宫殿倾废，寺庙化为灰烬，墙院长满蒿草，里巷处处荆棘，野兽在荒凉的石阶下掏穴，乌鸦在怪异的枯树上筑巢，牧童游走于废弃的街市，农夫野老在宫殿两侧播种庄稼，家国破亡，如同殷墟，世事变迁，黍离之悲。京城内外曾有寺院一千多所，然如今空旷如野，早已听不见暮鼓晨钟，看沧海桑田，哀前朝旧事……写的是寺院，说的是兴衰。
侯景，不单毁了洛阳城，之后，又毁了建康城。
高欢死后，儿子高澄接力了东魏的权柄。
在侯景心中，只服高欢。根本没把高澄当回事。曾扬言，高欢，我服，高澄不过鲜卑小儿，我不可能与他共事。高欢有识人之明，但并没有治人之功。临终，写信召侯景，准备除了他。可是拥兵十万的侯景得知高欢重病并没理会，而是得知高欢死了，马上反了。侯景反了后，先是准备投降西魏。宇文泰知道侯景狡诈多端，反复无常，只是授于侯景一堆官衔，并未出兵帮侯景对付东魏的高澄。
得知高欢病逝，南朝的梁武帝萧衍做了一个梦，梦见中原郡守都来献地投降。这当然是梁武帝一直做着一统中原梦的再现。梦醒之后，就对中书舍人朱异说，我很少作梦，有梦必成真。这位朱异原本就是南梁有名的佞臣。马上奉承梁武帝说，这是天下大一统的好征兆呀！
看着西魏的宇文泰并不认可，于是，侯景又致信梁武帝萧衍，愿以荆、襄十三州献给南梁。梦醒之后没几日的萧衍见到侯景的投降书，大为兴奋，梦想成真了。于是，梁武帝不顾群臣的反对，接纳侯景，并派出军队北伐，结果北伐几乎全军覆灭，就连侯景也被东魏的军队击败，丢掉了原本要献上的十三州地盘。
侯景之乱的背景是这样的，南北朝“三国”的局势各不相同，因为占据了中原，东魏是经济、军事实力最强的；而西魏地处关陇加之天灾贫困弱小，但宇文泰的胡汉相融政策成为最有朝气的政权。而南梁则为文化盛行之地。
我们可以回顾一下南梁的过往。
南梁开国之初，萧衍吸取南齐亡国教训，勤于政务，长年五更鸣鸡而起，批阅奏章，虚心纳谏，设立纳谏制度，在宫前设立两个意见箱，肺石函用于官员投诉，谤木函用于百姓建议。作为皇帝，萧衍极为节俭，不讲究吃穿，每天只吃一顿饭，以蔬菜、豆类为主，忙的时候喝点粥充饥。也很重视官吏选拔，推崇为民之道。还曾下诏提拔官员以政绩为先。起初起到了显著效果。
萧衍极具才华，多才多艺，学识广博，善音律，精书法。是南齐时文化圈子“竟陵八友”之首。
有才之人多自负，何况是一言九鼎的国君。与众多帝王当权后一样，萧衍疑心重，帮助他上位的“竟陵八友”均未得到重用。而且倍受打击。对功臣苛刻，但对宗亲格外关照。甚至徇私护短。开国初期，萧衍重视儒学，亲自写了《春秋答问》等书，解答朝臣对治国的疑问，倡导学风。
公元520年，萧衍56岁，开国第18年，这一年，成为南梁的分水岭，梁武帝萧衍改元“普通”，经历六弟萧宏谋反和次子萧综叛逃北魏事件后，萧衍貌似看破红尘，从儒学转向了佛家。萧衍的悟性有多高呢？下面这个故事可见一斑。
公元526年9月，菩提达摩法师自南天竺经海路到达广州，得知有西域高僧来访，梁武帝下旨广州刺史护送高僧到建康。于是，在南梁国都建康62岁的梁武帝萧衍与据说140岁的南天竺高僧达摩有了一段对话。
梁武帝问：我这些年，写佛经、造佛寺、鼓励俗人出家，做善事，结善缘，净身持戒，这是何等的功德？
达摩法师答：这不是什么功德，这只是世间的福德，布施、念佛、造寺只是做善事，不能自悟即无功德，终不能脱离苦海。
梁武帝追问：那么什么才算功德？
达摩法师答：真正的功德是能视一切众生平等，功德原本在自悟，不在于修福。
梁武帝又问：得道高僧至高无上的真理圣谛，第一义谛的境界是甚么？
达摩法师答：境本非境，界亦无界，世界本是空廓无相，也无圣道存在的境界。
这些言论听得梁武帝云里雾里，茫然不知所云，露出了俗人的本来面目，愤怒的问达摩法师：既然无圣，那么现在与天子对话的人是谁？
在达摩法师眼中，世间本来无一物，哪里有什么“天子”，但是达摩法师还是用佛理说了句：不识。用佛经来说理解就是：我本非我，你亦非你，世界本就空寂、圆融、清静、妙密的无相。只是常给众生解读《般若经》的梁武帝其实并没有理解佛经中：“凡所有相，皆是虚妄，离一切相，即名诸佛。”的真实意思。
达摩法师见这位皇帝并未开悟，依旧心存邪见，无法度化，于是，告辞回驿馆。
梁武帝静思几天后，稍有开悟，想请达摩法师再来辩论。但是，此时达摩法师已踏苇过江。这之后，达摩法师去了洛阳永宁寺，然后到嵩山少林寺面壁九年，自修功德，再也没去过南朝。
达摩为什么没有留在南朝而是匆匆去了北地，也许重要一个原因是这位禅宗祖师通过梁武帝对佛法的认知看到了南朝佛教的虚华。这种虚华可以通过《洛阳伽蓝记》中的一则故事作为解读。
洛阳有座崇真寺，寺中有一个叫慧嶷的僧人，有一天突然昏迷不醒，七天后苏醒过来，告诉其他僧人，那几日灵魂出窍，和其他五个僧人一起到了阎王殿，自己因为阳寿未到被小鬼招错了，所以又被放了回来。在阴间慧嶷和尚亲历了阎王判案，知道了其他五个和尚命运的结局。
前两位和尚是宝明寺的智圣、般若寺的道品，两人自述生前一心打坐、苦苦修行，坐禅悟道，无欲无求。于是，这两个和尚离开冥府，升入佛国。
第三位僧人是融觉寺的昙谟最，他告诉阎王他的功德是生前注释并讲解了《涅槃经》《华严经》两部经典，听者有千人之多。阎王听后说，喜欢讲经的人，心中充满傲慢，总认为自己比他人强，这是僧人的第一粗俗，我只想知道你坐禅诵经的功力。昙谟最和尚马上辩解说：贫僧从不曾傲慢，只是好讲佛经，发扬佛法理论而已，不善诵经。阎王见他不悟，不再搭理，挥挥手让小鬼押入地狱西北处一个黑色大门的窂中。昙谟最和尚没有明白，他用自己理解的佛法讲授就是最大的傲慢之心，以至传播谬论，干扰他人修行开悟。
第四位僧人是禅林寺的道弘和尚，他告诉阎王他的功德是平和教化施主，刻写佛经，共造了十尊等身金佛。阎王听后说：你即以成僧，应当收摄身心，一心念佛、打坐修炼、严守戒规，不做有为之事。当你教化施主，叫他们多多捐献时，求财的贪心就有了，既然心怀贪念，心中“贪、嗔、痴”三毒便定然不灭，有了贪心则烦恼不断。说完阎王挥挥手，小鬼把道弘和尚也押进了黑窂。这位道弘和尚没有搞明白，戒律中出家人不得接受或储蓄钱财，可道弘和尚却到处募化要人捐钱物，陷入了对钱财的执著之中，不是一个修行人。
第五个僧人是灵觉寺的宝真和尚，他说，出家之前曾作陇西太守，酷爱佛法，知晓下界之苦与佛国之乐，于是皈依佛门，割舍家财，建灵觉寺。出家后，虽然不好打坐入定，也不好念诵佛经，但非常虔诚的礼佛拜佛。阎王听后说：你当太守之时，歪曲事实，贪赃枉法，借修寺为名劫夺民财，以饱私囊。修建灵觉寺的资财，都是民脂民膏。还谈什么建庙之功德。作为官员，向内修行提高自己的道德水准，才是功德。于是，这位曾经的官人也进入了地狱黑牢。
南北朝时期佛教兴盛，寺庙中和尚良莠不齐，浑水摸鱼者有之，借机敛财者有之。尤其可笑的是，讲经文的僧人自己不会诵经，这是一种对当时社会现状的讽刺。这个故事，其实就是告诉世人心怀“贪、嗔、痴”的人，不可能积功德，只是表象而已。梁武帝萧衍所犯的错就是后三位和尚的合集。俗人不可能通佛理，当然更谈不上开悟。自修身即功﹐自修心即德。德性到了，行为自然跟上了，外在的形式，毫无意义。
那么，与达摩相见后的这些年，梁武帝又做了什么？
这之后，萧衍四次出家同泰寺，脱下帝袍，换上僧衣，讲解佛经，每次都要朝廷给寺院捐助数亿钱赎回这位“皇帝菩萨”。信佛之后，萧衍不近女色，不吃荤，禁止用猪牛羊祭祀，用面捏成牛羊替代。因为他吃素，所以让列祖列宗的神灵也吃素，这曾遭到众臣的反对，但反对无效。
晚年的梁武帝笃信佛法，精力放在研究佛理，无心理政，身边也就出现了佞臣，造成朝政昏暗，加之萧衍刚愎自用，乱建佛寺，不听劝谏。上有所好，下必甚焉，于是建康城内外佛寺五百余所，恢弘华丽，僧尼十多万，寺庙资产丰沃，百姓生活贫苦。
南梁并非没有忠良之臣，有一位叫郭祖深的武将曾直谏，上书加强边境武备之事，未被采纳，于是，这位将军命人抬着棺材到殿上，再次直言：民为国家之本，食为百姓之根，农业是当务之急，如今，郡县官吏苛刻暴虐，不奖农桑，丰收之年，百姓也面带饥色，如遇荒年，如何赈济？陛下以前崇尚儒学，处处可闻读书声。如今痴迷佛法，家家斋戒，人人忏礼，不务农桑，武备松懈。吃闲饭的人越来越多，种地务农的越来越少。原本应广兴屯田，贱视金玉，重农抑商，奖勤罚懒，方可国富民强。而如今，边境州郡官员，贪婪残暴，欺压百姓。上司不信任下属，逐级督促。县官多为庸才，见风使舵，贪谋私利，行贿上峰。边官残暴，常至士兵死亡，却谎报逃亡，战死疆场的，将领为脱其责，将其纳入叛逃之列，反追责任，结果是一家逃亡，同姓受到牵连，同姓逃亡，全村受到牵连，造成一人逃亡，全村随之而逃……
侯景之乱前，散骑常侍贺琛就曾上书梁武帝指出当时梁朝的四大弊政：一是户籍减少，税收增加，州、郡、县层层盘剥，官员不懂养民之术，搜刮百姓，强征暴敛。百姓不堪重负，或逃亡或依附士族大家，或聚众起事。朝廷下派地方征收各种税赋比比皆是，一个钦差就可以骚扰一方，庸官听任盘剥百姓，奸吏助纣为虐，残害百姓，以至朝廷下诏命百姓归乡，效果甚微。二是地方官贪婪残暴，奢侈糜烂，相互夸耀，铺张浪费，贪赃枉法，敲骨吸髓。官场习惯成风俗，日益严重，世风之下无清官；三是奸滑之人，用诡诈手段，谋取升迁，不识大体，不知心存宽厚，以挑剔过失、构陷他人以示忠诚，看似奉公，实则为私。罪种越多，造成规避制裁的手段越高明，廉洁之人无法得到晋升，贪污之徒提拔的路径很多。四是北伐之后，国库空虚，劳民伤财的事没完没了，应减少开支，与民休息，裁撤冗官，裁撤不必要的各级设在建康的驿站、仪仗、官署，缓建不必要的官衙、寺庙。聚集财富办大事，为可能发生的战争做储备，谋求富国强兵的远大目标。
梁武帝不但未采纳，反而破口大骂，让人一一辩驳。久而久之，身边无直谏之臣，溜须拍马的佞臣围绕左右。
南朝表相上繁荣掩盖了尖锐的社会矛盾。士族阶层门阀腐朽堕落，过着醉生梦死的日子，萎靡消极，空谈彼岸，言行被佛经、玄学所左右。百姓赋役沉重，养着王、谢、袁、萧为首的士族门阀和日益庞大的官僚体系，这些无所事事，以酒为乐的士族子弟倒是对南朝的诗辞歌赋、书法绘画做出了贡献。但是百姓是要吃饭的，士族的土地兼并，使大量农民流亡，沦为奴婢，为了生存，很多人入寺为尼为僧。朝堂中，吏治腐败，风气萎靡，贫富悬殊，地方官“皆尚贪残，罕有廉白者”。军事上外强中干。
这便是南梁以华夏正朔自居时的社会现状。为侯景之乱埋下了伏笔。
南梁平西将军身边有一位参军，擅长观察日月星辰的天象变化，以占凶吉，在此之前，曾预言，帝国将发生动乱。得到接受侯景投降的消息后，此参军长叹一声说：动乱已经开始。