来源：证监会、深交所
宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司（首发）：暂缓审议。
上市委会议提出问询的主要问题：
1.请发行人代表说明前两大客户自身的销售情况、市场份额以及前述客户经营风险对发行人的影响。请保荐人代表说明具体核查程序及核查结论。
2.请发行人代表结合市场数据说明 2017 年期初结存存货单位成本较高的原因。请保荐人代表发表明确意见。
3.发行人披露每年 6-11 月份为采购旺季、第四季度为销售旺季。2020 年 1-6 月销售同比增幅较大。请发行人代表结合产品保质期及运输周期说明上述情况的合理性。请保荐人代表说明核查过程并发表明确意见。
4.请发行人代表说明 2019 年枸杞干果库存增加与 2020年出口量大幅下滑的原因及相互关系；2020 年 7 月至今对美国 ABB&德国 ABI 销售订单、出口报关通关、对方付款的情况。
请保荐人代表说明核查过程并发表明确意见。
需进一步落实事项：
请保荐人核查报告期内发行人海外销售的相关情况：（1）主要海外客户的经营情况；（2）主要海外客户以发行人产品为原材料的产品是否在保质期内实现销售以及售价、销量情况；（3）发行人产品在主要海外客户的库存情况。
请保荐人发表明确意见。
一、审议结果
宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委会议提出问询的主要问题
1.报告期内，发行人主要客户为美国 Young Living 公司和美国 ABB&德国 ABI 公司，占发行人收入 70%以上且利润占比更高。报告期内上述客户与发行人业务增幅显著。请保荐人代表说明对上述客户经营情况的核查过程及核查结果。
2.请发行人代表说明发行人及其控股股东和实际控制人与发行人境外客户是否存在关联关系，与境外客户的股东、高管、业务人员等相关方、其他第三方是否存在未披露的利益安排或承诺。请保荐人代表说明核查过程及核查结果。
3.招股说明书中披露了美国 Young Living 公司在行业中的地位与经营状况。请发行人代表说明上述信息来源的可靠性。请保荐人代表发表明确意见。
4.招股说明书中披露美国 Young Living 公司是一家直销公司。美国两名自然人于 2019 年以美国 Young Living 公司为被告提起集体诉讼，起诉美国 Young Living 公司利用“金字塔销售计划”对其进行欺诈,诉讼请求主要包括取得宣布美国 Young Living 公司的行为违反法律法规的判令、追回原告已支付的所有对价及利息、禁止被告进一步欺诈行为等。请发行人代表说明，如法院最终判令美国 Young Living 公司欺诈，除面临诉讼赔偿外，其经营模式是否可持续，进而对发行人的生产经营能力产生重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。
5.招股说明书披露，2017、2018 年发行人与美国 ABB&德国 ABI 公司合作模式为委托代销，2019 年变更为买断，相应收入确认的时点提前。
请发行人代表说明：（1）委托代销模式的确认依据；（2）上述变化是否为发行人带来经济利益、发行人是否付出相应代价，收入确认的时点发生变更的依据是否充分。请保荐人代表发表明确意见。
三、需进一步落实事项
1.请发行人在招股说明书中补充披露保荐人对美国Young Living 公司和美国 ABB&德国 ABI 公司基本情况及经营情况的核查过程及相关资料的验证情况。
2.请发行人在招股说明书中补充披露发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于与宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司境外客户不存在关联关系及未披露的利益安排、承诺的承诺函》。
3.请发行人在招股说明书中充分披露美国 Young Living公司的经营方式存在的风险、涉诉事项对发行人的不利影响，及发行人的应对措施。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
4.请发行人在招股说明书中补充披露：（1）在 2017、2018年委托代销模式下，涉及美国 ABB&德国 ABI 公司权利和义务的合同条款及适用法律；（2）2019 年销售模式变更为买断后收入确认时点提前的依据。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
中国证监会创业板股票发行注册程序终止通知书(宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司)
宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司：
2021年11月23日，你公司和保荐机构中天国富证券有限公司提交了《关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（宁沃司发[2021]032号）和《关于撤回宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（中富证字[2021]264号），主动要求撤回注册申请文件。
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十条的规定，我会决定终止对你公司发行注册程序。
2021年12月1日
宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司自成立以来，主要从事枸杞和枸杞深加工产品的研发、生产和销售，产品涵盖枸杞干果、枸杞原汁、枸杞浓缩汁、枸杞果汁饮料、枸杞籽油、枸杞粉、枸杞多糖等枸杞和枸杞深加工产品品类。
潘泰安
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：6401021960********，住所：宁夏银川市金凤区。截至本招股说明书签署之日，潘泰安直接持有公司 53.20%股份，通过持有宁夏启威 44.68%份额并担任其普通合伙人间接控制公司 4.00%的股份，现任公司董事长，为公司控股股东，实际控制人之一。
庞其艳
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：6401031957********，住所：宁夏银川市金凤区。庞其艳系潘泰安配偶。截至本招股说明书签署之日，庞其艳直接持有公司 18.40%股份，现任公司董事，公司实际控制人之一。
潘嘉钰
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：6401021984********，住所：宁夏银川市金凤区。潘嘉钰系潘泰安、庞其艳夫妇之女。截至本招股说明书签署之日，潘嘉钰直接持有公司 1.93%股份，现任公司董事、董事会秘书，公司实际控制人之一。
募集资金用途
本次发行股数不超过2,778.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%，预计融资金额3.8804亿元，公司拟向社会公众开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
主要财务数据和财务指标
发行人选择如下具体上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。”
宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司
注册阶段问询问题
1.根据申请文件，2017年至2020年1-6月，发行人对第一大客户美国Young Living的销售收入分别为5,210.47万元、8,917.15万元、11,409.69万元和5,048.60万元，占当年主营业务收入的比例分别为43.15%、49.01%、43.24%和48.07%，该客户主要采购枸杞浓缩汁。
根据美国Young Living官网信息并经其采购负责人Tyson Mietus确认，美国Young Living以枸杞浓缩汁为原料生产的枸杞果汁饮料主要为NingXiaRed（宁夏红）及NingXiaZyng（宁夏劲）2款。NingXiaRed（宁夏红）规格为750ml/瓶的产品零售价为50.00美元/瓶，规格为2盎司/袋的产品零售价为119.08美元/30袋。NingXiaZyng（宁夏劲）规格为8.4盎司/罐的产品零售价为49.01美元/12罐。
发行人聘请了美国会计师事务所Weber and company,Inc.（以下简称“美国会计师”）协助保荐机构对发行人与美国Young Living销售真实性进行核查。美国会计师在其出具的《关于美国Young Living的独立会计师报告》中表示，根据其查询，由于海洋货运的时间长，美国Young Living根据上一年的市场需求至少提前12个月进行计划采购，以保持充足的供应；根据获取的相关数据，推算美国Young Living在2017年1月1日至2020年9月18日期间枸杞浓缩汁的平均存货周转不超过336天，处于美国Young Living销售的枸杞果汁饮料商品标签显示的保质期18个月（或540天）以内。
根据问询回复，发行人通过海运方式向美国Young Living交付枸杞浓缩汁的海运时间约为30天。美国Young Living的宁夏红枸杞果汁饮料枸杞浓缩汁掺配比例约为16%。
请发行人：（1）结合报告期内美国Young Living采购枸杞浓缩汁数量、枸杞浓缩汁在相关枸杞果汁饮料中的掺配比例等，测算美国Young Living相关枸杞果汁饮料各期的销售数量；
（2）结合第三方机构对相关类别饮料的售价、市场容量等的调查数据，说明美国Young Living相关枸杞果汁饮料售价的合理性，结合上述情况进一步说明发行人对美国Young Living销售的枸杞浓缩汁的终端销售实现情况；
（3）结合报告期内发行人各月对美国Young Living发货数量的变动情况等，说明海运时间约为30天情况下，美国Young Living根据上一年的市场需求至少提前12个月进行计划采购的合理性；
（4）说明在枸杞果汁饮料商品保质期为18个月以内、对外销售及客户消费完毕仍需一定周期情况下，美国Young Living保持较高的枸杞浓缩汁库存规模的原因及合理性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
2、根据申请文件，2017年至2020年1-6月，发行人对第二大客户美国ABB&德国ABI的销售收入分别为2,196.90万元、4,764.54万元、9,566.95万元和2,674.31万元，占当年主营业务收入的比例分别为18.19%、26.19%、36.25%和25.46%，该客户主要采购枸杞干果。2019年，发行人出口美国、德国的枸杞干果金额占全国出口至上述国家的枸杞干果金额的比例分别为87.29%及81.73%。
发行人的枸杞干果生产工艺流程包括人工挑选、除尘、杀菌和包装等。美国ABB&德国ABI主要向发行人采购简单包装的枸杞干果进行批发销售，不对枸杞干果再次加工或分装。发行人向美国ABB&德国ABI的销售毛利率，除2017年度因中宁枸杞减产收购成本较高导致毛利率为5.62%外，2018、2019年度分别达到24.81%、30.35%。
保荐机构、发行人会计师、美国会计师共同对美国ABB向发行人采购的枸杞干果发货情况和库存情况进行了核查。鉴于美国ABB提供的枸杞干果《发货记录表》和第三方仓库的《存货报告》较为完整，保荐机构、发行人会计师、美国会计师能够根据前述文件对核查期间美国ABB的枸杞干果存货变动情况进行复核和验证，因此保荐机构、发行人会计师、美国会计师未对美国ABB的2个第三方仓库Cook Natural Porducts（CNP）和Refirig-it Warehours进行盘点。
请发行人：（1）结合未经过初级加工的枸杞干果原材料的市场供应情况、发行人枸杞干果生产工艺流程及产品深加工程度等，说明发行人在枸杞干果产品的原材料采购、加工技术、销售渠道、品牌等方面的竞争优势；
（2）结合上述情况进一步说明发行人出口美国、德国的枸杞干果金额占全国出口金额的比例较高的原因及合理性，对美国ABB&德国ABI销售的枸杞干果仅为经销情况下2018、2019年度毛利率较高的原因及合理性；
（3）分析说明2020年度发行人对美国ABB&德国ABI的销售金额、产品类型、毛利率等的同比变化情况。
请保荐机构、发行人会计师对上述事项进行核查并发表意见，并说明在未对美国ABB的2个第三方仓库进行盘点情况下，核查措施是否充分，是否可对美国ABB枸杞干果存货情况真实、准确的核查结论提供合理保证。
3、关于枸杞干果采购。报告期内，发行人从个人供应商和非个人供应商采购枸杞干果均价差异较大，请补充说明并详细分析差异较大的具体原因及合理性。（请结合以下内容，包括但不限于发行人是否具备统一的采购质量控制体系及与质量挂钩的定价标准体系，如有是否严格执行；从枸杞种植合作社等非个人供应商采购，发行人是否因规模采购优势而具备更强的议价能力等）。
根据《增值税暂行条例》规定，“农业生产者销售自产农产品”免征增值税。而农业生产企业向农民收购自产农产品，可以自行开具收购发票，并按照农产品收购价格的13%抵扣进项税额。请补充说明发行人向个人供应商采购，双方是否依法开具发票，个人供应商是否属于销售自产农产品，是否符合税务相关规定。
请补充披露枸杞鲜果直接采购占比0-3.13%-43.09%-14.06%，变化的原因及合理性。发行人委托潘太军等关联自然人采购的价格公允性、各自对应的采购金额、定价依据及公允性。
公司干果、鲜果的供应商及委托采购方中存在大量自然人，请列表披露报告期内公司向主要自然人供应商及委托采购自然人的采购金额、采购内容及占比情况，是否存在依赖少数自然人的情况，补充披露向自然人及部分为关联自然人采购的相应风险。
请保荐机构、发行人律师、会计师说明核查过程、核查依据，并发表明确核查意见。
4、2019年公司出口欧洲的枸杞退换货金额429.54万元，国内销售额为3210.73万元，两批退换货直接转国内销售，占比较高。请发行人披露枸杞干果进口国有机检测与国内有机检测机构的检测结果具体差异。针对国外退换货，发行人重新验收入库和转为在国内销售，是否应更换相应标识，增加食品安全检测措施。
全文完，如果喜欢，请点亮“在看”并放到圈子里。
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